借殼上市協(xié)議收購(gòu)流程

借殼上市協(xié)議收購(gòu)流程合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“被收購(gòu)方”）本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方以借殼上市方式收購(gòu)乙方股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市協(xié)議收購(gòu)流程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保雙方在收購(gòu)過(guò)程中的合法權(quán)益得到保障，實(shí)現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略合作目標(biāo)。

二、簽訂背景

鑒于甲方為實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，擬通過(guò)借殼上市方式收購(gòu)乙方股權(quán)，乙方同意被收購(gòu)。為規(guī)范雙方在收購(gòu)過(guò)程中的行為，特訂立本合同。

三、合同內(nèi)容

（一）收購(gòu)方（甲方）承諾：

1.依法取得收購(gòu)乙方股權(quán)所需的全部資質(zhì)、許可和批準(zhǔn)，確保收購(gòu)行為合法、合規(guī)；

2.按照約定的時(shí)間和條件支付收購(gòu)款項(xiàng)，確保收購(gòu)資金的及時(shí)到位；

3.在收購(gòu)?fù)瓿珊?，?fù)責(zé)履行乙方在合同約定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)；

4.在收購(gòu)?fù)瓿珊?，按照約定比例向乙方支付股權(quán)收購(gòu)溢價(jià)。

（二）被收購(gòu)方（乙方）承諾：

1.按照約定的時(shí)間和條件，向收購(gòu)方（甲方）轉(zhuǎn)讓其持有的全部股權(quán)；

2.向收購(gòu)方（甲方）提供完整的公司資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)合同、員工名單等；

3.在收購(gòu)?fù)瓿珊?，協(xié)助收購(gòu)方（甲方）完成公司合并、變更登記等手續(xù)；

4.在收購(gòu)?fù)瓿珊?，按照約定比例向收購(gòu)方（甲方）支付股權(quán)收購(gòu)溢價(jià)。

四、違約責(zé)任

（一）如收購(gòu)方（甲方）未能按照約定的時(shí)間和條件支付收購(gòu)款項(xiàng)，應(yīng)向被收購(gòu)方（乙方）支付違約金，違約金按未支付款項(xiàng)的百分比計(jì)算；

（二）如被收購(gòu)方（乙方）未能按照約定的時(shí)間和條件轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)向收購(gòu)方（甲方）支付違約金，違約金按未轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)值的百分比計(jì)算；

（三）雙方如因其他原因違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

五、爭(zhēng)議解決

本合同在履行過(guò)程中如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、合同生效

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_(kāi)___年。

甲方（收購(gòu)方）：________________

乙方（被收購(gòu)方）：________________

主要條款：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.收購(gòu)方（甲方）同意以借殼上市方式收購(gòu)被收購(gòu)方（乙方）的全部股權(quán)，具體股權(quán)比例及收購(gòu)價(jià)格由雙方另行協(xié)商確定。

2.乙方同意將其持有的被收購(gòu)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的全部股權(quán)，按照雙方約定的收購(gòu)價(jià)格和比例，轉(zhuǎn)讓給甲方。

3.收購(gòu)?fù)瓿珊螅追綄⒛繕?biāo)公司作為借殼上市的載體，按照相關(guān)法律法規(guī)和上市規(guī)則的要求，進(jìn)行上市相關(guān)事宜的籌備和實(shí)施。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方承諾，在收購(gòu)過(guò)程中，將嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)和上市規(guī)則，確保收購(gòu)行為的合法性和合規(guī)性。

2.乙方承諾，提供的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)合同、員工名單等資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)提供資料的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。

三、價(jià)格支付

1.收購(gòu)價(jià)格：雙方協(xié)商確定的目標(biāo)公司股權(quán)收購(gòu)價(jià)格，以人民幣計(jì)價(jià)。

2.支付方式：甲方分階段支付收購(gòu)款項(xiàng)，具體支付節(jié)點(diǎn)及金額由雙方另行協(xié)商確定。

3.逾期支付：如甲方未按約定支付收購(gòu)款項(xiàng)，應(yīng)向乙方支付逾期付款利息，利息按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算。

四、保密條款

1.雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及收購(gòu)過(guò)程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或相關(guān)信息。

五、違約責(zé)任

1.如甲方未按約定支付收購(gòu)款項(xiàng)，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金按未支付款項(xiàng)的百分比計(jì)算。

2.如乙方未按約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金按未轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)值的百分比計(jì)算。

3.雙方如因其他原因違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償對(duì)方因此遭受的損失。

六、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同解除

1.在合同履行過(guò)程中，如出現(xiàn)以下情況，任何一方均有權(quán)解除合同：

a.一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未采取補(bǔ)救措施；

b.一方因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

c.雙方協(xié)商一致解除合同。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照約定或法律規(guī)定處理合同解除后的善后事宜。

八、合同生效及其他

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_(kāi)___年。

2.本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

3.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方（收購(gòu)方）的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.要求乙方按照約定時(shí)間提供完整的公司資料；

b.在收購(gòu)?fù)瓿珊?，享有目?biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)；

c.在乙方違反保密條款時(shí)，有權(quán)要求其承擔(dān)法律責(zé)任。

2.義務(wù)：

a.按照約定的時(shí)間和條件支付收購(gòu)款項(xiàng)；

b.在收購(gòu)過(guò)程中，依法取得收購(gòu)所需的所有資質(zhì)、許可和批準(zhǔn)；

c.在收購(gòu)?fù)瓿珊?，按照約定比例向乙方支付股權(quán)收購(gòu)溢價(jià)；

d.在收購(gòu)?fù)瓿珊?，履行?duì)目標(biāo)公司的承諾，包括但不限于保障員工權(quán)益、維護(hù)公司正常運(yùn)營(yíng)等；

e.在合同履行過(guò)程中，遵守國(guó)家法律法規(guī)和上市規(guī)則，確保收購(gòu)行為的合法性和合規(guī)性。

二、乙方（被收購(gòu)方）的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.要求甲方按照約定時(shí)間支付收購(gòu)款項(xiàng)；

b.在收購(gòu)?fù)瓿珊?，享有相?yīng)比例的股權(quán)收購(gòu)溢價(jià)；

c.在甲方違反保密條款時(shí)，有權(quán)要求其承擔(dān)法律責(zé)任。

2.義務(wù)：

a.按照約定時(shí)間和條件轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

b.向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司資料；

c.在收購(gòu)?fù)瓿珊?，協(xié)助甲方完成公司合并、變更登記等手續(xù)；

d.在合同履行過(guò)程中，遵守國(guó)家法律法規(guī)和上市規(guī)則，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法性和合規(guī)性；

e.在收購(gòu)?fù)瓿珊?，按照約定比例向甲方支付股權(quán)收購(gòu)溢價(jià)。

三、合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

1.甲方權(quán)利與義務(wù)：

a.在合同執(zhí)行過(guò)程中，甲方有權(quán)要求乙方按照約定提供公司資料，并對(duì)提供資料的真實(shí)性進(jìn)行核實(shí)；

b.甲方有義務(wù)在合同約定的支付時(shí)間內(nèi)支付收購(gòu)款項(xiàng)，并確?？铐?xiàng)的合法性；

c.甲方有義務(wù)在收購(gòu)?fù)瓿珊?，履行?duì)目標(biāo)公司的承諾，包括但不限于保障員工權(quán)益、維護(hù)公司正常運(yùn)營(yíng)等。

2.乙方權(quán)利與義務(wù)：

a.在合同執(zhí)行過(guò)程中，乙方有義務(wù)按照約定時(shí)間和條件轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并確保轉(zhuǎn)讓行為的合法性；

b.乙方有義務(wù)在收購(gòu)?fù)瓿珊?，協(xié)助甲方完成公司合并、變更登記等手續(xù)；

c.乙方有義務(wù)在合同約定的支付時(shí)間內(nèi)向甲方支付股權(quán)收購(gòu)溢價(jià)，并確?？铐?xiàng)的合法性。

四、合作方式

1.雙方應(yīng)通過(guò)正式會(huì)議、書面文件等方式保持溝通，及時(shí)解決合同執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題；

2.雙方應(yīng)按照約定的時(shí)間和條件履行合同義務(wù)，確保合同目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；

3.雙方應(yīng)本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，共同推進(jìn)收購(gòu)項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_(kāi)___年。

2.本合同的有效期限自生效之日起計(jì)算，至合同終止條件成就或雙方協(xié)商一致解除合同之日止。

二、合同的變更

1.合同的任何變更必須以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容。

三、合同的終止條件

1.合同因以下原因終止：

a.合同約定的期限屆滿；

b.合同目的實(shí)現(xiàn)；

c.雙方協(xié)商一致解除合同；

d.因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

e.一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未采取補(bǔ)救措施；

f.法律法規(guī)規(guī)定或雙方約定的其他終止條件。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照約定或法律規(guī)定處理合同終止后的善后事宜。

四、合同的解除

1.合同的解除必須以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.在以下情況下，任何一方有權(quán)解除合同：

a.合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

b.一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未采取補(bǔ)救措施；

c.因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

d.雙方協(xié)商一致解除合同；

e.法律法規(guī)規(guī)定或雙方約定的其他解除條件。

3.合同解除后，雙方應(yīng)按照約定或法律規(guī)定處理合同解除后的善后事宜。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

3.爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同義務(wù)，除非法院另有判決。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

2.本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，任何一方不得以任何理由拒絕履行合同義務(wù)。

3.本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

合同簽字、蓋章位置及日期：

一、甲方（收購(gòu)方）簽字、蓋章位置及日期

1.簽字位置：甲方代表應(yīng)在合同指定“甲方代表簽字”處親筆簽字。

2.蓋章位置：甲方應(yīng)在合同指定“甲方蓋章”處加蓋公章或合同專用章。

3.日期：甲方代表簽字日期與蓋章日期應(yīng)一致，均為本合同生效之日。

二、乙方（被收購(gòu)方）簽字、蓋章位置及日期

1.簽字位置：乙方代表應(yīng)在合同指定“乙方代表簽字”處親筆簽字。

2.蓋章位置：乙方應(yīng)在合同指定“乙方蓋章”處加蓋公章或合同專用章。

3.日期：乙方代表簽字日期與蓋章日期應(yīng)一致，均為本合同生效之日。

甲方代表簽字：___________________