IPO被否公司匯集可編輯范本

招商證券創(chuàng)業(yè)板慘遭滑鐵盧:內(nèi)核瀆職[原創(chuàng)２0０9—12-２62０:2６:01]

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按:12月25日,招商證券保薦的兩家創(chuàng)業(yè)板IＰO上會均被否，據(jù)筆者統(tǒng)計,創(chuàng)業(yè)板迄今上會6３家,有14家被否,否決率2２％,但招商證券就占了４家,特別值得一提的是招商證券竟然將集“假大空”于一身的航天生物推上市,同濟同捷及佳創(chuàng)視訊涉嫌收益性支出資本化，卓寶科技上會之前被人舉報造假，這說明招商證券創(chuàng)業(yè)板ＩPＯ內(nèi)控出現(xiàn)嚴重問題

同濟同捷及佳創(chuàng)視訊：收益性支出資本化夏草2００９年12筆者統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示,招商證券創(chuàng)業(yè)板被否公司已達4家，占全部被否公司(１4家）2９％,這四家基本情況如下：?同濟同捷

保薦人：招商證券?律師：北京天元

會計師:上海上會?被否時間:９月22日

被否理由（傳聞):收益性支出資本化??航天生物?保薦人:招商證券?律師:北京觀韜?會計師:立信

被否時間:11月24日

被否理由(傳聞):假央企真私企

（夏草分析:HYPEＲＬＩNK＂ｈtｔp://txｉaｃaｏ。bloｇ。/40933223_d。html”httｐ://txiacao．blog.hexuｎ.cｏm/40933223_d。hｔｍl)

卓寶科技

保薦人:招商證券

律師:北京金杜

會計師:天職?被否時間:1２月25日

被否理由（傳聞):??佳創(chuàng)視訊?保薦人：招商證券?律師:北京金誠同達

會計師：深圳鵬城

被否時間:１2月2５日?被否理由（傳聞)：?１2月2５日的這兩家招商證券保薦創(chuàng)業(yè)板公司為何被否，目前沒有媒體報道，但據(jù)筆者猜測,卓寶科技涉嫌股權(quán)利益輸送，關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，上會之前有人舉報該公司名義轉(zhuǎn)讓旗下兩家工程公司，實質(zhì)仍控制這兩家工程公司:HＹPERLINＫ”ｈtｔp://bbs．ｅsnaｉ。com／ｆrame。ｐhp?frameon=yes&referer=http%3A///foｒum-4－1。ｈｔml"hｔtp：/／bbs。ｅsnaｉ.cｏm／frａme.pｈp?frameｏn=yes＆ｒeｆｅｒeｒ=ｈｔtp%3A//bbｓ．/fｏrum-4—1。htｍl那么佳創(chuàng)科技為何被否呢?筆者發(fā)現(xiàn),佳創(chuàng)科技與同濟同捷被否原因可能同出一轍:收益支出資本化。:“人不能兩次踏進同一條河流”,但招商證券陰溝里翻船,竟可能犯同樣的錯誤。同濟同捷我們先來看一下同濟同捷“收益性支出資本化”:這是一家汽車設(shè)計公司,該公司IPO報告期內(nèi)的凈收益如下表:HＹPＥRLIＮK"htｔp://txiaｃao。photo。hｅｘun。ｃoｍ/755７81１１_ｄ.htmｌ"\ｔ"_blaｎk"

由于該公司收入增長沒有達到３0％：故根據(jù)創(chuàng)業(yè)板要求,該公司歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低）必須比上年有增長，而同濟同捷2００8年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤只比上年增長75.5３萬元,上下年度凈利潤如此相近本身就有報表粉飾之嫌，更要命的是該公司的“開發(fā)支出”：亦即該公司20０７年度沒有研發(fā)支出資本化,而２００8年度資本化了１10７。25萬元,如果該支出進入當期損益，則２008年業(yè)績會變得非常難看,凈利潤減少１107．25萬元，2０0８年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤變成1228．28萬元,比上年同期下滑46％．如此業(yè)績，不但上不了創(chuàng)業(yè)板（凈利潤要求增長)，也上不了中小板，業(yè)績下滑46％,誰敢讓它上市?佳創(chuàng)視訊我們再來看一下昨天被否的佳創(chuàng)視訊,這是一家從事數(shù)字電視機頂盒及相關(guān)軟硬件、系統(tǒng)集成的企業(yè),主業(yè)與之前第一批上市的金亞科技相似，生產(chǎn)機頂盒上市公司還有同洲電子等,據(jù)說金亞科技就是造假上市，上市之前資金鏈早就斷了，筆者在該公司上市之前也曾強烈質(zhì)疑該公司業(yè)績，懷疑金亞科技收入確認政策激進、收益性支出資本化。HYPEＲLINK”http://ｓtｏcｋ。ｈexun。cｏm/２009—1０-1４/121338４8９。html"htｔp://stock。hexｕ/2009—１0—1４/1213３8489.html這表明數(shù)字機頂盒這個行業(yè)競爭劇烈,行業(yè)背景不好,盈利能力差。我們再來看一下佳創(chuàng)視訊IPO報告期內(nèi)的業(yè)績:佳創(chuàng)視訊研發(fā)支出資本化政策也很激進:萬元期初數(shù)本期增加轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)余額２0070427。８207.12２20.6９2０0８２20．69725.6４32７.3６6１8。96２009（前三季度）618。96466。29４49.1636。15２０07年、２０08年、２009年前三季度該公司研發(fā)支出資本化金額合計高達161９。７3萬元，該公司200８年扣除非損益后的凈利潤盡管同比增加400萬元,但２０08年開支支出資本化金額也比上年同期增加３00萬元,扣除開發(fā)支出資本化影響,20０８年實際同比只增長100萬元，但就是這可憐的100萬元，還有兩個項目也涉嫌報表粉飾:長期待攤費用2008年末余額比期初增長８6萬元，遞延所得稅資產(chǎn)2０08年期末余額增長８４萬元，如果再剔除這１70萬元的影響，則20０8年凈利潤同比下降70萬元,這樣佳創(chuàng)視訊根本就不符合創(chuàng)業(yè)板上市的基本財務(wù)要求。目前不清楚佳創(chuàng)視訊被否的真實原因,但從財報分析,該公司涉嫌與同濟同捷同樣的問題：收益性支出資本化。筆者之前多次指控一些上市或擬上市公司涉嫌收益性支出資本化：ＨＹPERＬINK”httｐ://ｔxｉacao.ｂlog.hexun.cｏm／３6066737_d．htｍl”http://ｔxiacａo。blｏg.hｅxun。ｃom/３60667３7_ｄ．htｍl金智科技為此還發(fā)了澄清公告，但這個澄清公告是無力的,實務(wù)當中，開發(fā)支出資本化是報表粉飾一個非常強烈的預(yù)警征兆,同濟同捷及佳創(chuàng)視訊IPO被否再次提醒業(yè)界關(guān)注這個問題后果的嚴重性。

附:卓寶科技上市內(nèi)幕

???作者：天雅雜文

提交日期:2009－12—2315:2２:00??金蟬脫殼蒙混上市企圖逃避重大經(jīng)濟責(zé)任和法律責(zé)任

—-卓寶科技匆忙轉(zhuǎn)讓北京、深圳兩家工程公司的內(nèi)幕揭密

仔細閱讀深圳市卓寶科技股份有限公司(簡稱卓寶科技)的招股說明書第五章第二條(1-１-４0頁至５0頁)關(guān)于“公司設(shè)立以來的重大資產(chǎn)重組情況”的說明，局外人一定感到費解，是什么原因促使該公司在如此短的時間內(nèi),要通過一系列眼花瞭亂的運作，勿忙將兩個公司同時轉(zhuǎn)出,并且轉(zhuǎn)讓的過程和結(jié)果驚人地步調(diào)一致、如出一轍??這不是簡單地用招股書中的“戰(zhàn)略"二字能夠解釋得清的，且聽個中知情人抽絲剝繭，一一道來:

一、從豪情萬丈到始亂終棄??因為建筑防水工程技術(shù)是一個復(fù)雜的體系，并非卓寶科技所稱的僅靠一項所謂“創(chuàng)造性＂的產(chǎn)品技術(shù)和所謂“革命性”理念就能解決問題。一些重大工程的招投標往往規(guī)定參與企業(yè)必須不僅要有產(chǎn)品,并且要有工程施工資質(zhì)和業(yè)績,以確保中標企業(yè)的綜合實施能力.卓寶科技的前身便是深圳市卓寶工程有限公司（簡稱深圳工程）;為了進入北京以及華北這個重要市場,卓寶科技又煞費苦心地收購了具備二級防水施工資質(zhì)的中建材防水公司,如此便有了北京卓寶防水工程有限公司(簡稱北京工程）。

因此可以說，兩個工程公司為卓寶科技的成長立下了汗馬功勞,不僅有承續(xù)下去的現(xiàn)實必要性，并且承載了多少卓寶老員工的激情和夢想,是企業(yè)文化的一個重要載體。難道真如招股說明書所說,因戰(zhàn)略調(diào)整而致始亂終棄？

二、官司累累,障礙重重

卓寶科技在業(yè)內(nèi)素以包裝概念、創(chuàng)新營銷見長,在年輕而浮躁的中國建筑防水市場竟也能野蠻生長，終有一席之地,理應(yīng)彌足珍惜,收拾心情,苦練真功。否則,必將招致市場上帝之手的懲戒.?果不其然,卓寶科技引以為榮的永久性皮膚式防水理念,在兩個工程公司的實際應(yīng)用中不斷碰壁，官司纏身。僅招股說明書披露的“天津三建案”、“圣智生案”、“中天案”、“硅谷亮城案”就已經(jīng)讓兩個公司身名狼籍,不堪重負，事實上，未披露的工程質(zhì)量爭端此時已烽煙四起。

如果繼續(xù)保留兩個工程公司,不僅經(jīng)營上難以為繼,并且要傷及好不容易小有所成的品牌形象和產(chǎn)品銷售,更為關(guān)鍵的是，將給20０７年進入實質(zhì)性運作階段的上市計劃形成重重障礙.

三、心存僥幸一葉障目

為了達到既能蒙混過關(guān),謀求上市成功,又能實際控制兩個工程公司的目的,卓寶科技可謂機關(guān)算盡,從兩個公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的兩個雷同的關(guān)鍵過程,當事人欲蓋彌彰的心路歷程一目了然.

如招股說明書所述,北京工程股權(quán)第一階段79%股權(quán)的受讓人黃翠紅實際上為卓寶科技實際人鄒先華夫婦的親侄女；與此同時,深圳工程90%的股權(quán)變更為徐世剛所有，而此人正是實際控制人夫婦的親侄兒。此階段可稱為“肥水不留外人田＂。與卓寶科技實際控制人關(guān)聯(lián)關(guān)系過于明顯,此路明顯不通。?于是有了第二階段的操作，北京工程的最終90％股權(quán)受讓人變更為孟慶華，10％為李林，其中孟慶華受讓時身為北京卓寶的監(jiān)事,李林為鄒先華的司機;深圳工程９0％的股權(quán)花落易擁軍,10％歸林旭濤,二者亦長期供職于卓寶科技,以上事實業(yè)內(nèi)盡人皆知。?更為微妙的是，在完成轉(zhuǎn)讓后,北京工程的現(xiàn)任財務(wù)經(jīng)理王長軍，大股東兼副總孟慶華,深圳工程的董事長林旭濤，總經(jīng)理平濤分別通過榮合融間接持有卓寶科技的股份(詳見招股說明書1—1—５8、59頁)。其間股權(quán)分配、職權(quán)安排真是匠心獨具。?至此,塵埃落定。此階段可謂“藕斷絲連，盤根錯節(jié)”。?最后,兩個公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所積累下來訴訟經(jīng)濟責(zé)任和法律責(zé)任，在案情明朗后，償付責(zé)任在法律制約下無法回避時,實際控制人在有能力的情況下，不去想辦法兌現(xiàn)法律責(zé)任,保障客戶的利益，反而以一紙承諾安了受讓人的心，安心充當傀儡,而那些尚未暴露的后患,更是能拖便拖,得逃則逃了.

四、司馬昭之心盡人皆知?由于卓寶科技在所謂創(chuàng)新營銷上嘗到了甜頭，一直無心在工程應(yīng)用技術(shù)和管理上下真功夫,兩個工程公司長期以來幾乎都是在唱空城計,工程技術(shù)、管理人員配置嚴重缺位，采用的是業(yè)內(nèi)盛行的項目經(jīng)理責(zé)任制的粗放式管理模式，約定俗成的由項目經(jīng)理承擔(dān)所攬工程項目的風(fēng)險和主要收益,公司只收取一定的管理費和稅費。

這就形成了如下后果:工程公司財務(wù)數(shù)據(jù)一直不好看；工程質(zhì)量得不到控制,事故頻頻；客戶利益得不到保障，糾紛不斷；一旦風(fēng)險超過項目經(jīng)理能夠并愿意承擔(dān)的限度,立即招致訴訟，公司與客戶便兩敗俱傷．?兩家工程公司實際上已經(jīng)淪為靠廉價出租資質(zhì)以換取材料銷售額度的空殼公司，轉(zhuǎn)讓前向項目經(jīng)理個人出租資質(zhì),轉(zhuǎn)讓后便轉(zhuǎn)為向各代理商出租資。招股說明書第１-1—49頁至50頁表格所列數(shù)據(jù)清晰地為上述情況作出了注解：轉(zhuǎn)讓前工程公司資質(zhì)租賃對象為各自的業(yè)務(wù)員即項目經(jīng)理，原材料直接從卓寶科技采購，并且有南北區(qū)域的明顯分工;轉(zhuǎn)讓后,租賃對象轉(zhuǎn)變?yōu)槿珖膮^(qū)域經(jīng)銷商，材料自然就來自各區(qū)域經(jīng)銷商，資質(zhì)天南地北到處飛。

在招股說明書１—1-239頁,關(guān)于北京工程其它應(yīng)付款的表述中,北京工程的其它應(yīng)付款主要為工程公司收取的工程保證金.那么，一個以承攬工程項目為主營業(yè)務(wù)的公司，理應(yīng)向建設(shè)方繳納工程保證金，現(xiàn)在反到倒過來了,原因只有一個：該公司正是大量出租資質(zhì),以收取保證金來平抑因工程質(zhì)量問題帶來的經(jīng)濟風(fēng)險。這是對上述情況的一個重要佐證。

如果轉(zhuǎn)讓后的兩個工程公司真實地脫離了卓寶科技，材料采購應(yīng)該集中度比較高,以求得批量采購的低價優(yōu)惠,而沒有必要采取舍本逐未,舍近求遠的零星采購方案。

歸根結(jié)底，該兩個公司實際上并未脫離卓寶科技實際控制人的控制，而只是卓寶科技銷售材料的工具而已，有心人只要到該兩個公司現(xiàn)場實地考察一番便知分曉。?如此這般以轉(zhuǎn)讓風(fēng)險為已任、罔顧客戶利益的公司,如果搖身一變?yōu)橐粋€上市公司,對投資的股民來說無疑于又一場災(zāi)難。?果如此,創(chuàng)業(yè)板亦必然被蒙上一層陰影！?阿彌托佛！奇想青晨“奇思妙想”[原創(chuàng)２009-１1-081０:57:18]

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奇想青晨“奇思妙想”夏草中國證監(jiān)會周五（11月6日）晚間公告稱，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會定于１１月10日召開200９年第20次工作會議，審核上海奇想青晨化工科技股份有限公司(以下簡稱奇想青晨）、北京鋼研高納科技股份有限公司以及金龍機電股份有限公司的首發(fā)申請。上海奇想青晨化工科技股份有限公司本次計劃發(fā)行２00０萬股,發(fā)行后總股本為8000萬股。公司是國內(nèi)水性復(fù)膜膠行業(yè)領(lǐng)先企業(yè),主要從事水性復(fù)膜膠產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2008年被評為國家高新技術(shù)企業(yè),20０９年6月被認定為"上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目自主創(chuàng)新十強”企業(yè)。產(chǎn)品銷售對象為國內(nèi)印刷包裝企業(yè)，應(yīng)用于包括書籍、文化用品、食品、藥品、洗滌用品、無機化肥及其他各類消費品等對封面、包裝美觀程度和環(huán)保健康要求較高的領(lǐng)域。這是奇想青晨IPO前的股權(quán)結(jié)構(gòu):復(fù)膜膠是由高分子材料經(jīng)高溫反應(yīng)聚合而成，該產(chǎn)品是印刷彩印包裝行業(yè)理想的復(fù)合膠粘劑,廣泛用于紙與塑料膜、紙與紙的復(fù)合、非極性材料或弱極性.它具有較高的粘接強度，耐候性及耐水性優(yōu)良,不含甲醛、苯類，復(fù)膜膠工藝流程如下:公司是國內(nèi)水性復(fù)膜膠行業(yè)領(lǐng)先企業(yè):但是該領(lǐng)域產(chǎn)品競爭激烈，報告期內(nèi)產(chǎn)品價格持續(xù)下跌：這是奇想青晨的ＩPO利潤表:奇想青晨２０08年凈利潤2599萬元,2007年凈利潤2402萬元，但2007年所得稅費用高達1２52萬元，而200８年只有4６3萬元，200５年更只有８8萬元;這引起了網(wǎng)友老厚（網(wǎng)名)關(guān)注，他發(fā)現(xiàn)奇想青晨非經(jīng)常性損益有疑問:20０８年非經(jīng)常性損益小計竟然高達1010萬元,但扣除所得稅費用45萬元之后，怎么又只剩下256萬元，而且從非經(jīng)常性損益項目上看，2０0８年非經(jīng)常性損益也只有301萬元，這差額的７0９萬元又是什么?筆者瀏覽了一下該公司招股書,發(fā)現(xiàn)這７0９萬元是２０07年稅收優(yōu)惠,既然是2007年稅收優(yōu)惠為何計入20０8年非經(jīng)常性損益,爾后又剔除了?請看招股書對２007年稅收優(yōu)惠的說明:這個說明說得很清楚,奇想青晨地方法定稅率是15%,但這個優(yōu)惠稅率是上海土政策,與國家法規(guī)是有沖突的，也就是地方政府越權(quán)作出的稅收優(yōu)惠,涉及金額709萬元;按照過去的慣例,象這種紅頭文件導(dǎo)致的稅收優(yōu)惠,奇想青晨按地方政府規(guī)定的稅率計提并進行納稅申報,但奇想青晨股東及實際控制人會作出一個承諾,承諾國家如果追繳,則由奇想青晨股東或?qū)嶋H控制人承擔(dān)責(zé)任，奇想青晨不承擔(dān)稅收追繳風(fēng)險責(zé)任,這是剛過會的中小板公司深圳格林美地方政府違規(guī)稅收優(yōu)惠的風(fēng)險提示：實際上，奇想青晨報告期內(nèi)不只2007年享受地方政府給予違規(guī)的稅收優(yōu)惠,20０6年也存在同樣的事實：對２00６年違規(guī)的稅收優(yōu)惠，該公司就采用了通行控股股東承諾函的方式,不補提違規(guī)的稅收優(yōu)惠額，但200７年就怪了，奇想青晨補提了稅收優(yōu)惠額,并企圖在200８年以稅收豁免方式計入2008年利潤，這導(dǎo)致２008年非經(jīng)常性損益高達1０１0萬元,這種做法實質(zhì)是虛減2０07年度收益、虛增2008年收益,那么奇想青晨為什么要這樣做呢？這與創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則有關(guān)系，創(chuàng)業(yè)板對業(yè)績要求是:最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元,且持續(xù)增長;或者最近一年盈利,且凈利潤不少于五百萬元,最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元,最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)奇想青晨200８年收入增長率沒有達到３0%,這樣該公司要想上創(chuàng)業(yè)板,２008年凈利潤必須比2007年有所增長,而凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。由于越權(quán)的稅收豁免屬于非