借殼上市協(xié)議格式規(guī)范（2024年版）

借殼上市協(xié)議格式規(guī)范（2024年版）合同/協(xié)議編號(hào)：__________________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，為促進(jìn)雙方在借殼上市方面的合作，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：本協(xié)議旨在明確甲方與乙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保雙方合作順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)共同利益最大化。

二、簽訂背景：隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，借殼上市成為企業(yè)上市的一種重要途徑。甲乙雙方在充分了解借殼上市的相關(guān)法律法規(guī)和操作流程的基礎(chǔ)上，為尋求共同發(fā)展，經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議。

三、合作內(nèi)容：甲乙雙方同意在以下方面進(jìn)行合作：

1.甲方作為借殼方，乙方作為殼資源方，共同推進(jìn)借殼上市事宜；

2.乙方同意將所擁有的殼資源轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用；

3.甲乙雙方共同協(xié)商，制定借殼上市的具體方案，包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)調(diào)整、發(fā)行股份等；

4.甲乙雙方按照國(guó)家法律法規(guī)和監(jiān)管政策的要求，履行借殼上市的相關(guān)程序。

四、雙方權(quán)利義務(wù)：

1.甲方權(quán)利義務(wù)：

（1）支付乙方殼資源轉(zhuǎn)讓費(fèi)用；

（2）按照協(xié)議約定推進(jìn)借殼上市事宜；

（3）履行相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管政策的要求。

2.乙方權(quán)利義務(wù)：

（1）將所擁有的殼資源轉(zhuǎn)讓給甲方；

（2）協(xié)助甲方推進(jìn)借殼上市事宜；

（3）履行相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管政策的要求。

五、違約責(zé)任：甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，如一方違反協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方承諾將按照乙方提供的殼資源進(jìn)行借殼上市，乙方承諾提供合法、有效的殼資源。

1.2甲方負(fù)責(zé)借殼上市過(guò)程中的資產(chǎn)重組、股權(quán)調(diào)整、發(fā)行股份等事宜，乙方提供必要的協(xié)助和支持。

1.3甲方應(yīng)確保借殼上市過(guò)程中所涉及的全部資產(chǎn)真實(shí)、合法、有效，不得有任何虛假陳述或誤導(dǎo)行為。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的殼資源應(yīng)滿足上市要求，包括但不限于公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、合規(guī)記錄等方面。

2.2借殼上市過(guò)程中，甲乙雙方應(yīng)確保所涉及的各項(xiàng)文件、資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管政策的要求。

2.3甲方應(yīng)確保借殼上市后的公司運(yùn)營(yíng)穩(wěn)定，符合行業(yè)規(guī)范和投資者利益。

三、價(jià)格支付

3.1甲方應(yīng)向乙方支付殼資源轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，具體金額由雙方協(xié)商確定。

3.2甲方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)用后，乙方應(yīng)向甲方提供所擁有的殼資源的相關(guān)文件和資料。

3.3在借殼上市過(guò)程中，甲乙雙方可根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商支付其他相關(guān)費(fèi)用。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及借殼上市過(guò)程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或借殼上市過(guò)程中的商業(yè)秘密。

4.3保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍持續(xù)有效。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.2甲方未按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方支付違約金。

5.3乙方未提供合法、有效的殼資源，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金。

5.4任何一方違反保密條款，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方對(duì)本協(xié)議的履行或解釋發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地的人民法院訴訟解決。

七、其他條款

7.1本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

7.2本協(xié)議的修改、補(bǔ)充或終止，均應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

7.3本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_(kāi)___年，自協(xié)議生效之日起計(jì)算。

7.4本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方提供合法、有效的殼資源，并確保殼資源在轉(zhuǎn)讓前不存在任何法律糾紛或權(quán)利瑕疵。

1.2甲方有權(quán)要求乙方在借殼上市過(guò)程中提供必要的協(xié)助和支持，包括但不限于提供殼資源的財(cái)務(wù)報(bào)表、歷史經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等。

1.3甲方有權(quán)監(jiān)督乙方履行本協(xié)議的義務(wù)，確保乙方提供的殼資源符合上市要求。

1.4甲方有權(quán)要求乙方在借殼上市過(guò)程中提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的文件和資料，并對(duì)其真實(shí)性負(fù)責(zé)。

1.5甲方應(yīng)按時(shí)支付乙方殼資源轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，確保支付方式符合雙方約定。

1.6甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，推進(jìn)借殼上市事宜，確保借殼上市過(guò)程符合法律法規(guī)和監(jiān)管政策的要求。

1.7甲方應(yīng)確保借殼上市后的公司運(yùn)營(yíng)穩(wěn)定，維護(hù)公司利益和投資者權(quán)益。

1.8甲方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或借殼上市過(guò)程中的商業(yè)秘密。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付殼資源轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，并有權(quán)在甲方未按時(shí)支付時(shí)采取相應(yīng)措施。

2.2乙方有權(quán)要求甲方在借殼上市過(guò)程中提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的文件和資料，并有權(quán)對(duì)文件和資料的真實(shí)性進(jìn)行審核。

2.3乙方有權(quán)在借殼上市過(guò)程中提供必要的協(xié)助和支持，包括但不限于提供殼資源的財(cái)務(wù)報(bào)表、歷史經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等。

2.4乙方應(yīng)確保所提供的殼資源合法、有效，不存在任何法律糾紛或權(quán)利瑕疵。

2.5乙方應(yīng)向甲方提供所擁有的殼資源的相關(guān)文件和資料，并確保文件和資料的完整性和準(zhǔn)確性。

2.6乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或借殼上市過(guò)程中的商業(yè)秘密。

2.7乙方應(yīng)協(xié)助甲方推進(jìn)借殼上市事宜，包括但不限于提供殼資源的合規(guī)證明、歷史經(jīng)營(yíng)記錄等。

2.8乙方應(yīng)確保殼資源在借殼上市過(guò)程中的穩(wěn)定性和可操作性。

三、合作方式

3.1甲乙雙方應(yīng)設(shè)立專門(mén)的項(xiàng)目組，負(fù)責(zé)借殼上市的具體實(shí)施工作。

3.2項(xiàng)目組由甲乙雙方各自指派相關(guān)人員組成，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、溝通、執(zhí)行本協(xié)議約定的各項(xiàng)事宜。

3.3甲乙雙方應(yīng)定期召開(kāi)項(xiàng)目會(huì)議，討論借殼上市過(guò)程中的重要事項(xiàng)，及時(shí)解決合作過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

3.4甲乙雙方應(yīng)通過(guò)書(shū)面形式記錄項(xiàng)目會(huì)議的內(nèi)容，并確保會(huì)議紀(jì)要的準(zhǔn)確性。

3.5甲乙雙方應(yīng)保持密切溝通，確保信息暢通，及時(shí)共享借殼上市過(guò)程中的重要信息。

3.6甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。

四、合同執(zhí)行過(guò)程中雙方的權(quán)利、義務(wù)及合作方式

4.1甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在合同執(zhí)行過(guò)程中，各自履行相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。

4.2雙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)和監(jiān)管政策，確保借殼上市工作的合法性。

4.3雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在借殼上市過(guò)程中，共同制定詳細(xì)的實(shí)施計(jì)劃，明確各階段的任務(wù)和時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

4.4雙方應(yīng)確保借殼上市過(guò)程中的各項(xiàng)工作符合相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管政策的要求。

4.5雙方應(yīng)共同承擔(dān)借殼上市過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，并采取有效措施降低風(fēng)險(xiǎn)。

4.6雙方應(yīng)保持良好的合作關(guān)系，相互支持，共同推進(jìn)借殼上市工作。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_(kāi)___年。

1.2本合同的有效期自合同生效之日起計(jì)算，至合同約定的終止條件滿足或雙方約定的終止日期為止。

二、合同的變更

2.1本合同在有效期內(nèi)，如因不可抗力或其他合理原因，雙方認(rèn)為有必要對(duì)本合同進(jìn)行變更的，應(yīng)經(jīng)雙方書(shū)面同意后生效。

2.2變更后的合同條款構(gòu)成原合同的有效補(bǔ)充或修改，具有同等法律效力。

三、合同的終止

3.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同約定的有效期限屆滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除本合同；

（3）因一方違約導(dǎo)致本合同無(wú)法繼續(xù)履行；

（4）因不可抗力導(dǎo)致本合同無(wú)法繼續(xù)履行；

（5）法律法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。

3.2合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定或法律規(guī)定，處理合同終止后的善后事宜。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

4.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地的人民法院訴訟解決。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

5.3因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交至合同簽訂地的人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律約束力。

6.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

6.3本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

6.4本合同及其補(bǔ)充協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或終止，均應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

1.甲方提供的附件：

1.1甲方公司章程及最新修訂記錄；

1.2甲方公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本；

1.3甲方公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表；

1.4甲方公司的稅務(wù)登記證明；

1.5甲方公司近三年的審計(jì)報(bào)告；

1.6甲方公司的土地使用權(quán)證、房屋產(chǎn)權(quán)證等相關(guān)產(chǎn)權(quán)證明；

1.7甲方公司涉及的所有合同、協(xié)議及法律文件；

1.8甲方公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件；

1.9甲方公司的員工名單及勞動(dòng)合同；

1.10甲方公司對(duì)外投資情況及投資協(xié)議；

1.11甲方公司其他對(duì)借殼上市有影響的文件或資料。

2.乙方提供的附件：

2.1乙方公司章程及最新修訂記錄；

2.2乙方公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本；

2.3乙方公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表；

2.4乙方公司的稅務(wù)登記證明；

2.5乙方公司近三年的審計(jì)報(bào)告；

2.6乙方公司的土地使用權(quán)證、房屋產(chǎn)權(quán)證等相關(guān)產(chǎn)權(quán)證明；

2.7乙方公司涉及的所有合同、協(xié)議及法律文件；

2.8乙方公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件；

2.9乙方公司的員工名單及勞動(dòng)合同；

2.10乙方公司對(duì)外投資情況及投資協(xié)議；

2.11乙方公司其他對(duì)借殼上市有影響的文件或資料。

3.雙方共同準(zhǔn)備的附件：

3.1借殼上市方案及相關(guān)文件；

3.2資產(chǎn)重組方案及相關(guān)文件；

3.3股權(quán)調(diào)整方案及相關(guān)文件；

3.4發(fā)行股份方案及相關(guān)文件；

3.5借殼上市過(guò)程中的其他重要文件和資料；

3.6法律顧問(wèn)或第三方機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告、盡職調(diào)查報(bào)告等；

3.7雙方協(xié)商一致認(rèn)為需要準(zhǔn)備的其他文件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置及日期：

-甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字：

-簽字位置：在合同首頁(yè)“甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字”處。