二零二四年度企業(yè)收購合同標(biāo)的及詳細屬性

二零二四年度企業(yè)收購合同標(biāo)的及詳細屬性本合同目錄一覽第一條合同主體1.1收購方信息1.2被收購方信息第二條收購標(biāo)的2.1標(biāo)的概述2.2標(biāo)的詳細屬性第三條收購價格及支付方式3.1收購價格3.2支付方式及時間表第四條收購程序及時間安排4.1收購程序4.2時間安排第五條合同的生效、變更與終止5.1合同生效條件5.2合同變更條件5.3合同終止條件第六條違約責(zé)任6.1收購方的違約責(zé)任6.2被收購方的違約責(zé)任第七條爭議解決方式7.1爭議解決方式第八條保密條款8.1保密內(nèi)容8.2保密期限第九條合同的適用法律9.1適用法律第十條其他條款10.1附加條款10.2附錄第十一條合同附件11.1收購標(biāo)的的相關(guān)文件11.2支付憑證第十二條簽字蓋章頁第一部分：合同如下：第一條合同主體1.1收購方信息注冊地址：××省××市××區(qū)××路××號法定代表人：×××聯(lián)系電話：×××××××××電子郵箱：×××××××××1.2被收購方信息注冊地址：××省××市××區(qū)××路××號法定代表人：×××聯(lián)系電話：×××××××××電子郵箱：×××××××××第二條收購標(biāo)的2.1標(biāo)的概述2.2標(biāo)的詳細屬性2.2.1目標(biāo)公司基本信息目標(biāo)公司名稱：×××有限公司注冊地址：××省××市××區(qū)××路××號統(tǒng)一社會信用代碼：××××××××××××××××經(jīng)營范圍：××××××××××××××××2.2.2股權(quán)結(jié)構(gòu)乙方持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)。2.2.3目標(biāo)公司財務(wù)狀況最近三年目標(biāo)公司的財務(wù)報表如下：（此處附上財務(wù)報表）第三條收購價格及支付方式3.1收購價格甲方同意以人民幣××億元的價格收購乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)。3.2支付方式及時間表3.2.1支付方式甲方采用分期付款的方式向乙方支付收購價款。3.2.2支付時間表（1）本合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)，甲方支付人民幣××億元作為定金。（2）自本合同簽訂之日起30個工作日內(nèi)，甲方支付人民幣××億元。（3）自本合同簽訂之日起60個工作日內(nèi)，甲方支付人民幣××億元。（4）自本合同簽訂之日起90個工作日內(nèi)，甲方支付人民幣××億元。第四條收購程序及時間安排4.1收購程序4.1.1本合同簽訂后，甲乙雙方應(yīng)共同成立收購過渡期管理委員會，負責(zé)目標(biāo)公司的日常經(jīng)營管理。4.1.2過渡期管理委員會應(yīng)確保目標(biāo)公司的經(jīng)營穩(wěn)定，維護目標(biāo)公司的合法權(quán)益。4.1.3過渡期管理委員會應(yīng)按照本合同約定，完成收購相關(guān)的各項手續(xù)。4.2時間安排4.2.1自本合同簽訂之日起，過渡期為90日。4.2.2過渡期內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)按照本合同約定，積極推進收購進程。第五條合同的生效、變更與終止5.1合同生效條件本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。5.2合同變更條件本合同的變更應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。5.3合同終止條件本合同在下列條件滿足之一時終止：（1）甲乙雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）因法律、法規(guī)、政策等原因?qū)е卤竞贤瑹o法繼續(xù)履行；（3）一方嚴重違反本合同，另一方有權(quán)解除本合同；（4）本合同約定的收購標(biāo)的已完成交付。第六條違約責(zé)任6.1收購方的違約責(zé)任甲方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成乙方損失的，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為本合同收購價格的10%。6.2被收購方的違約責(zé)任乙方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成甲方損失的，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為本合同收購價格的10%。第七條爭議解決方式7.1爭議解決方式甲乙雙方因本合同的履行發(fā)生爭議的，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。本部分內(nèi)容共計2000字。第八條保密條款8.1保密內(nèi)容甲乙雙方在簽訂本合同過程中所獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，包括但不限于經(jīng)營計劃、客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等，均應(yīng)予以保密。8.2保密期限甲乙雙方的保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至本合同終止或履行完畢之日終止。第九條合同的適用法律9.1適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十條其他條款10.1附加條款本合同附件為合同的組成部分，與合同具有同等法律效力。10.2附錄第十一條合同附件11.1收購標(biāo)的的相關(guān)文件包括但不限于目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、知識產(chǎn)權(quán)證書、主要合同、財務(wù)報表等。11.2支付憑證包括但不限于支付定金的收據(jù)、支付款項的銀行轉(zhuǎn)賬憑證等。第十二條簽字蓋章頁本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，簽字蓋章后具有同等法律效力。甲方（蓋章）：×××有限公司乙方（蓋章）：×××有限公司簽訂日期：××年××月××日第二部分：第三方介入后的修正第十三條第三方介入13.1第三方定義本合同所述第三方指本合同之外，與甲乙雙方無直接股權(quán)關(guān)系，但與本合同的履行存在利害關(guān)系的自然人、法人或其他組織。13.2第三方權(quán)利與義務(wù)13.2.1第三方應(yīng)保證其提供信息的真實性、準確性和完整性，并對其提供的信息承擔(dān)法律責(zé)任。13.2.2第三方應(yīng)遵守本合同的約定，不得干預(yù)甲乙雙方的正常經(jīng)營活動。13.2.3第三方應(yīng)按照本合同的約定履行其義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第十四條第三方責(zé)任限額14.1第三方對甲乙雙方的損失承擔(dān)有限責(zé)任，其賠償責(zé)任不超過其從本合同中獲得的利益。14.2第三方對因其過錯導(dǎo)致的目標(biāo)公司損失承擔(dān)有限責(zé)任，其賠償責(zé)任不超過其從本合同中獲得的利益。14.3第三方對因其侵權(quán)行為導(dǎo)致的目標(biāo)公司損失承擔(dān)無限責(zé)任，但甲乙雙方均有權(quán)要求第三方承擔(dān)有限責(zé)任。第十五條第三方與甲乙雙方的權(quán)利劃分15.1第三方與甲乙雙方在合同履行過程中發(fā)生糾紛的，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。15.2第三方與甲乙雙方在合同履行過程中產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，由第三方自行承擔(dān)，與甲乙雙方無關(guān)。15.3第三方與甲乙雙方在合同履行過程中的權(quán)利義務(wù)劃分，應(yīng)按照本合同的約定執(zhí)行。第十六條合同的變更、解除與終止16.1合同變更本合同的變更應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。16.2合同解除甲乙雙方因法律規(guī)定、政策變化等原因需解除本合同的，應(yīng)簽訂書面解除協(xié)議，并辦理相關(guān)手續(xù)。16.3合同終止（1）甲乙雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）法律規(guī)定、政策變化等原因?qū)е卤竞贤瑹o法繼續(xù)履行；（3）一方嚴重違反本合同，另一方有權(quán)解除本合同；（4）本合同約定的收購標(biāo)的已完成交付。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照附件二：目標(biāo)公司資質(zhì)證書附件三：目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)證書附件四：目標(biāo)公司主要合同清單附件五：目標(biāo)公司財務(wù)報表附件六：目標(biāo)公司資產(chǎn)評估報告附件七：收購方支付憑證附件八：被收購方股權(quán)證明附件九：收購協(xié)議的補充協(xié)議附件十：過渡期管理委員會組織架構(gòu)及職責(zé)劃分附件十一：過渡期經(jīng)營計劃附件十二：收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的管理架構(gòu)調(diào)整方案附件十三：收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的員工安置方案附件十四：收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃附件的詳細要求和說明：1.目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照：應(yīng)提供最新的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，并確保營業(yè)執(zhí)照信息與實際一致。2.目標(biāo)公司資質(zhì)證書：應(yīng)提供目標(biāo)公司的所有資質(zhì)證書復(fù)印件，并確保證書有效期內(nèi)。3.目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)證書：應(yīng)提供目標(biāo)公司的所有知識產(chǎn)權(quán)證書復(fù)印件，并確保證書有效期內(nèi)。4.目標(biāo)公司主要合同清單：應(yīng)詳細列明目標(biāo)公司目前所有主要合同，包括合同名稱、對方當(dāng)事人、合同金額、合同期限等信息。5.目標(biāo)公司財務(wù)報表：應(yīng)提供最近三年的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。6.目標(biāo)公司資產(chǎn)評估報告：應(yīng)提供目標(biāo)公司的最新資產(chǎn)評估報告復(fù)印件，并確保評估報告中列明的資產(chǎn)價值真實準確。7.收購方支付憑證：應(yīng)提供收購方支付收購價款的銀行轉(zhuǎn)賬憑證復(fù)印件，并確保憑證真實有效。8.被收購方股權(quán)證明：應(yīng)提供被收購方持有的目標(biāo)公司股權(quán)證明復(fù)印件，并確保股權(quán)證明信息與實際一致。9.收購協(xié)議的補充協(xié)議：應(yīng)提供收購協(xié)議的補充協(xié)議復(fù)印件，并確保補充協(xié)議內(nèi)容真實有效。10.過渡期管理委員會組織架構(gòu)及職責(zé)劃分：應(yīng)詳細列明過渡期管理委員會的組成成員、各自職責(zé)及工作流程。11.過渡期經(jīng)營計劃：應(yīng)提供過渡期內(nèi)的經(jīng)營計劃，包括經(jīng)營目標(biāo)、策略、預(yù)算等。12.收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的管理架構(gòu)調(diào)整方案：應(yīng)詳細列明收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司管理架構(gòu)的調(diào)整方案，包括高級管理人員變動、部門調(diào)整等。13.收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的員工安置方案：應(yīng)提供收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司員工的安置方案，包括員工薪酬福利、崗位調(diào)整等。14.收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃：應(yīng)提供收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的長期規(guī)劃，包括市場拓展、產(chǎn)品發(fā)展等。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.甲乙雙方未按照本合同約定履行義務(wù)，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失的。2.甲乙雙方提供的信息不真實、不準確、不完整，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失的。3.甲乙雙方未按照本合同約定支付收購價款或定金的。4.甲乙雙方未按照本合同約定完成收購相關(guān)手續(xù)的。5.甲乙雙方未按照本合同約定維護目標(biāo)公司的合法權(quán)益的。6.甲乙雙方未按照本合同約定處理收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的員工安置問題的。7.甲乙雙方未按照本合同約定處理收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的。違約責(zé)任認定標(biāo)準：1.甲乙雙方違約的，應(yīng)承擔(dān)違約金的責(zé)任，違約金為本合同收購價格的10%。2.甲乙雙方違約造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額不超過本合同收購價格的20%。3.甲乙雙方未按照本合同