二零二四年不銹鋼產業(yè)鏈企業(yè)并購合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年不銹鋼產業(yè)鏈企業(yè)并購合同本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購方式2.1并購價格2.2支付方式2.3支付時間表第三條并購標的3.1并購范圍3.2不包括范圍3.3并購評估第四條合同的生效與終止4.1生效條件4.2終止條件4.3終止后的處理第五條并購后的經營管理5.1經營管理權5.2人員安排5.3財務獨立第六條合同的履行6.1并購方的義務6.2被并購方的義務第七條保密條款7.1保密內容7.2泄露后果第八條爭議解決8.1爭議解決方式8.2仲裁地點8.3仲裁效力第九條合同的變更與解除9.1變更條件9.2解除條件9.3變更與解除的程序第十條違約責任10.1并購方的違約責任10.2被并購方的違約責任第十一條合同的適用法律11.1適用法律11.2法律解釋第十二條其他條款12.1附加條款12.2附錄第十三條合同的簽署與生效13.1簽署時間13.2簽署地點13.3生效時間第十四條合同正本與副本14.1正本份數14.2副本份數14.3副本效力第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購方式2.1并購價格2.2支付方式并購方應在本合同簽訂之日起五個工作日內，向被并購方支付并購價格的50%，即人民幣X萬元整（大寫：人民幣肆佰玖拾玖萬元整）；剩余的50%應在與被并購方完成股權轉讓手續(xù)之日起五個工作日內支付，即人民幣X萬元整（大寫：人民幣肆佰玖拾玖萬元整）。2.3支付時間表支付時間表如下：（1）并購價格的50%，即人民幣X萬元整，在本合同簽訂之日起五個工作日內支付；（2）剩余的50%，即人民幣X萬元整，在與被并購方完成股權轉讓手續(xù)之日起五個工作日內支付。第三條并購標的3.1并購范圍本合同所述并購范圍包括被并購方的全部資產和負債，具體包括但不限于：土地、廠房、設備、知識產權、商標、員工等。3.2不包括范圍本合同所述并購范圍不包括被并購方持有的與第三方簽訂的長期合同、租賃合同、擔保合同等對被并購方構成義務的合同。3.3并購評估并購雙方應共同委托具有資質的中介機構對被并購方進行資產評估，評估結果作為確定并購價格的依據。第四條合同的生效與終止4.1生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，同時視為并購雙方對并購事宜達成一致。4.2終止條件（1）雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）一方違反本合同的約定，導致合同無法履行，另一方提出解除合同；（3）因不可抗力導致本合同無法履行，雙方協(xié)商一致解除合同。4.3終止后的處理本合同終止后，雙方應按照合同約定辦理相關手續(xù)，互相退還已收取的款項，并承擔因合同終止而產生的相關費用。第五條并購后的經營管理5.1經營管理權并購完成后，被并購方的經營管理權歸并購方所有。并購方有權對被并購方的經營管理進行監(jiān)督和指導，確保被并購方按照并購方的經營戰(zhàn)略和目標進行運營。5.2人員安排被并購方的現有員工在并購完成后繼續(xù)留任，享有與并購前相同的待遇。并購方有權根據經營需要對被并購方的人員進行調整。5.3財務獨立被并購方在并購完成后應保持財務獨立，建立健全財務管理制度，確保財務狀況良好。第八條保密條款8.1保密內容本合同簽訂后，除非依法應當向行政機關、司法機關提供本合同外，雙方應對本合同的內容和簽訂過程予以保密，未經對方同意，不得向第三方披露。8.2泄露后果如一方違反本條第8.1款的約定，泄露本合同內容及簽訂過程的，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金為泄露信息所涉及金額的13倍。第九條合同的變更與解除9.1變更條件本合同簽訂后，如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，可以對合同進行變更。變更事項應簽訂書面補充協(xié)議，經雙方蓋章生效。9.2解除條件本合同簽訂后，除非依法應當解除合同外，任何一方不得單方面解除合同。如一方擬解除合同，應提前30天通知對方，并經雙方協(xié)商一致。9.3變更與解除的程序本合同的變更與解除應遵循法律法規(guī)的規(guī)定，依照雙方協(xié)商一致的原則進行。任何一方解除合同的，應提前通知對方，并按照合同約定辦理相關手續(xù)。第十條違約責任10.1并購方的違約責任并購方違反本合同的約定，導致合同無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向被并購方支付違約金，違約金為損失金額的13倍。10.2被并購方的違約責任被并購方違反本合同的約定，導致合同無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向并購方支付違約金，違約金為損失金額的13倍。第十一條合同的適用法律11.1適用法律本合同的簽訂、履行、變更、解除及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2法律解釋本合同未盡事宜，按照法律規(guī)定執(zhí)行。本合同的簽訂、履行、變更、解除及爭議解決等事項如有爭議，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十二條其他條款12.1附加條款本合同附件為附加條款，與合同具有同等法律效力。附加條款包括：并購價格的詳細計算依據、被并購方的資產負債表、股權轉讓手續(xù)的具體流程等。12.2附錄本合同附錄包括：雙方營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明、股權轉讓證明等。附錄材料應真實、完整、有效。第十三條合同的簽署與生效13.1簽署時間本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。13.2簽署地點本合同簽訂地為X。13.3生效時間本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。第十四條合同正本與副本14.1正本份數本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份。14.2副本份數本合同副本份數共肆份，分別由并購方、被并購方、見證方和備案方持有。14.3副本效力本合同副本具有同等法律效力，各方均應按照合同約定履行義務。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入1.1第三方定義本合同所述第三方是指除并購方和被并購方之外，參與本合同履行過程的其他各方，包括但不限于中介機構、見證方、備案方等。1.2第三方職責第三方應按照本合同約定，履行相關職責，協(xié)助并購方和被并購方完成并購交易。第二條第三方選擇2.1選擇標準并購方和被并購方應選擇具有合法資質、信譽良好、專業(yè)能力的第三方履行相關職責。2.2選擇程序并購方和被并購方應在簽訂本合同后五個工作日內，共同確定第三方，并通知對方。第三條第三方費用3.1費用承擔第三方履行職責所產生的費用，由并購方和被并購方按照約定承擔。3.2費用支付并購方和被并購方應按照約定的時間和方式，向第三方支付費用。第四條第三方責任4.1盡職調查第三方應按照本合同約定，對被并購方進行盡職調查，確保調查結果真實、準確、完整。4.2專業(yè)意見第三方應根據其專業(yè)領域，為本合同的簽訂、履行提供專業(yè)意見。4.3保密義務第三方應對本合同內容及簽訂過程予以保密，未經并購方和被并購方同意，不得向第三方披露。4.4違約責任第三方違反本合同約定的，應承擔違約責任，向并購方和被并購方支付違約金，違約金為損失金額的13倍。第五條第三方與甲乙方的關系5.1獨立性第三方獨立于并購方和被并購方，不受雙方控制。5.2平等地位第三方在履行本合同職責過程中，享有與并購方和被并購方平等的地位。5.3權利劃分第三方根據本合同約定，享有一定的權利，同時應履行相應的義務。第六條第三方責任限額6.1責任限制第三方在本合同履行過程中，對其無法預見、無法避免、無法克服的違約行為，不承擔責任。6.2賠償限額第三方在本合同履行過程中，造成并購方和被并購方損失的，其賠償限額為第三方收取的費用總額。6.3責任免除第三方在本合同履行過程中，依法免除責任的情形，不承擔任何賠償責任。第七條第三方退出7.1退出條件第三方在履行本合同過程中，如有特殊情況，需要提前退出的，應與并購方和被并購方協(xié)商一致。7.2退出程序第三方退出本合同，應按照約定的程序進行，確保并購交易的順利進行。第八條替代第三方8.1替代條件如第三方無法履行本合同約定職責，并購方和被并購方可以協(xié)商一致，選擇替代第三方。8.2替代程序替代第三方應按照約定的程序進行，確保并購交易的順利進行。第九條第三方介入的變更9.1變更條件本合同簽訂后，如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，可以對第三方的介入進行變更。9.2變更程序第三方介入的變更事項應簽訂書面補充協(xié)議，經并購方、被并購方和第三方蓋章生效。第十條第三方介入的解除10.1解除條件本合同簽訂后，除非依法應當解除合同外，任何一方不得單方面解除涉及第三方的合同。10.2解除程序第三方介入的解除事項應按照本合同約定的程序進行。第十一條合同的適用法律11.1適用法律本合同簽訂、履行、變更、解除及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2法律解釋本合同未盡事宜，按照法律規(guī)定執(zhí)行。本合同的簽訂、履行、變更、解除及爭議解決等事項如有爭議，各方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十二條其他條款12.1附加條款本合同附件為附加條款，與合同具有同等法律效力。附加條款包括：第三方選擇的詳細標準、第三方職責的具體范圍等。12.2附錄本合同附錄包括：第三方資質證明、第三方與甲乙方簽訂的協(xié)議等。附錄材料應真實、完整、有效。第十三條合同的簽署與生效13.1簽署時間本合同自各方簽字蓋章之日起生效。13.2簽署地點本合同簽訂地為X。13第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購方與被并購方營業(yè)執(zhí)照復印件附件二：法定代表人身份證明附件三：股權轉讓證明附件四：第三方資質證明附件五：盡職調查報告附件六：財務審計報告附件七：資產評估報告附件八：合同履行過程中產生的其他重要文件附件的詳細要求和說明：1.并購方與被并購方營業(yè)執(zhí)照復印件：應提供最新的營業(yè)執(zhí)照復印件，確保合法有效。2.法定代表人身份證明：應提供法定代表人的身份證明文件，如身份證復印件、護照復印件等。3.股權轉讓證明：應明確股權轉讓的具體情況，包括轉讓股權的比例、轉讓價格、轉讓時間等。4.第三方資質證明：應提供第三方的合法資質證明文件，如營業(yè)執(zhí)照、資質證書等，以證明其具備履行合同的資格和能力。5.盡職調查報告：第三方應根據本合同約定，對被并購方進行盡職調查，并提交盡職調查報告，報告應包括被并購方的資產狀況、負債情況、業(yè)務運營情況、法律風險等。6.財務審計報告：第三方應根據本合同約定，對被并購方的財務狀況進行審計，并提交財務審計報告，報告應包括被并購方的資產負債表、利潤表、現金流量表等。7.資產評估報告：第三方應根據本合同約定，對被并購方的資產進行評估，并提交資產評估報告，報告應包括資產的價值評估、資產的分類、資產的折舊情況等。8.合同履行過程中產生的其他重要文件：包括但不限于合同的補充協(xié)議、修正案、會議紀要、郵件往來、書面溝通等。說明二：違約行為及責任認定：1.并購方未能按照約定時間支付并購價格。2.被并購方未能按照約定時間提供必要的文件和信息。3.第三方未能按照約定時間完成盡職調查、財務審計或資產評估。4.第三方未能按照約定履行其職責，導致并購交易無法順利進行。5.任何一方