中華人民共和國公司法

中華人民共和國公司法匯報人：wingchun2024-11-25公司法修訂歷程與總則公司登記與設(shè)立有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份有限公司組織機(jī)構(gòu)股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)目

錄CATALOGUE公司債券公司財務(wù)、會計公司合并、分立、增資、減資公司解散和清算外國公司的分支機(jī)構(gòu)法律責(zé)任附則目

錄CATALOGUE01公司法修訂歷程與總則中華人民共和國公司法自1993年首次制定以來，歷經(jīng)多次修訂與完善，旨在適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需求，加強(qiáng)法治建設(shè)，提升公司治理水平。公司法修訂歷程公司法總則旨在規(guī)范公司組織和行為，保護(hù)各方權(quán)益，完善現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。總則概述公司法修訂歷程與總則02公司登記與設(shè)立公司登記與設(shè)立設(shè)立登記與批準(zhǔn)手續(xù)設(shè)立公司，需依法申請設(shè)立登記，并提交相關(guān)文件；法律、行政法規(guī)規(guī)定需批準(zhǔn)的，應(yīng)先辦理批準(zhǔn)手續(xù)。申請材料與登記條件公司登記事項與公示申請設(shè)立公司，需提交真實、合法、有效的文件；公司登記機(jī)關(guān)將根據(jù)公司章程等材料來判定是否符合設(shè)立條件。公司登記事項包括名稱、住所、注冊資本等；登記機(jī)關(guān)會將公司登記事項通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司登記與優(yōu)化流程公司登記機(jī)關(guān)優(yōu)化流程，提高效率，加強(qiáng)信息化建設(shè)；國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門制定具體辦法，規(guī)范公司登記注冊。公司營業(yè)執(zhí)照與變更公司獲營業(yè)執(zhí)照，標(biāo)志著公司正式成立，載明公司信息；變更登記需提交變更申請書、決議等文件，并修改公司章程。公司變更與注銷登記公司營業(yè)執(zhí)照記載事項變更后，應(yīng)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照；公司解散、破產(chǎn)或其他法定事由出現(xiàn)時，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。公司設(shè)立與變更登記設(shè)立分公司需申請登記；違反規(guī)定取得公司設(shè)立登記的，公司登記機(jī)關(guān)將撤銷；應(yīng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示特定事項。公司登記與設(shè)立03有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)立公司章程設(shè)立有限責(zé)任公司需共同制定公司章程，章程應(yīng)載明事項包括名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東信息、出資方式、機(jī)構(gòu)及職權(quán)、法定代表人產(chǎn)生變更辦法等。股東出資公司注冊資本為股東認(rèn)繳出資額，需自成立之日起五年內(nèi)繳足，股東應(yīng)以貨幣或非貨幣財產(chǎn)出資，并按時足額繳納，否則需承擔(dān)賠償責(zé)任，其他股東可能與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任。設(shè)立條件有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立，股東可簽協(xié)議明確權(quán)利義務(wù)，公司未成立時，由設(shè)立時的股東承擔(dān)連帶責(zé)任，第三人有權(quán)選擇請求公司或股東承擔(dān)責(zé)任。030201出資核查與催繳董事會應(yīng)核查股東出資情況，未按時繳納的，公司可催繳并設(shè)定寬限期，若寬限期屆滿仍未履行，公司可向股東發(fā)出失權(quán)通知，喪失未繳納出資的股權(quán)，需依法轉(zhuǎn)讓或注銷。股東出資與責(zé)任公司成立后，股東不得抽逃出資，違反者需返還出資并賠償公司損失；公司不能清償債務(wù)時，已認(rèn)繳但未屆出資期限的股東需提前繳納出資。出資證明書與名冊公司成立后應(yīng)簽發(fā)出資證明書，載明相關(guān)信息并由法定代表人簽名蓋章；同時，應(yīng)置備股東名冊，記載股東及出資情況，股東可據(jù)此主張權(quán)利。設(shè)立股東權(quán)利行使股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司相關(guān)章程、會議記錄等材料，如需查閱會計賬簿、憑證需書面請求并說明目的；查閱可委托中介機(jī)構(gòu)，但需遵守保密法規(guī)。設(shè)立股東會有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使選舉董事、監(jiān)事，審議批準(zhǔn)報告、決議等職權(quán)；可以授權(quán)董事會發(fā)行公司債券，緊急時可書面同意直接決定。組織機(jī)構(gòu)單一股東會只有一名股東的有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會，該股東作出各項決定時需采用書面形式并簽名蓋章后置備于公司，以確保決策的規(guī)范性和可追溯性。首次股東會會議首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)；定期會議應(yīng)按時召開，臨時會議可在符合規(guī)定條件下召開。組織機(jī)構(gòu)會議通知與記錄召開股東會會議應(yīng)提前15日通知全體股東，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名或者蓋章，以確保決策的透明度和可追溯性。股權(quán)行使與決議股東會會議中，股權(quán)按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定除外；議事方式和表決程序亦由公司章程規(guī)定，決議需過半數(shù)表決權(quán)通過，特定事項需三分之二以上表決權(quán)通過。會議召集與主持股東會會議由董事會召集并由董事長主持，若董事長無法履行職務(wù)，則由副董事長主持；若副董事長也無法履行，則由過半數(shù)董事推舉一名董事主持。030201董事會與經(jīng)理公司設(shè)董事會，其職權(quán)包括召集股東會、執(zhí)行決議、制定經(jīng)營計劃、利潤分配方案等；董事會成員有職工代表，且董事長、副董事長由公司章程規(guī)定產(chǎn)生辦法。01.組織機(jī)構(gòu)董事任期與解任董事任期由公司章程規(guī)定，但不得超過三年，可以連任；股東會可以決議解任董事，但需提前通知，無正當(dāng)理由在任期屆滿前解任需賠償董事?lián)p失。02.董事會會議與議事董事會會議由董事長召集主持，若董事長無法履行職務(wù)，則由副董事長召集主持；議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定，決議需過半數(shù)董事出席并通過。03.組織機(jī)構(gòu)經(jīng)理與監(jiān)事會公司可設(shè)經(jīng)理由董事會決定聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)并行使職權(quán)；可設(shè)監(jiān)事會，成員三人以上，包括股東代表和職工代表，主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期與職權(quán)監(jiān)事每屆任期三年，可連任；監(jiān)事會行使檢查公司財務(wù)、監(jiān)督董事高管行為、提議召開臨時股東會等職權(quán)，并向股東會提出提案和訴訟；公司需承擔(dān)其必要費用。監(jiān)事會會議與決議監(jiān)事會每年至少召開一次會議，議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定；決議需過半數(shù)通過，應(yīng)當(dāng)一人一票，并需對所議事項作出會議記錄并簽名。04股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東間可自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，向第三方轉(zhuǎn)讓需書面通知其他股東，同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，答復(fù)期限30天，未答復(fù)視為放棄。股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知股權(quán)轉(zhuǎn)讓法院強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)通知公司和全體股東，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，自通知之日起20天不行使即視為放棄。轉(zhuǎn)讓方需通知公司變更股東名冊。股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序公司應(yīng)注銷原股東出資證明書，簽發(fā)新股東出資證明書，并修改公司章程和股東名冊；對章程的修改無需再由股東會表決，以體現(xiàn)交易的便捷和高效。股權(quán)變更登記股權(quán)轉(zhuǎn)讓責(zé)任股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)，受讓人承擔(dān)出資義務(wù)；轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，除非受讓人不知情且無理由知道。股權(quán)收購請求股東資格繼承股權(quán)轉(zhuǎn)讓反對公司決議的股東可請求公司收購其股權(quán)，條件包括連續(xù)五年不分紅、公司合并等；未達(dá)成協(xié)議可在60日內(nèi)起訴，公司需在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外；這體現(xiàn)了公司法對公司自治原則的尊重和保護(hù)。05股份有限公司組織機(jī)構(gòu)股東會職權(quán)與召開：股份有限公司股東會由全體股東組成，是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使職權(quán)。股東會分年會與臨時會議，由董事會召集，董事長主持，必要時可由監(jiān)事會或股東自行召集。股東表決與決議：股東出席會議，每股有一表決權(quán)，但類別股股東除外。決議需過半數(shù)同意，但修改章程、增資、合并等需三分之二以上同意。選舉董事、監(jiān)事可實行累積投票制。代理出席與記錄：股東委托代理人出席會議的，需明確授權(quán)事項、權(quán)限和期限，并提交授權(quán)委托書。股東會應(yīng)對議事項作成會議記錄，由主持人、出席董事簽名，并與出席股東簽名冊及委托書一并保存。股東會通知與表決：召開股東會會議需提前通知，并附審議事項。臨時提案需明確議題，董事會應(yīng)在收到提案后二日內(nèi)通知并提交審議，但需遵守法規(guī)及章程，不得提高提案股東持股比例。股東會董事會審計委員會股份有限公司設(shè)董事會，適用第六十七條等規(guī)定。可設(shè)審計委員會，行使監(jiān)事會職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事。審計委員會成員不少于3人，過半數(shù)非董事，且無業(yè)務(wù)往來，確保獨立判斷。董事會、經(jīng)理董事會組成與運作董事會設(shè)董事長一人，副董事長助之。董事長召集并主持會議，副董事長或過半數(shù)董事遞補。董事會每年至少召開兩次，臨時會議可另定通知方式和時限，由董事長召集并主持。董事會決議與責(zé)任董事會會議需過半數(shù)董事出席方可召開，決議經(jīng)全體過半數(shù)通過，實行一票制。董事親自出席，缺席可書面委托。違規(guī)決議致?lián)p，責(zé)任董事需擔(dān)責(zé)，異議并記錄者可免責(zé)。股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)，行使職權(quán)，并列席董事會。董事會可兼任經(jīng)理，規(guī)模小或股東少的公司可不設(shè)董事會，董事長兼任經(jīng)理。經(jīng)理職責(zé)與兼任公司應(yīng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的報酬情況，加強(qiáng)透明度，確保股東權(quán)益得到充分保障，促進(jìn)公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展。定期披露與監(jiān)督董事會、經(jīng)理監(jiān)事會監(jiān)事會費用與決議監(jiān)事會行使職權(quán)費用公司承擔(dān)，每六個月至少召開一次，議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定，決議需過半數(shù)通過，實行一票制，會議記錄需出席監(jiān)事簽名。監(jiān)事會主席與會議監(jiān)事會主席召集并主持會議，副主席或過半數(shù)監(jiān)事遞補。會議決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過，表決實行一人一票。會議記錄需詳細(xì)記載議事項，并由出席會議的監(jiān)事簽名。監(jiān)事會組成與職權(quán)股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，成員三人以上，含股東代表和職工代表，比例不低三分之一，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會設(shè)主席一人，副主席助之，主席召集并主持會議，副主席或過半數(shù)監(jiān)事遞補。030201監(jiān)事會職權(quán)與費用監(jiān)事會行使檢查財務(wù)、監(jiān)督董事、高管行為、提議召開臨時股東會等職權(quán)，費用公司承擔(dān)。其決議所必需的費用亦由公司承擔(dān)，確保監(jiān)事會正常運作。規(guī)模較小與規(guī)定規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一名監(jiān)事，行使原監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事，簡化公司治理結(jié)構(gòu)。監(jiān)事會上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定上市公司定義上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。重大資產(chǎn)購買、出售及擔(dān)保決議上市公司一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或提供擔(dān)保金額超資產(chǎn)總額30%時，需股東會決議且獲三分之二以上表決權(quán)通過。獨立董事制度上市公司設(shè)獨立董事，其具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定，公司章程需載明董事會專門委員會組成、職權(quán)及薪酬考核機(jī)制等事項。審計委員會審議事項關(guān)聯(lián)董事回避制度董事會秘書職責(zé)信息披露要求上市公司董事會中設(shè)置審計委員會的，需經(jīng)其全體成員過半數(shù)通過方可決議聘用會計師事務(wù)所、聘任解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人、披露財務(wù)會計報告等事項。上市公司董事與會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)書面報告并回避表決，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)出席即可舉行會議，決議需經(jīng)其過半數(shù)通過。上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)籌備股東會和董事會會議、保管文件、管理股東資料，并辦理信息披露事務(wù)，確保透明度和合規(guī)性。上市公司應(yīng)依法披露股東、實際控制人信息，確保真實準(zhǔn)確完整；禁止違法代持上市公司股票，控股子公司不得取得上市公司股份，例外情況除外。上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定06股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓類別股特別規(guī)定發(fā)行類別股公司需在公司章程中明確類別股股東權(quán)利、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓限制等事項，并規(guī)定影響類別股股東權(quán)利時需經(jīng)類別股股東會議決議。股份形式與轉(zhuǎn)換公司的資本劃分為股份，全部股份可根據(jù)公司章程選擇面額股或無面額股；如采用無面額股，需將發(fā)行股款二分之一以上計入注冊資本。股份發(fā)行原則與條件股份發(fā)行公平公正，同類股份權(quán)益相等，發(fā)行條件價格統(tǒng)一；公司可發(fā)行多種類別股，但公開發(fā)行股份公司需遵守特定規(guī)定。股份發(fā)行股份管理與交付公司的股份采取股票形式，分為面額股與無面額股，股票為記名形式，發(fā)行價格可按票面金額或超過，但不得低于票面金額。股份發(fā)行新股發(fā)行與募集公司成立后即交付股票，發(fā)行新股需股東會決議，包括新股種類、數(shù)額、價格、起止日期等，并可授權(quán)董事會三年內(nèi)發(fā)行不超過已發(fā)行股份百分之五十的股份。公開募集與承銷公司公開募集股份需經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊，公告招股說明書，并與證券公司承銷，銀行代收股款，募足股款后公告。股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓限制股份有限公司股東持有的股份可向其他股東或外人轉(zhuǎn)讓，具體按公司章程規(guī)定執(zhí)行，確保轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)。轉(zhuǎn)讓操作流程股份轉(zhuǎn)讓限制股東轉(zhuǎn)讓股份需在依法設(shè)立的證券交易場所或國務(wù)院規(guī)定其他方式進(jìn)行，并由公司將受讓人信息記載于股東名冊。股票轉(zhuǎn)讓通過背書或其他法定方式，股東會召開前二十日內(nèi)或決定分配股利基準(zhǔn)日前五日內(nèi)不得變更股東名冊。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，上市交易后一年內(nèi)禁轉(zhuǎn)；董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓受限，質(zhì)權(quán)人同樣受限。特定股東轉(zhuǎn)讓限制反對公司決議股東可請求收購其股份，需滿足特定情形，六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷；訴訟解決不成時，法院判決收購。異議股東股份收購公司不得擅自收購自身股份，但有減資、合并、員工持股等情形除外，需經(jīng)法定程序并遵守信息披露等要求。股份收購情形與限制股份轉(zhuǎn)讓財務(wù)資助與催告程序公司不得為取得股份提供財務(wù)資助，除非為員工持股計劃；違規(guī)者需承擔(dān)賠償責(zé)任；股票失效可公示催告補發(fā)。股票交易與信息披露上市公司股票按法規(guī)上市交易，需遵守信息披露規(guī)則；自然人股東死亡后，其合法繼承人可繼承股東資格。股份轉(zhuǎn)讓07國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定國家出資公司履行國家出資公司由國務(wù)院或地方人民政府代表國家履行出資人職責(zé)，享有權(quán)益；可授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等代表本級政府履行職責(zé)，統(tǒng)稱履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。黨組織領(lǐng)導(dǎo)核心作用在國家出資公司中，中國共產(chǎn)黨的組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心作用，研究討論重大經(jīng)營管理事項，確保黨的政策與公司治理相結(jié)合，同時支持公司組織機(jī)構(gòu)依法行使職權(quán)，保障公司穩(wěn)健發(fā)展。國家出資公司規(guī)定國家出資公司的組織機(jī)構(gòu)，適用本章規(guī)定；本章沒有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定；國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。030201國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定國有獨資公司特別規(guī)定國有獨資公司章程由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)制定，不設(shè)股東會，職權(quán)由出資機(jī)構(gòu)行使；董事會行使職權(quán)，過半為外部董事，職工代表由職工代表大會選舉，董事長、副董事長由出資機(jī)構(gòu)指定。董事、高管兼職限制國有獨資公司經(jīng)理由董事會聘任或解聘，董事、高級管理人員未經(jīng)出資機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職；公司可設(shè)立審計委員會代行監(jiān)事會職責(zé)，不另設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事。國家出資公司監(jiān)管國家出資公司應(yīng)建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理，確保企業(yè)運營的合規(guī)性和風(fēng)險的可控性，為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供堅實的制度保障。08公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)禁止無民事行為能力或限制行為能力者，及貪污、侵占、破壞市場秩序被判刑者擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高管。董事監(jiān)事高管資格擔(dān)任破產(chǎn)清算公司董事并對破產(chǎn)負(fù)個人責(zé)任者，自破產(chǎn)清算完結(jié)起三年內(nèi)，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高管。破產(chǎn)后三年禁入個人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人，任職期間出現(xiàn)禁情，公司應(yīng)解除其職務(wù)。失信被執(zhí)行人禁任忠實勤勉義務(wù)侵占公司財產(chǎn)、挪用資金、私設(shè)賬戶存儲、賄賂、收受非法收入、泄露秘密及違忠誠義務(wù)者，均屬禁止行為。禁止行為關(guān)聯(lián)交易需報告董事、監(jiān)事、高管與本公司訂立合同或交易需向董事會或股東會報告，并經(jīng)決議通過，近親屬及關(guān)聯(lián)企業(yè)亦同。董事、監(jiān)事、高管需遵守法規(guī)章程，忠實勤勉履行職務(wù)，避免利益沖突，盡到管理者應(yīng)有的合理注意。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)關(guān)聯(lián)董事回避表決董事會討論特定事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避且其表決權(quán)不計入總數(shù)；無關(guān)聯(lián)董事不足三人時，應(yīng)交股東會審議。禁止謀取公司機(jī)會董事、監(jiān)事、高管不得利用職務(wù)之便謀取公司商業(yè)機(jī)會，除非經(jīng)報告并股東會決議通過或公司不能利用該機(jī)會。競業(yè)禁止董事、監(jiān)事、高管不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)，除非經(jīng)股東會決議并遵守公司章程規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)違規(guī)所得歸公司董事、監(jiān)事、高管違反規(guī)定所得收入歸公司所有，股東會要求其列席并接受質(zhì)詢，違規(guī)者需承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)股東維權(quán)訴訟權(quán)股東可向法院起訴董事、高管損害其利益的行為，公司全資子公司亦同；公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，特定情況下董事亦需擔(dān)責(zé)。連帶責(zé)任與保險公司控股股東、實際控制人指示董事、高管損害公司或股東利益的，與董事高管承擔(dān)連帶責(zé)任；公司可為董事投保責(zé)任險，后需向股東會報告相關(guān)內(nèi)容。09公司債券公司債券債券形式與持有人名冊公司債券以紙面形式發(fā)行時，需載明多項信息并由法定代表人簽名、公司蓋章；債券應(yīng)為記名債券，公司需置備持有人名冊，并載明債券持有人的姓名、住所、債券金額、利率等信息。債券發(fā)行與注冊公開發(fā)行公司債券需經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊，公告募集辦法，募集辦法應(yīng)載明公司名稱、債券用途、總額、利率、期限、擔(dān)保情況、發(fā)行價格及承銷機(jī)構(gòu)等信息。公司債券定義與發(fā)行公司債券指公司發(fā)行的約定按期還本付息的有價證券，可公開發(fā)行或非公開發(fā)行，發(fā)行和交易需遵守《證券法》等法律法規(guī)。公司債券債券轉(zhuǎn)讓與登記結(jié)算公司債券可轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格自定，需遵守法規(guī)；轉(zhuǎn)讓后，公司需更新持有人名冊；設(shè)立可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券需經(jīng)股東會決議或公司章程授權(quán)，并規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。債券轉(zhuǎn)換與持有人會議發(fā)行可轉(zhuǎn)換債需標(biāo)明“可轉(zhuǎn)換公司債券”字樣，并載入名冊；持有人有選擇權(quán)，公司需按規(guī)定換發(fā)股票；設(shè)立債券持有人會議，規(guī)定其召集、規(guī)則及重要事項。債券受托管理人與責(zé)任公開發(fā)行公司債券需聘受托管理人，負(fù)責(zé)清償、債權(quán)保全、訴訟及破產(chǎn)程序；管理人需勤勉盡責(zé)，損害持有人利益時需承擔(dān)責(zé)任，持有人會議可決議變更管理人。10公司財務(wù)、會計公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。財務(wù)、會計制度建立公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。年度財務(wù)會計報告財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作，確保真實、完整。財務(wù)會計報告內(nèi)容公司財務(wù)、會計010203財務(wù)會計報告送交有限責(zé)任公司應(yīng)按時將財務(wù)會計報告送交各股東，股份公司的報告則供股東查閱或公告。利潤分配與公積金違規(guī)分配與責(zé)任公司財務(wù)、會計公司分配利潤需提取10%入法定公積金，累計超50%可不再提。虧損先用利潤補，再按比例分配。公司違規(guī)分配利潤，股東應(yīng)退還所得，并承擔(dān)賠償責(zé)任；董事會應(yīng)在決議后六個月內(nèi)分配利潤。資本公積金形成公積金用于彌補虧損、擴(kuò)大經(jīng)營或增資。先使用任意和法定公積金，不足時按規(guī)定使用資本公積金。公積金用途審計機(jī)構(gòu)聘用公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定。公司股份發(fā)行溢價款、未計入注冊資本金額等，應(yīng)列為公司資本公積金，確保資金合理使用。公司財務(wù)、會計會計資料提供公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。會計賬簿設(shè)立公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿；對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。公司財務(wù)、會計11公司合并、分立、增資、減資公司合并手續(xù)與公告減資彌補虧損與公告違規(guī)減資與責(zé)任增資流程與執(zhí)行公司減資程序與公告公司分立與債務(wù)承擔(dān)公司合并可采取吸收或新設(shè)合并，需簽訂協(xié)議并公告通知債權(quán)人。合并后，債權(quán)債務(wù)由存續(xù)或新設(shè)公司承繼。公司分立需編制資產(chǎn)負(fù)債表和公告，財產(chǎn)按比例分割。分立前債務(wù)由分立后公司連帶承擔(dān)，但事先有書面協(xié)議約定的除外。公司減資需編制報表并公告，債權(quán)人可要求清償或擔(dān)保。減資應(yīng)按出資或持股比例減少，特殊情況除外。公司可用減資彌補虧損，但不得分配且股東出資義務(wù)不變。減少注冊資本需公告，并滿足公積金比例要求后方可分配利潤。違規(guī)減資需恢復(fù)原狀并賠償損失。有限責(zé)任公司股東優(yōu)先認(rèn)繳出資，股份有限公司則視章程或股東會決議而定。公司增資時，股東有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)（有限責(zé)任除外），新股發(fā)行認(rèn)購遵循公司法及章程規(guī)定，確保出資合法有效。公司合并、分立、增資、減資12公司解散和清算公司解散和清算公司存續(xù)與解散公司可因修改章程或股東會決議存續(xù)，需三分之二以上股東同意；股東可請求法院解散公司，董事為公司清算義務(wù)人，需及時組成清算組。清算程序與責(zé)任公司解散需清算，清算組由董事組成或按章程/股東會決議選定，未及時清算者需承擔(dān)賠償責(zé)任；公司逾期不成立清算組或不清算時，利害關(guān)系人可申請法院指定清算組進(jìn)行清算。公司解散事由公司因章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿、股東會決議解散、合并分立、吊銷營業(yè)執(zhí)照或法院判決解散，解散事由出現(xiàn)后十日內(nèi)需公示。030201公司解散和清算清算組職權(quán)與公告清算組在清算期間行使多項職權(quán)，包括清理財產(chǎn)、通知債權(quán)人、處理業(yè)務(wù)、清繳稅款、清理債權(quán)債務(wù)、分配剩余財產(chǎn)及參與訴訟；清算組需成立后十日內(nèi)通知債權(quán)人并公告，債權(quán)人需按時申報債權(quán)，清算期間不清償。清算方案與財產(chǎn)分配清算組制定清算方案，報股東會或法院確認(rèn)；財產(chǎn)支付清算費用、工資、稅款、債務(wù)后，按出資比例分配；清算期間公司存續(xù)但不得開展非清算活動，財產(chǎn)未清償前不得分配給股東。破產(chǎn)清算與責(zé)任清算組在清理公司財產(chǎn)后，若發(fā)現(xiàn)財產(chǎn)不足清償債務(wù)，需向法院申請破產(chǎn)清算；法院受理破產(chǎn)申請后，清算組將清算事務(wù)移交破產(chǎn)管理人，并依法履行忠實勤勉義務(wù)，因過失造成損失需承擔(dān)賠償責(zé)任。公司清算結(jié)束后，需制作清算報告并報股東會或法院確認(rèn)，報送公司登記機(jī)關(guān)申請注銷；公司存續(xù)期間無債務(wù)或已清償債務(wù)，經(jīng)全體股東承諾后，可簡易程序注銷，需公告不少于二十日。清算結(jié)束與注銷公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷后，滿三年未注銷登記者，登記機(jī)關(guān)可公告注銷；公司被依法宣告破產(chǎn)時，依照企業(yè)破產(chǎn)法實施破產(chǎn)清算。逾期注銷與破產(chǎn)清算公司解散和清算13外國公司的分支機(jī)構(gòu)外國公司外國公司指依照外國法律在中華人民共和國境外設(shè)立的公司，在境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)需向中國主管機(jī)關(guān)申請，并提交相關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分支機(jī)構(gòu)規(guī)定外國公司分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格，其經(jīng)營活動由外國公司承擔(dān)民事責(zé)任，在境內(nèi)從事業(yè)務(wù)需遵守中國法律，維護(hù)社會公共利益，其合法權(quán)益受中國法律保護(hù)。分支機(jī)構(gòu)設(shè)立外國公司在境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，需指定代表人或代理人，并撥付相適應(yīng)資金，其審批辦法由國務(wù)院規(guī)定，分支機(jī)構(gòu)名稱中需標(biāo)明外國公司國籍及責(zé)任形式。分支機(jī)構(gòu)清算外國公司撤銷其在境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)時，需依法清償債務(wù)并按照公司清算程序進(jìn)行清算，在未清償債務(wù)之前，不得將分支機(jī)構(gòu)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至境外。外國公司的分支機(jī)構(gòu)14法律責(zé)任發(fā)起人股東虛假出資公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，并處以罰款。虛報注冊資本罰款違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，將受到公司登記機(jī)關(guān)的責(zé)令改正和罰款處罰。未公示信息罰款公司未依照第四十條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實公示有關(guān)信息的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。法律責(zé)任抽逃出資罰款公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。法律責(zé)任會計違法處罰在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿或提供存在虛假記載、隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告等行為，