設立中外合資經營合同（34篇）

設立中外合資經營合同（34篇）

第一章總則

中國____公司和____國____公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____省____市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為：

中國____公司(以下簡稱甲方)，在中國____地登記注冊，其法定地址在中國____市____區(qū)____街____號，法定代表：姓名____職務____國籍____。

____國____公司(以下簡稱乙方)，在____國____地登記注冊，其法定地址在____。

法定代表：姓名____職務____國籍____。

(注：若有兩個以下合營者，依次稱丙、丁……方。)

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司的名稱為____有限責任公司。

外文名稱為____。

合營公司的法定地址為：____省____市____路____號。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模

第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)。

第七條合營公司生產經濟范圍是：

生產____產品;

對銷售后的產品進行維修服務;

研究和發(fā)展新產品。(注：要根據(jù)具體情況寫)

第八條合營公司的生產規(guī)模如下：

1.合營公司投產后的生產能力為____。

2.隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)模可增加到年產____。產品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫)。

第五章投資總額與注冊資本

第九條合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營公司的注冊資本。

其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%

第十一條甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金____元

機械設備____元

廠房____元

土地使用權____元

工業(yè)產權____元

其它____元共____元。

乙方：現(xiàn)金____元

機械設備____元

工業(yè)產權____元

其它____元共____元。

(注：以實物工業(yè)產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分____期繳付、每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫。)

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

第六章合營各方的責任

第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房……;

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報送手續(xù)和在中國境內的運輸;

協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;

協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕洜I管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負責辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、工業(yè)產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

培訓合營公司的技術人員和工人;

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品;

負責辦理合營公司委托的其它事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第七章技術轉讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與____方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明)。

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。)

1.乙方保證為合營公司提供的____(注：要寫明產品名稱)的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證本合同和技術轉讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施;

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的____%

提成支付期限按照本合同第十九規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為____年。技術轉讓協(xié)議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。

(注：技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。)

第八章產品的銷售

第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占____%，內銷部分占____%。

(注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售;

由合營公司直接向中國境外銷售的占____%。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占____%。

由合營公司委托乙方銷售的占____%。

第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條合營公司的產品使用商標為____。

第九章董事會

第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派__名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章經營管理機構

第三十條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由____方推薦;副總經理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人，總經理、副總經理由董事會聘請，任期____年。

第三十一條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設備購買

第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章籌備和建設

第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人?；I建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經董事會批準撤銷。

第十三章勞動管理

第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務、財務、審計

第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經營情況討論決定。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章合營期限

第四十八條合營公司的期限為__年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長合營期限。

第十六章合營期滿財產處理

第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章保險

第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除

第五十一條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十二條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章違約責任

第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任;如屬雙方過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條為保證本合同及其附件的履行，由、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章不可抗力

第五十七條由于地震、臺風、水災、火災，戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章適用法律

第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章爭議的解決

第五十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決;應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交_國_地_仲裁機構根據(jù)該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章文字

第六十一條本合同用中文和____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章合同生效及其它

第六十二條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第六十三條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。

第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條本合同于一九__年_月_日由甲、乙雙方的授權代表在中國____簽字。

中國____公司代表_國____公司代表

(簽字)(簽字)

注：①中外合作經營企業(yè)合同，也可參考本格式簽訂。

設立中外合資經營合同篇34

第一章總則

中國公司和國公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合資雙方

第一條合資合同雙方：

中國公司(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱中國)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為的營業(yè)執(zhí)照。

法人代表：

聯(lián)系電話：注冊，持有編號為的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

聯(lián)系電話：

具有締結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。

第三章合資公司的成立

第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境

內省市建立合資公司。

第三條合資公司的中文名稱為:

合資公司的英文名稱為:法定地址：

第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度(以下簡稱中國法律)的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

第四章生產和經營的目的范圍和規(guī)模

第六條合資公司的經營目的：合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規(guī)定的經營活動，(根據(jù)具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

第七條合資公司生產和經營范圍：

第八條合資公司生產規(guī)模：

第五章投資總額與注冊資本

第九條合資公司的投資總額為。

第十條合資公司的注冊資本為，其中：甲方出資，占注冊資本的%;乙方出資，占注冊資本的%。

第十一條雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現(xiàn)金元

機械設備元

廠房元

工地使用費元

工業(yè)產權元

其它元共元

11.2.乙方：現(xiàn)金元

機械設備元

工業(yè)產權元

其它元，元

第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

第十三條總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

如果合資公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經營發(fā)展狀況和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

第十四條資本轉讓：除非得到另一方的同意并經審批機關批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權，即為同意上述轉讓。

第十五條抵押和擔保：未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

第六章合資雙方的責任

第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任(可以根據(jù)具體情況寫，主要有：)

&&按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

&&辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;&&向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);

&&協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

&&協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸;&&協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;

&&協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇;&&協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

&&協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

&&負責辦理合資公司委托的其它事宜。乙方責任：

&&按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

&&辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

&&提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

&&培訓合資公司的技術人員和工人;

&&如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規(guī)定期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品;

&&負責辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章技術轉讓

(根據(jù)企業(yè)情況而定)

第十七條許可與技術引進協(xié)議

合資公司和公司的許可與技術引進協(xié)議應與本合同同時草簽。

第八章商標的使用及產品的銷售

第十八條合資公司和公司就使用公司的商標簽訂商標使用許可協(xié)議，所有同商標有關的事宜均應按照商標使用許可協(xié)議的規(guī)定辦理。或合資公司的產品使用商標為。

第十九條合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占__%，內銷部分占%。

第二十條合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的占%。

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售的占%。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占%。由合資公司委托乙方銷售的占%。

第九章董事會

第二十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十三條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由方委派，副董事長由方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十四條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：(可由企業(yè)自行決定)

1.修改合資公司的章程;

2.終止或解散合資公司;

3.與其它經濟組織合并;

4.合資公司注冊資本的增加、減少;

5.采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等;

6.分紅;

7.批準年度財務報表

第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。

第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長或其他董事代理。

第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會議，應以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應視作棄權。

第十章經營管理機構

第二十八條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由方推薦，副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期年。

第二十九條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。

第三十條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章監(jiān)事會

第三十一條公司設監(jiān)事會，由人組成。監(jiān)事由公司全體股東委派產生，對股東負責。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事行使下列職權：

1.檢查公司財務;

2.對董事會成員、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事會成員、高級管理人員提出罷免的建議;

3.董事會成員和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事會成員和高級管理人員予以糾正;

4.向股東提出提案;

5.依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事會成員、高級管理人員提起訴訟。第三十二條：公司董事會成員、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第十二章設備材料的采購

第三十三條合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其采購權歸合資公司。第三十四條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第十三章勞動管理

第三十五條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第三十六條外籍職工有關的勞動事務詳細規(guī)定見附件。

第十四章工會

第三十七條工會的任務為：(略)

&&保護法律規(guī)定的職工的民主權利和物質利益;

&&協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金;

&&參加調解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議;等。

第三十八條工會代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經營管理機構協(xié)商。

第三十九條根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關規(guī)定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的%作為工會經費。

第十五章稅務、財務和審計

第四十條合資公司應按有關的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

第四十一條合資公司職工應按中國的稅法支付個人所得稅。

第四十二條合資公司按照《中華人民共和國合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經營情況討論決定。第四十一條合資公司的會計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

第四十三條合資公司的財務帳冊應每年一次由一個在中國注冊的會計事務所進行審計，費用由合資公司承擔。合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

第四十四條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十六章保險

第四十五條合資公司在經營期內為保護公司不因各類災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應由董事會作出決定。發(fā)生的保險費由合資公司承擔。

第十七章合資公司的期限及正常終止

第四十六條合資公司的期限為年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機構申請延長合資期限。

第四十七條合資期滿或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關條款進行清算。

第十八章合同的修改、變更和終止

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