XXX有限責(zé)任公司章程

1第一章總則第二章注冊資本第三章股東第四章執(zhí)行董事第五章監(jiān)事第六章經(jīng)理第七章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第八章公司解散和清算第九章附則第一條為維護(hù)***有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共制訂本章程。第二條：公司名稱：***有限公司第三條公司住所：。第五條公司的組織形式為一人有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)，公司2依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第二章注冊資本第七條公司注冊資本:萬元人民幣，股東的出資額、出資形式及所占比例如下：股東名稱出資形式出資比例出資時(shí)間貨幣第八條公司成立后，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定，設(shè)置公司股東名冊，并向公司股東簽發(fā)相應(yīng)的《出資證明書》。第九條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，可以增加或減少公司注冊資本。第十條公司增加注冊資本時(shí)，可以由公司股東獨(dú)家認(rèn)繳新增資本，也可以由公司股東外之第三方認(rèn)繳公司新增資本。第十一條公司減少注冊資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第十二條公司股東之出資在公司注冊成立后，股東不得抽逃出資，但可以依法自由轉(zhuǎn)讓。第十三條公司股東轉(zhuǎn)讓出資的，具體事宜由公司股東與受讓人3第十四條公司共有一名股東，其基本信息如下：第十五條股東為對公司出資的人，依法享有法定權(quán)利并承擔(dān)相第十六條作為公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；（三）有查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（五）依法轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利；（六）優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)由出資者享有的其他權(quán)利。第十七條公司不設(shè)股東會(huì)，由股東依法行使應(yīng)由股東會(huì)行使的（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二)決定公司執(zhí)行董事、監(jiān)事人選及其報(bào)酬事項(xiàng)（三）審定批準(zhǔn)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)告；4（四）審定批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）審定批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）對增加或減少注冊資本作出決定；（七）對發(fā)行公司債券作出決定；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決（九）修改公司章程；（十）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)由股東會(huì)行使的其他職權(quán)。股東做出的上述事項(xiàng)決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第十八條公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理可以向股東提出行使上述權(quán)利的建議和意見。第十九條股東行使本章程規(guī)定之上述權(quán)利時(shí)，應(yīng)向公司出具書面文件。股東向公司出具的書面決定應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：決定的出具日期，決策人員的簽字及股東蓋章，決定的實(shí)質(zhì)內(nèi)容。第二十條公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)妥善管理股東向公司出具的書面文公司應(yīng)建立專門的檔案對股東出具的書面文件進(jìn)行保存，保存期為公司的存續(xù)期限。在公司發(fā)生股東變更、合并、分立、注銷等情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向股東移交上述檔案。第二十一條公司股東應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和本章程之規(guī)定，并保證公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立。5第四章執(zhí)行董事第二十二條公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負(fù)責(zé)，由股東直接委派。第二十三條執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。第二十四條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，具體行使下列職權(quán)：（一）向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三)制定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）制定公司的基本管理制度。（十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五章監(jiān)事第二十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)1名監(jiān)事，監(jiān)事由股東委派。6第二十六條監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可以連任。第二十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事有權(quán)對執(zhí)行董事建議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議。第二十八條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)第二十九條公司設(shè)經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘。第三十條經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，具體行使下列職權(quán)：（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；7（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)（八）公司章程或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第七章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十二條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第三十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。司法》的規(guī)定分配股利；8股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公第三十四條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東決定。第三十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第三十七條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章公司解散和清算第三十八條公司因下列原因可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解（二）公司股東決定解散的；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；9（五）人民法院依照《公司法》第一百八十條的規(guī)定予以解散。公司解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東組成，有關(guān)主管機(jī)關(guān)、有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。第三十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第四十一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第四十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告第四十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告