2024年度企業(yè)并購合同標的：企業(yè)整體收購與整合3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業(yè)并購合同標的：企業(yè)整體收購與整合本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購標的2.1收購對象2.2收購范圍第三條收購價格及支付方式3.1收購價格3.2支付方式第四條收購期限4.1收購開始日期4.2收購結(jié)束日期第五條收購條件5.1雙方協(xié)商一致5.2符合相關(guān)法律法規(guī)第六條收購后的整合6.1組織架構(gòu)調(diào)整6.2人員安置第七條業(yè)務(wù)融合7.1業(yè)務(wù)整合計劃7.2業(yè)務(wù)融合監(jiān)督第八條財務(wù)管理8.1財務(wù)整合方案8.2財務(wù)報告第九條法律合規(guī)9.1符合法律法規(guī)要求9.2合同合法性審查第十條保密條款10.1保密內(nèi)容10.2保密期限第十一條違約責(zé)任11.1違約行為11.2違約責(zé)任承擔(dān)第十二條爭議解決12.1爭議解決方式12.2爭議解決地點第十三條合同的生效、變更和終止13.1合同生效條件13.2合同變更程序13.3合同終止條件第十四條其他條款14.1雙方約定的其他事項14.2附加條款第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方全稱：X有限公司1.1.2注冊地址：省市區(qū)路號1.1.3法定代表人：X1.1.4營業(yè)執(zhí)照號：1.1.5聯(lián)系方式：1.2被并購方信息1.2.1被并購方全稱：YYY有限公司1.2.2注冊地址：省市區(qū)路號1.2.3法定代表人：X1.2.4營業(yè)執(zhí)照號：1.2.5聯(lián)系方式：第二條并購標的2.1收購對象2.1.1被收購公司的全部股份或資產(chǎn)2.1.2收購的股權(quán)比例：___%2.1.3收購的資產(chǎn)范圍：具體列明資產(chǎn)清單2.2收購范圍2.2.1收購的股權(quán)類型：普通股/優(yōu)先股2.2.2收購的資產(chǎn)類型：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等2.2.3收購的業(yè)務(wù)的范圍：具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域第三條收購價格及支付方式3.1收購價格3.1.1收購價格總額：____元人民幣（大寫：____________________元整）3.1.2收購價格計算方式：___%股權(quán)對應(yīng)的價格3.1.3支付方式：現(xiàn)金/支票/轉(zhuǎn)賬等3.2支付方式3.2.1支付時間表：分幾期支付，每期的支付日期3.2.2支付金額：每期支付的具體金額3.2.3支付條件：完成特定事項或滿足一定條件第四條收購期限4.1收購開始日期：____年__月__日4.2收購結(jié)束日期：____年__月__日第五條收購條件5.1雙方協(xié)商一致5.1.1收購價格和支付方式5.1.2收購后管理架構(gòu)和人事安排5.1.3業(yè)務(wù)整合計劃5.2符合相關(guān)法律法規(guī)5.2.1符合中國法律法規(guī)的規(guī)定5.2.2獲得相關(guān)政府部門的批準和許可第六條收購后的整合6.1組織架構(gòu)調(diào)整6.1.1被收購公司的管理團隊和員工保留情況6.1.2組織架構(gòu)調(diào)整方案：具體調(diào)整措施6.2人員安置6.2.1被收購公司員工的合同轉(zhuǎn)移6.2.2員工薪酬和福利的安排6.2.3員工培訓(xùn)和發(fā)展計劃第七條業(yè)務(wù)融合7.1業(yè)務(wù)整合計劃7.1.1業(yè)務(wù)融合的目標和原則7.1.2業(yè)務(wù)整合的具體措施和時間表7.2業(yè)務(wù)融合監(jiān)督7.2.1成立業(yè)務(wù)融合監(jiān)督小組7.2.2監(jiān)督小組的職責(zé)和權(quán)限7.2.3業(yè)務(wù)融合的評估和調(diào)整機制第八條財務(wù)管理8.1財務(wù)整合方案8.1.1被收購公司的財務(wù)管理體系納入并購方體系8.1.2財務(wù)報告和會計政策的統(tǒng)一8.1.3財務(wù)審計和內(nèi)部控制的調(diào)整8.2財務(wù)報告8.2.1被收購公司的財務(wù)報告提交時間8.2.2財務(wù)報告的內(nèi)容和要求8.2.3財務(wù)報告的審計和審查第九條法律合規(guī)9.1符合法律法規(guī)要求9.1.1遵守中國法律法規(guī)的規(guī)定9.1.2完成必要的法律程序和文件辦理9.2合同合法性審查9.2.1合同的合法性審查由____方負責(zé)9.2.2審查完成的時間節(jié)點9.2.3審查結(jié)果的反饋和處理第十條保密條款10.1保密內(nèi)容10.1.1合同雙方的商業(yè)秘密和機密信息10.1.2保密信息的范圍和具體內(nèi)容10.2保密期限10.2.1保密信息的保密期限為____年10.2.2保密期限的延長條件和程序第十一條違約責(zé)任11.1違約行為11.1.1違反合同約定的行為11.1.2違約行為的具體表現(xiàn)11.2違約責(zé)任承擔(dān)11.2.1違約方的責(zé)任承擔(dān)方式11.2.2違約方的賠償金額和計算方式第十二條爭議解決12.1爭議解決方式12.1.1雙方協(xié)商解決12.1.2提交仲裁機構(gòu)仲裁12.1.3向人民法院提起訴訟12.2爭議解決地點12.2.1仲裁或訴訟的地點為____市12.2.2地點選擇的依據(jù)和程序第十三條合同的生效、變更和終止13.1合同生效條件13.1.1合同雙方簽字蓋章13.1.2獲得相關(guān)政府部門的批準13.2合同變更程序13.2.1合同變更的條件和程序13.2.2變更協(xié)議的簽署和生效13.3合同終止條件13.3.1合同終止的條件13.3.2合同終止后的處理事項第十四條其他條款14.1雙方約定的其他事項14.1.1具體的事項內(nèi)容14.1.2事項的執(zhí)行和監(jiān)督14.2附加條款14.2.1附加條款的內(nèi)容14.2.2附加條款的生效和執(zhí)行第二部分：第三方介入后的修正15.1第三方概念界定15.1.1第三方指非本合同甲乙雙方之外的其他個人或?qū)嶓w15.1.2第三方包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等15.1.3第三方不包括甲乙雙方的控制股東、關(guān)聯(lián)方和員工15.2第三方介入的情形15.2.1第三方介入包括但不限于盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、審批程序等15.2.2第三方介入需遵循相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標準15.2.3第三方介入不得影響甲乙雙方的合作關(guān)系和合同執(zhí)行16.第三方責(zé)任及限額16.1第三方責(zé)任16.1.1第三方應(yīng)為其提供的服務(wù)或報告的真實性、準確性和完整性負責(zé)16.1.2第三方應(yīng)遵守職業(yè)道德和保密義務(wù)，保護甲乙雙方的商業(yè)秘密16.1.3第三方在介入過程中，若存在疏忽或過錯，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任16.2第三方責(zé)任限額16.2.1第三方對甲乙雙方的責(zé)任限額應(yīng)在其提供的服務(wù)或報告范圍內(nèi)16.2.2第三方對甲乙雙方的責(zé)任限額應(yīng)根據(jù)合同約定的服務(wù)費用確定16.2.3第三方對甲乙雙方的責(zé)任限額不得影響甲乙雙方之間的合同履行17.第三方與甲乙雙方的關(guān)系17.1第三方與甲乙雙方的關(guān)系獨立，不構(gòu)成甲乙雙方之間的合同關(guān)系17.2第三方對甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)不具有約束力，甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)不受第三方影響17.3甲乙雙方在履行合同過程中，應(yīng)獨立承擔(dān)第三方介入帶來的風(fēng)險和損失18.第三方介入的額外條款及說明18.1甲乙雙方應(yīng)在與第三方簽訂合同時，明確第三方的責(zé)任范圍和限額18.2甲乙雙方應(yīng)確保第三方的介入不影響合同的履行和目標的實現(xiàn)18.3甲乙雙方應(yīng)對第三方提供的服務(wù)或報告進行審查，確保其符合合同要求19.第三方責(zé)任的風(fēng)險防范19.1甲乙雙方應(yīng)加強對第三方的選擇和評價，確保其具備專業(yè)能力和信譽19.2甲乙雙方應(yīng)與第三方簽訂保密協(xié)議，保護雙方的商業(yè)秘密19.3甲乙雙方應(yīng)定期評估第三方的表現(xiàn)，及時調(diào)整合作策略20.第三方責(zé)任糾紛的解決20.1甲乙雙方與第三方之間的糾紛，應(yīng)通過友好協(xié)商解決20.2若協(xié)商不成，甲乙雙方均有權(quán)向人民法院提起訴訟20.3訴訟過程中，甲乙雙方應(yīng)共同承擔(dān)訴訟費用和賠償責(zé)任21.第三方介入的合同修訂21.1本合同的第三方介入相關(guān)條款可根據(jù)實際情況進行修訂21.2甲乙雙方應(yīng)在合同修訂時，充分考慮第三方的責(zé)任限額和風(fēng)險防范21.3合同修訂后的第三方介入條款應(yīng)經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效22.甲乙雙方對第三方的授權(quán)22.1甲乙雙方應(yīng)對第三方進行必要的授權(quán)，確保其能順利開展介入工作22.2甲乙雙方應(yīng)對第三方的授權(quán)范圍和權(quán)限進行明確，避免產(chǎn)生糾紛22.3甲乙雙方應(yīng)對第三方的授權(quán)行為進行監(jiān)督，確保其合法合規(guī)行事23.第三方介入的終止條件23.1第三方介入的終止條件應(yīng)符合合同約定和法律法規(guī)要求23.2第三方介入終止后，甲乙雙方應(yīng)按照合同約定處理后續(xù)事項23.3第三方介入終止不影響甲乙雙方合同的履行和目標的實現(xiàn)24.第三方介入的記錄和報告24.1第三方應(yīng)按照甲乙雙方的要求，提供介入過程的記錄和報告24.2記錄和報告應(yīng)真實、準確、完整，反映第三方介入的全過程24.3甲乙雙方應(yīng)對記錄和報告進行審查，確保其符合合同要求第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購雙方的公司章程附件二：被并購公司的財務(wù)報表附件三：收購價格的計算依據(jù)和詳細明細附件四：收購后的組織架構(gòu)調(diào)整方案附件五：人員安置方案附件六：業(yè)務(wù)融合計劃附件七：財務(wù)整合方案附件八：法律法規(guī)和行業(yè)標準清單附件九：第三方服務(wù)機構(gòu)的選擇標準附件十：保密協(xié)議附件十一：盡職調(diào)查報告附件十二：資產(chǎn)評估報告附件十三：合同雙方的授權(quán)書附件十四：合同的修訂歷史記錄附件的詳細要求和說明：1.并購雙方的公司章程：作為并購雙方的法律文件，需提供最新的公司章程，以證明雙方的法律地位和權(quán)利義務(wù)。2.被并購公司的財務(wù)報表：包括資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，需經(jīng)過第三方審計機構(gòu)審計，以確保數(shù)據(jù)的準確性和可靠性。3.收購價格的計算依據(jù)和詳細明細：詳細列出收購價格的計算方法和各項費用明細，包括股權(quán)價值、資產(chǎn)凈值等。4.收購后的組織架構(gòu)調(diào)整方案：明確收購后的組織架構(gòu)調(diào)整計劃，包括管理團隊的變動、各部門的職責(zé)劃分等。5.人員安置方案：包括被并購公司員工的合同轉(zhuǎn)移、薪酬福利安排等，需確保員工的權(quán)益得到保障。6.業(yè)務(wù)融合計劃：詳細描述業(yè)務(wù)融合的目標、原則和具體措施，以確保并購后的業(yè)務(wù)順利整合。7.財務(wù)整合方案：包括財務(wù)管理體系的整合、會計政策的統(tǒng)一等，以確保并購后的財務(wù)管理的一致性。8.法律法規(guī)和行業(yè)標準清單：列出并購過程中需要遵守的法律法規(guī)和行業(yè)標準，以確保合規(guī)性。9.第三方服務(wù)機構(gòu)的選擇標準：明確選擇第三方服務(wù)機構(gòu)的標準和要求，包括專業(yè)能力、信譽和經(jīng)驗等。10.保密協(xié)議：確保雙方在并購過程中的商業(yè)秘密得到保護，避免信息泄露。11.盡職調(diào)查報告：由第三方機構(gòu)提供的盡職調(diào)查報告，詳細評估被并購公司的財務(wù)、法律和業(yè)務(wù)狀況。12.資產(chǎn)評估報告：由第三方機構(gòu)提供的資產(chǎn)評估報告，確定被并購公司的資產(chǎn)價值。13.合同雙方的授權(quán)書：明確雙方在并購過程中的授權(quán)范圍和權(quán)限，以便第三方機構(gòu)順利開展工作。14.合同的修訂歷史記錄：記錄合同修訂的過程和內(nèi)容，以便雙方查閱和追溯。說明二：違約行為及責(zé)任認定：違約行為：1.甲乙雙方未能按照合同約定履行義務(wù)，包括但不限于支付收購價款、提供必要的配合等。2.甲乙雙方提供的信息不真實、準確、完整，導(dǎo)致并購過程受到影響。3.甲乙雙方未能在約定的時間內(nèi)完成收購事宜，導(dǎo)致合同延期履行。4.甲乙雙方違反保密義務(wù)，泄露對方的商業(yè)秘密。5.甲乙雙方未能按照合同約定處理與第三方的關(guān)系，導(dǎo)致合同無法正常履行。責(zé)任認定標準：1.違約責(zé)任的認定應(yīng)根據(jù)合同約定和法律法規(guī)的規(guī)定進行。2.違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等。3.違約方的賠償金額應(yīng)根據(jù)合同約定和實際損失進行計算。4.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約產(chǎn)生的額外費用，如訴訟費用、律師費等。示例說明：1.如果甲乙雙方未能在約定時間內(nèi)完成收購事宜，導(dǎo)致合同延期履行，雙方應(yīng)根據(jù)合同約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。2.如果甲乙雙方泄露對方的商業(yè)秘密，導(dǎo)致對方遭受經(jīng)濟損失，泄露方應(yīng)根據(jù)合同約定和實際損失進行賠償。3.如果甲乙雙方未能按照合同約定處理與第三方的關(guān)系，導(dǎo)致合同無法正常履行，雙方應(yīng)根據(jù)合同約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。全文完。2024年度企業(yè)并購合同標的：企業(yè)整體收購與整合1本合同目錄一覽第一條收購標的1.1企業(yè)概況1.2收購范圍1.3收購價格第二條收購方式2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.2資產(chǎn)收購2.3合并方式第三條收購程序3.1簽訂意向書3.2盡職調(diào)查3.3簽訂正式收購協(xié)議3.4辦理工商變更登記3.5交接標的資產(chǎn)第四條收購價格及支付方式4.1收購價格4.2支付方式4.3支付時間第五條收購雙方的權(quán)利和義務(wù)5.1收購方的權(quán)利和義務(wù)5.2被收購方的權(quán)利和義務(wù)第六條整合方案6.1企業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整6.2人力資源整合6.3財務(wù)整合6.4業(yè)務(wù)整合第七條收購后的經(jīng)營管理7.1經(jīng)營管理團隊7.2經(jīng)營策略7.3財務(wù)管理第八條違約責(zé)任8.1收購方的違約責(zé)任8.2被收購方的違約責(zé)任第九條爭議解決9.1協(xié)商解決9.2調(diào)解解決9.3仲裁解決第十條合同的生效、變更和解除10.1合同的生效條件10.2合同的變更10.3合同的解除第十一條保密條款11.1保密內(nèi)容11.2保密期限11.3違約責(zé)任第十二條法律適用及爭議解決12.1法律適用12.2爭議解決方式第十三條其他條款13.1合同的簽訂地點和時間13.2合同的副本13.3合同的附件第十四條合同的生效14.1生效條件14.2生效時間第一部分：合同如下：第一條收購標的1.1企業(yè)概況收購標的為企業(yè)整體，包括所有的資產(chǎn)和負債。企業(yè)注冊地為市區(qū)路號，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，成立于年月日，統(tǒng)一社會信用代碼為。企業(yè)主要從事行業(yè)的業(yè)務(wù)，擁有項專利技術(shù)，項注冊商標，以及相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備、房產(chǎn)和土地使用權(quán)等。1.2收購范圍收購范圍包括但不限于企業(yè)的全部資產(chǎn)、負債、知識產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)、員工等。具體收購的資產(chǎn)和負債清單詳見附件一。1.3收購價格收購價格為人民幣億元整（大寫：人民幣玖拾億零玖仟萬零玖佰玖拾玖元整），其中包括對企業(yè)的資產(chǎn)和負債的收購價格，以及對于原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。收購價格的計算和確定詳見附件二。第二條收購方式2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購方將通過與被收購方原股東協(xié)商一致，以現(xiàn)金支付的方式購買被收購方70%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體比例、價格和支付方式詳見附件三。2.2資產(chǎn)收購收購方將收購被收購方的全部資產(chǎn)和負債。資產(chǎn)收購的具體范圍、價格和支付方式詳見附件四。2.3合并方式本次收購?fù)瓿珊?，收購方將根?jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，辦理工商變更登記，將被收購方的所有股權(quán)納入收購方旗下，實現(xiàn)企業(yè)的合并。第三條收購程序3.1簽訂意向書雙方在充分溝通和協(xié)商的基礎(chǔ)上，簽訂收購意向書，明確收購的范圍、價格、方式等主要內(nèi)容。3.2盡職調(diào)查收購方對被收購方進行盡職調(diào)查，全面了解被收購方的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運營、法律風(fēng)險等，以確保收購行為的合法性和合理性。盡職調(diào)查的具體內(nèi)容和期限詳見附件五。3.3簽訂正式收購協(xié)議基于盡職調(diào)查的結(jié)果，雙方簽訂正式的收購協(xié)議，明確收購的價格、方式、程序、時間表等具體內(nèi)容。3.4辦理工商變更登記收購方按照收購協(xié)議的約定，辦理工商變更登記，將被收購方的所有股權(quán)納入收購方旗下，實現(xiàn)企業(yè)的合并。3.5交接標的資產(chǎn)收購方完成工商變更登記后，與被收購方進行資產(chǎn)和負債的交接，包括但不限于生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備、房產(chǎn)和土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、員工等。第四條收購價格及支付方式4.1收購價格收購價格為人民幣億元整（大寫：人民幣玖拾億零玖仟萬零玖佰玖拾玖元整），其中包括對企業(yè)的資產(chǎn)和負債的收購價格，以及對于原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。4.2支付方式收購方將通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式，將收購價格支付給被收購方指定的賬戶。4.3支付時間收購方將在收購協(xié)議簽訂后的十個工作日內(nèi)，支付首期收購款，金額為收購價格的30%；在完成工商變更登記后的十個工作日內(nèi)，支付剩余的70%收購款。第五條收購雙方的權(quán)利和義務(wù)5.1收購方的權(quán)利和義務(wù)收購方有權(quán)要求被收購方提供與收購相關(guān)的全部信息，包括但不限于財務(wù)報表、業(yè)務(wù)運營情況、法律文件等。收購方有義務(wù)按照收購協(xié)議的約定，支付收購價格，辦理工商變更登記，并協(xié)助被收購方解決收購過程中出現(xiàn)的問題。5.2被收購方的權(quán)利和義務(wù)被收購方有義務(wù)向收購方提供與收購相關(guān)的全部信息，包括但不限于財務(wù)報表、業(yè)務(wù)運營情況、法律文件等。被收購方有義務(wù)協(xié)助收購方完成收購程序，包括但不限于提供必要的文件和資料，辦理工商變更登記，交接資產(chǎn)和負債等。第六條整合方案6.1企業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整收購方將在收購?fù)瓿珊罅鶄€月內(nèi)，對被收購方的組織結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，以適應(yīng)收購方的整體戰(zhàn)略和發(fā)展需求。6.2人力資源整合收購方將在收購?fù)瓿珊罅鶄€月內(nèi)，對被收購方的人力資源進行整合，包括但不限于對管理層和關(guān)鍵崗位人員進行評估和調(diào)整。6.3財務(wù)整合收購方將在收購?fù)瓿珊罅鶄€月內(nèi)，對被收購方的財務(wù)進行整合，包括但不限于統(tǒng)一會計政策、規(guī)范財務(wù)報表等。6.4業(yè)務(wù)整合收購方將在收購?fù)瓿珊罅鶄€月內(nèi)，對被收購方的業(yè)務(wù)進行整合，包括但不限于優(yōu)化業(yè)務(wù)流程、整合產(chǎn)品線、拓展市場等。第八條違約責(zé)任8.1收購方的違約責(zé)任收購方如違反收購協(xié)議的約定，未能按時支付收購價格，或者未能按照約定辦理工商變更登記，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，向被收購方支付違約金，違約金的計算方式詳見附件六。8.2被收購方的違約責(zé)任被收購方如違反收購協(xié)議的約定，未能提供真實、完整、準確的信息，或者未能協(xié)助收購方完成收購程序，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，向收購方支付違約金，違約金的計算方式詳見附件六。第九條爭議解決9.1協(xié)商解決雙方在發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決。9.2調(diào)解解決如果協(xié)商不成，雙方可以尋求第三方調(diào)解，調(diào)解不成的，按照仲裁協(xié)議提交仲裁機構(gòu)進行仲裁。9.3仲裁解決如雙方在合同中約定仲裁條款，則任何一方在發(fā)生爭議時，可以向約定的仲裁機構(gòu)提起仲裁。第十條合同的生效、變更和解除10.1合同的生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。10.2合同的變更合同的變更需要雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。10.3合同的解除合同的解除需要雙方協(xié)商一致，并簽訂書面解除協(xié)議。第十一條保密條款11.1保密內(nèi)容雙方在合同履行過程中接觸到的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等，均應(yīng)予以保密。11.2保密期限保密期限自合同生效之日起算，至合同解除或終止之日起滿五年。11.3違約責(zé)任如果一方違反保密義務(wù)，泄露了對方的保密信息，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金的計算方式詳見附件六。第十二條法律適用及爭議解決12.1法律適用本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。12.2爭議解決方式如雙方在合同中約定仲裁條款，則任何一方在發(fā)生爭議時，可以向約定的仲裁機構(gòu)提起仲裁。第十三條其他條款13.1合同的簽訂地點和時間本合同于市區(qū)路號簽訂，簽訂時間為年月日。13.2合同的副本雙方各執(zhí)一份合同副本，具有同等法律效力。13.3合同的附件附件一：資產(chǎn)負債清單附件二：收購價格計算明細附件三：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件四：資產(chǎn)收購協(xié)議附件五：盡職調(diào)查清單附件六：違約金計算方式第十四條合同的生效本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義和范圍1.1第三方介入本合同所稱第三方介入，是指在甲乙雙方履行本合同過程中，除甲乙雙方外，涉及到合同履行、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)處理等環(huán)節(jié)的自然人、法人或其他組織。1.2第三方范圍第三方包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)、債權(quán)人、債務(wù)人、承銷商、投資者等。第二條第三方介入的條件和程序2.1第三方介入的條件第三方介入應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并獲得甲乙雙方的同意。2.2第三方介入的程序（1）甲乙雙方協(xié)商一致，確定第三方的介入事項和范圍；（2）甲乙雙方與第三方簽訂相關(guān)協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)；（3）甲乙雙方按照約定履行相關(guān)合同義務(wù)，第三方協(xié)助完成介入事項。第三條第三方的主要責(zé)任和義務(wù)3.1遵守法律法規(guī)第三方應(yīng)遵守中華人民共和國法律法規(guī)，不得有任何違法行為。3.2履行合同義務(wù)第三方應(yīng)按照甲乙雙方的約定，履行相關(guān)合同義務(wù)，確保合同的順利履行。3.3保密義務(wù)第三方應(yīng)對在介入過程中獲取的甲乙雙方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等予以保密，保密期限自合同生效之日起算，至合同解除或終止之日起滿五年。3.4損害賠償責(zé)任如果第三方因故意或過失行為導(dǎo)致甲乙雙方損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。第四條第三方責(zé)任限額4.1第三方責(zé)任限額的確定第三方責(zé)任限額包括但不限于合同價款、損失賠償金額、違約金等。具體責(zé)任限額在相關(guān)協(xié)議中明確。4.2第三方責(zé)任限額的適用第三方在履行合同過程中，如發(fā)生違約、侵權(quán)等行為，導(dǎo)致甲乙雙方損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)不超過責(zé)任限額的責(zé)任。第五條第三方與甲乙雙方的權(quán)利劃分5.1第三方與甲乙雙方的權(quán)利劃分第三方在介入過程中，應(yīng)明確其與甲乙雙方的權(quán)利劃分，包括但不限于合同履行、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)處理等事項。5.2第三方與甲乙雙方的溝通協(xié)作第六條第三方介入對合同其他方的通知義務(wù)6.1第三方介入通知義務(wù)當(dāng)?shù)谌浇槿雽?dǎo)致本合同其他方權(quán)利義務(wù)發(fā)生變化時，第三方應(yīng)立即通知本合同其他方。6.2通知方式第三方應(yīng)以書面形式或其他有效方式，及時通知本合同其他方。第七條第三方退出機制7.1第三方退出的條件第三方在履行合同過程中，如出現(xiàn)違約、侵權(quán)等行為，本合同其他方有權(quán)要求第三方退出。7.2第三方退出的程序（1）本合同其他方書面通知第三方退出；（2）第三方在收到退出通知后，按照約定辦理相關(guān)手續(xù)；（3）本合同其他方與第三方解除相關(guān)合同關(guān)系。第八條第三方介入對本合同其他方的影響8.1第三方介入不影響本合同其他方的權(quán)利和義務(wù)第三方介入不影響本合同其他方按照合同約定享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。8.2第三方介入不免除本合同其他方的責(zé)任第三方介入不免除本合同其他方按照合同約定應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。第九條第三方介入的合同補充條款9.1補充條款的制定甲乙雙方可以根據(jù)本合同的履行情況，與第三方協(xié)商制定補充條款，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。9.2補充條款的簽訂補充條款經(jīng)甲乙雙方和第三方協(xié)商一致，并以書面形式簽訂。第十條第三方介入的合同變更和解除10.1合同變更本合同其他方與第三方可以協(xié)商一致，變更第三方介入的條件、范圍、責(zé)任限額等事項。10.2合同解除本合同其他方與第三方可以協(xié)商一致，解除第三方介入關(guān)系。解除第三方介入關(guān)系的協(xié)議應(yīng)以書面形式簽訂。第十一條第三方介入的違約責(zé)任11.1第三方違約第三方如違反本合同或相關(guān)協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向本合同其他方支付違約金，違約金的計算方式詳見附件六。11.2本合同其他方違約本合同其他方如違反本合同或相關(guān)協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向第三方支付違約金，違約金的計算方式詳見附件六。第十二條爭議解決12.1第三方介入第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：資產(chǎn)負債清單詳細要求和說明：本附件詳細列出了被收購方的資產(chǎn)和負債清單，包括但不限于流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、負債等。清單中應(yīng)包括具體的項目、數(shù)量、金額等信息，以便收購方對被收購方的財務(wù)狀況有清晰的了解。附件二：收購價格計算明細詳細要求和說明：本附件詳細闡述了收購價格的計算方法和依據(jù)，包括對被收購方資產(chǎn)和負債的評估方法、價格確定原則等。收購價格的計算應(yīng)基于公正、合理的原則，確保雙方利益的平衡。附件三：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細要求和說明：本附件明確了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款，包括轉(zhuǎn)讓比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割時間等。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定，確保轉(zhuǎn)讓行為的合法性和有效性。附件四：資產(chǎn)收購協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細列出了資產(chǎn)收購的具體內(nèi)容，包括收購的資產(chǎn)范圍、價格、支付方式、交割時間等。資產(chǎn)收購協(xié)議應(yīng)明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保資產(chǎn)收購的順利進行。附件五：盡職調(diào)查清單詳細要求和說明：本附件列出了盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，包括財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運營、法律風(fēng)險、管理團隊等方面的調(diào)查。盡職調(diào)查的目的是為了確保收購方對被收購方的情況有全面的了解，降低收購風(fēng)險。附件六：違約金計算方式詳細要求和說明：本附件明確了違約金的計算方式，包括計算基數(shù)、計算比例、支付時間等。違約金的計算應(yīng)基于實際損失，確保違約方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.違反合同約定，未能按時支付收購價格。示例說明：如果收購方未能在約定的時間內(nèi)支付收購款，將被視為違約，需支付違約金。2.違反合同約定，未能按照約定辦理工商變更登記。示例說明：如果收購方未能在約定的時間內(nèi)完成工商變更登記，將被視為違約，需支付違約金。3.違反保密義務(wù)，泄露對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等。示例說明：如果收購方或被收購方泄露了對方的保密信息，將被視為違約，需支付違約金。4.未能履行合同約定的其他義務(wù)，如提供虛假信息、協(xié)助完成收購程序等。示例說明：如果被收購方未能提供真實、完整、準確的信息，將被視為違約，需支付違約金。責(zé)任認定標準：1.違約金計算：根據(jù)附件六中的違約金計算方式，按照實際損失或合同價款的一定比例計算違約金。2.損害賠償責(zé)任：根據(jù)實際損失的大小，確定違約方應(yīng)承擔(dān)的損害賠償責(zé)任。3.合同解除：當(dāng)一方違約行為嚴重影響到合同的履行時，對方有權(quán)解除合同，并追究違約方的責(zé)任。4.違約方承擔(dān)額外費用：違約方應(yīng)承擔(dān)因違約行為導(dǎo)致的額外費用，如訴訟費、律師費等。全文完。2024年度企業(yè)并購合同標的：企業(yè)整體收購與整合2本合同目錄一覽第一條收購標的1.1企業(yè)概述1.2收購范圍1.3資產(chǎn)負債表第二條收購價格與支付方式2.1收購價格2.2支付方式2.3支付時間表第三條收購程序3.1盡職調(diào)查3.2審批程序3.3交割事宜第四條合同的有效性和終止4.1有效性條件4.2終止條件4.3違約責(zé)任第五條管理與整合5.1管理團隊留任5.2業(yè)務(wù)整合5.3人員調(diào)整第六條保密條款6.1保密內(nèi)容6.2保密期限6.3泄露后果第七條法律適用與爭議解決7.1法律適用7.2爭議解決方式第八條合同的修改與補充8.1修改條件8.2補充內(nèi)容第九條合同的簽署與生效9.1簽署程序9.2生效條件第十條合同解除10.1解除條件10.2解除程序第十一條附則11.1定義與解釋11.2通知與送達11.3合同的份數(shù)第十二條附件12.1收購標的詳細資料12.2盡職調(diào)查報告12.3資產(chǎn)負債表第十三條其他約定13.1補充協(xié)議13.2諒解事項第十四條簽署人14.1收購方簽署人14.2被收購方簽署人第一部分：合同如下：第一條收購標的1.1企業(yè)概述收購標的企業(yè)成立于2000年，主要從事制造業(yè)，生產(chǎn)各類機械設(shè)備，并提供相關(guān)的技術(shù)支持和服務(wù)。企業(yè)注冊地為中華人民共和國省市，擁有完整的生產(chǎn)線和熟練的工人隊伍，具備一定的市場知名度和客戶基礎(chǔ)。1.2收購范圍本次收購范圍包括但不限于企業(yè)的全部資產(chǎn)、負債、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)合同、客戶關(guān)系等。具體包括但不限于：（1）所有的土地使用權(quán)、房產(chǎn)及其他不動產(chǎn)；（2）所有的機器設(shè)備、原材料、在產(chǎn)品、成品等；（3）所有的知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標、著作權(quán)等；（4）所有的業(yè)務(wù)合同，包括但不限于銷售合同、采購合同、服務(wù)合同等；（5）所有的股權(quán)，包括但不限于對外投資股權(quán)、子公司股權(quán)等；（6）與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的所有債權(quán)債務(wù)；（7）企業(yè)的員工隊伍及相應(yīng)的勞動合同；（8）其他與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)和負債。1.3資產(chǎn)負債表在本合同簽署之前，收購方應(yīng)獲得被收購方的最新資產(chǎn)負債表，包括但不限于：（1）資產(chǎn)負債表中的固定資產(chǎn)，包括土地、房產(chǎn)、機器設(shè)備等；（2）資產(chǎn)負債表中的流動資產(chǎn)，包括現(xiàn)金、銀行存款、存貨等；（3）資產(chǎn)負債表中的無形資產(chǎn)，包括專利、商標、著作權(quán)等；（4）資產(chǎn)負債表中的負債，包括應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、借款等；（5）資產(chǎn)負債表中的所有者權(quán)益，包括實收資本、資本公積、盈余公積等。第二條收購價格與支付方式2.1收購價格本合同收購價格為人民幣億元（大寫：人民幣玖拾億元整），收購價格包括但不限于企業(yè)的全部資產(chǎn)、負債、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)合同、客戶關(guān)系等。2.2支付方式收購價格分三次支付，具體支付方式如下：（1）簽署本合同后十個工作日內(nèi)，收購方支付人民幣億元（大寫：人民幣拾億元整）作為定金；（2）收購方完成盡職調(diào)查且雙方就收購事項達成一致后，收購方再支付人民幣億元（大寫：人民幣拾億元整）；（3）交割完成后，收購方再支付剩余的人民幣億元（大寫：人民幣拾億元整）。2.3支付時間表本合同簽署后十個工作日內(nèi)支付定金，盡職調(diào)查完成且雙方達成一致后支付第二筆款項，交割完成后支付一筆款項。第三條收購程序3.1盡職調(diào)查本合同簽署后，收購方應(yīng)自約定之日起X個工作日內(nèi)完成對收購標的的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查包括但不限于：（1）收購標的的資產(chǎn)負債情況；（2）收購標的的經(jīng)營情況；（3）收購標的的法律合規(guī)性；（4）收購標的的知識產(chǎn)權(quán)情況；（5）收購標的的員工情況；（6）其他收購方認為需要調(diào)查的事項。3.2審批程序盡職調(diào)查完成后，收購方應(yīng)將調(diào)查結(jié)果提交董事會/股東大會審批。審批通過后，收購方應(yīng)與被收購方協(xié)商確定收購價格、支付方式等具體事項，并簽署補充協(xié)議。3.3交割事宜交割包括但不限于：（1）收購方支付收購價格；（2）雙方辦理資產(chǎn)、負債、股權(quán)等轉(zhuǎn)讓手續(xù)；（3）雙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關(guān)文件；（4）雙方辦理變更登記手續(xù)；（5）其他交割事項。第四條合同的有效性和終止4.1有效性條件（1）雙方合法有效的主體資格；（2）雙方授權(quán)代表具有簽署合同的權(quán)限；（3）合同內(nèi)容符合法律法規(guī)的規(guī)定；（4）合同內(nèi)容不違反社會公共利益；（5）其他合同生效條件。4.2終止條件有下列情形之一的，本合同終止：（1）雙方協(xié)商一致解除合同；（2）依法應(yīng)當(dāng)終止的其他情形。4.3違約責(zé)任一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行或者造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償損失。第五條管理與整合5.1管理團隊留任被收購方現(xiàn)有管理團隊在收購?fù)瓿珊罄^續(xù)留任，負責(zé)企業(yè)的日常第八條合同的修改與補充8.1修改條件本合同的任何修改，均需雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修改協(xié)議。8.2補充內(nèi)容本合同的任何補充，均需雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。第九條合同的簽署與生效9.1簽署程序本合同自雙方授權(quán)代表簽署之日起生效。9.2生效條件（1）雙方合法有效的主體資格；（2）雙方授權(quán)代表具有簽署合同的權(quán)限；（3）合同內(nèi)容符合法律法規(guī)的規(guī)定；（4）合同內(nèi)容不違反社會公共利益；（5）其他合同生效條件。第十條合同解除10.1解除條件有下列情形之一的，雙方可以解除本合同：（1）雙方協(xié)商一致解除合同；（2）依法應(yīng)當(dāng)解除的其他情形。10.2解除程序合同解除需雙方協(xié)商一致，并簽訂書面解除協(xié)議。第十一條附則11.1定義與解釋本合同所用術(shù)語的含義如下：（1）“收購方”指X公司；（2）“被收購方”指X公司；（3）“標的”指本合同第一條所述的企業(yè)整體；（4）“盡職調(diào)查”指本合同第三條所述的調(diào)查；（5）“交割”指本合同第三條所述的事宜。11.2通知與送達任何一方根據(jù)本合同發(fā)出的通知，均應(yīng)采用書面形式，并通過掛號信或其他可靠的方式送達對方指定的地址。11.3合同的份數(shù)本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第十二條附件12.1收購標的詳細資料12.2盡職調(diào)查報告12.3資產(chǎn)負債表第十三條其他約定13.1補充協(xié)議本合同未盡事宜，雙方可以簽訂補充協(xié)議。13.2諒解事項雙方應(yīng)互相諒解，在合同履行過程中可能出現(xiàn)的問題，并通過友好協(xié)商解決。第十四條簽署人14.1收購方簽署人收購方授權(quán)代表：X職務(wù)：X簽名：_________日期：____年__月__日14.2被收購方簽署人被收購方授權(quán)代表：X職務(wù)：X簽名：_________日期：____年__月__日第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義與范圍1.1第三方定義本合同所稱“第三方”是指除甲乙方之外，參與或涉及本合同履行過程的任何個人、企事業(yè)單位、社會組織或其他法律主體。1.2第三方范圍第三方包括但不限于：（1）盡職調(diào)查過程中的中介機構(gòu)；（2）資產(chǎn)評估機構(gòu)；（3）法律顧問；（4）財務(wù)顧問；（5）審批機關(guān)；（6）登記機關(guān)；（7）稅務(wù)機關(guān)；（8）其他與本合同履行相關(guān)的機構(gòu)或個人。第二條第三方介入的程序與條件2.1第三方介入程序（1）甲乙方協(xié)商一致，確定第三方的介入事項；（2）甲乙方與第三方簽訂書面協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)；（3）第三方按照約定事項進行工作；（4）甲乙方對第三方的履行情況進行監(jiān)督和評價。2.2第三方介入條件（1）第三方具備相應(yīng)的資質(zhì)和能力；（2）第三方與甲乙方不存在利益沖突；（3）第三方介入不會損害甲乙方的合法權(quán)益；（4）甲乙方同意第三方介入。第三條第三方責(zé)任3.1第三方責(zé)任限額第三方對甲乙方承擔(dān)的責(zé)任，以其接受委托事項的范圍和合同約定為限。第三方超越委托范圍的行為，不屬于本合同的約定，甲乙方不承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。3.2第三方義務(wù)第三方應(yīng)按照甲乙方的要求，勤勉、謹慎地履行合同約定的義務(wù)，并保護甲乙方的商業(yè)秘密和個人信息。3.3第三方權(quán)利第三方在本合同履行過程中，享有甲乙雙方提供的必要資料和信息，以及按約定獲得報酬的權(quán)利。第四條甲乙方的義務(wù)4.1甲乙方應(yīng)向第三方提供真實、完整的資料和信息，不得故意隱瞞或提供虛假情況。4.2甲乙方應(yīng)協(xié)助第三方履行合同約定的義務(wù)，提供必要的工作條件和支持。4.3甲乙方應(yīng)對第三方的行為進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)第三方有違反合同約定的行為，有權(quán)要求第三方改正或終止相應(yīng)行為。第五條第三方與甲乙方的關(guān)系5.1第三方與甲乙方獨立簽訂合同，雙方的合同關(guān)系不屬于本合同的約定。5.2第三方與甲乙方之間的合同，不影響本合同的履行。本合同的履行，不受第三方與甲乙方之間合同的影響。5.3第三方與甲乙方之間的糾紛