中石化收購瑞士Addax石油公司課堂案例分析展示

Members：郭佳優(yōu)06，龍佳薇20，陳靜02，張華31，胡玲07，李杰嬪11，蔣麗潔10，魏婉婷262021/6/2712009年8月18日，中國石化集團(tuán)宣布以83.2億加元（約合人民幣416億元）成功收購瑞士Addax石油公司。這是迄今為止中國公司海外油氣資產(chǎn)收購的最大一筆交易！2021/6/272公司簡介收購過程深入分析中國石化集團(tuán)Addax公司石油收購細(xì)節(jié)時間表收購細(xì)節(jié)1：協(xié)議收購細(xì)節(jié)2：公告收購細(xì)節(jié)3：競爭收購動機(jī)定價分析收購、支付方式收購風(fēng)險并購結(jié)果及分析市場反應(yīng)并購后的整合成功啟示2021/6/273Addax公司石油

瑞士Addax石油公司成立于1994年，是一家跨國油氣勘探開發(fā)公司。在多倫多和倫敦上市，市值約29億美元，是西非最大的獨立油氣開采商。Addax具有良好的資源資產(chǎn)，其主要資產(chǎn)位于非洲和中東地區(qū)。2009年二季度的數(shù)據(jù)顯示，Addax石油公司平均原油日產(chǎn)量為14.3萬桶，約合每年700萬噸。預(yù)期往后產(chǎn)量將達(dá)每年1000萬噸以上。

該公司大部分資產(chǎn)集中在尼日利亞等地區(qū)，在尼日利亞有很多獨資和合資的項目，其中有一個是與中國石化直接合作的項目，由中國石化負(fù)責(zé)項目運營，Addax持股14.33％。公司簡介

中國石化集團(tuán)

中石化是1998年國家重組成立的特大型石油石化集團(tuán)，在香港、紐約、倫敦和上海多地上市。2009年在全球500強(qiáng)企業(yè)中排名第9位，2011年以營業(yè)額2.5萬億元人民幣排名第五,連續(xù)8年蟬聯(lián)中國500強(qiáng)企業(yè)榜首。

直接參與此次收購的是中石化的全資子公司——中國石化集團(tuán)國際石油勘探開發(fā)有限公司（SIPC）。SIPC的海外油氣勘探開發(fā)項目遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、南亞太的二十多個國家，已初步形成了海外油氣生產(chǎn)合作的戰(zhàn)略布局。2021/6/274石油能源全球戰(zhàn)略布局收購動機(jī)資金壓力股東和高管獲利豐厚協(xié)議條款誘人,保留原有管理團(tuán)隊和員工加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,補足上游短板提升國內(nèi)外市場競爭力收購動機(jī)瑞士Addax石油公司（目標(biāo)企業(yè)）中國石化集團(tuán)（并購企業(yè)）2021/6/275資金壓力

2008年Addax的總收入為37.62億美元，凈利潤7.84億美元，目前負(fù)債總額為28.65億美元。

油下跌致凈利潤率從20.84％跌為1.01％，繼續(xù)投入16億美元，產(chǎn)量相比2007年增加8.4％。

金融危機(jī)爆發(fā)使公司現(xiàn)金流出現(xiàn)緊張，公司股東支持收購行動。中國三大石油公司、日本DBJ三菱商事聯(lián)合體、印度石油天然氣公司有意競購。2021/6/276

截至2008年年底，Addax石油探明和概算儲量為5.37億桶，收購價折合每桶原油是13.51美元。但與市場價每桶10.01美元相比，中石化的出價存在135%的溢價。

高溢價是對于海外并購市場上遇到的一些政治困難提出的一種無賴的針對性策略。

但石油價格波動劇烈，探明儲量是否能夠全部開發(fā)、未來油價能否大漲，都對這一資產(chǎn)今后的估值產(chǎn)生影響，但這些情況現(xiàn)在無法判斷。定價分析2021/6/277市場反應(yīng)上圖是2009年3月19日至8月18日中石化（600028）的股價變化圖。此次收購對中國石化的影響甚微，帶來的提振作用不會很大。盡管收購的是中國石化的短板資源，但是因為政治風(fēng)險過高，短期內(nèi)裝入上市公司的可能性不大。所以收購對上市公司的帶來的影響短期內(nèi)還不會體現(xiàn)出來，但在未來集團(tuán)公司可以把Addax的資產(chǎn)注入上市公司。2021/6/278石油能源全球戰(zhàn)略布局收購動機(jī)資金壓力股東和高管獲利豐厚協(xié)議條款誘人,保留原有管理團(tuán)隊和員工加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,補足上游短板提升國內(nèi)外市場競爭力收購動機(jī)瑞士Addax石油公司（目標(biāo)企業(yè)）中國石化集團(tuán)（并購企業(yè)）2021/6/279收購方式——要約收購即收公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司Addax股份的收購方式。

收購方式2021/6/2710Addax24日宣布接受中石化現(xiàn)金收購倡議。收購為集團(tuán)公司行為，不涉及中石化上市公司。中石化集團(tuán)公司08年年報顯示其資產(chǎn)負(fù)債率為54%，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣14624.39億元，凈利潤為人民幣200.48億元，持有的貨幣資金為249.32億元，不足以支付全部的收購對價。

據(jù)中石化內(nèi)部人士透露，此筆收購資金大部為銀行貸款，而且采取收購行動之前，國家有關(guān)部門對此也是大力支持。內(nèi)部人士分析，國家開發(fā)銀行有可能為中石化這筆收購貸款。集團(tuán)下屬子公司前后發(fā)行了幾次債券，也可能被用于緩解因收購產(chǎn)生的資金壓力，發(fā)行量及時間如下：支付方式2009.3.27向中國境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行人民幣100億元的三年期公司債券2009.6.26向中國境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行人民幣200億元的三年期公司債券2009.7.16向中國境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行人民幣150億元的一年期公司債券2009.11.12向中國境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行人民幣150億元的一年期公司債券2021/6/2711政治風(fēng)險匯率風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險文化差異風(fēng)險收購風(fēng)險Addax石油公司位于伊拉克庫爾德地區(qū)的石油資源，這是一個地緣政治引發(fā)的問題。高溢價是一種無賴的針對性政策。中國銀行體系里的加元是否有80多億加元現(xiàn)金。人民幣、美元、加元，美元長期套保問題。高負(fù)率債讓中石化實質(zhì)上承擔(dān)Addax財務(wù)狀況繼續(xù)惡化的風(fēng)險。原有的組織結(jié)構(gòu)是否能繼續(xù)有效的運轉(zhuǎn)將直接影響到并購的效益。2021/6/2712收購效應(yīng)收購效應(yīng)1、降低運營成本；2、增強(qiáng)油氣開采業(yè)務(wù)在主營業(yè)務(wù)中的比重；3、增強(qiáng)中石化海外市場影響力；1、積累寶貴成功經(jīng)驗，為中國企業(yè)走出海外探求新思路；2、擴(kuò)大國際知名度利于國際化；3、促進(jìn)國家能源全球布局戰(zhàn)略；內(nèi)部效應(yīng)外部效應(yīng)2021/6/2713時間（2009年）事件3月初SIPC的財務(wù)顧問向Addax的管理層傳達(dá)“有意參與Addax收購交易”的訊息；4月23日Addax管理人員與中石化高層在英國倫敦會晤商議價格；5月

繼續(xù)提交意向書，商議價格；6月11日SIPC再一次提高價格，并聲明要采用要約收購的方式來購買Addax的股票；6月23日

提交最后報價。Addax董事會審議競爭收購的兩家企業(yè)的收購提議書，最終決定與SIPC達(dá)成一致；6月24日開盤前Addax與SIPC簽署最終協(xié)議，以52.8加元/股價格成交；8月18日

中國石化集團(tuán)宣布成功收購瑞士Addax石油公司。這是中國石油企業(yè)最大一筆海外并購交易！收購細(xì)節(jié)時間表2021/6/2714收購細(xì)節(jié)1：協(xié)議12009年6月24日，中石化宣布已通過旗下SIPC與Addax公司達(dá)成購買決定性協(xié)議。中石化表示，已同意以每股52.8加元，總價82.7億加元（約72.4億美元）的價格現(xiàn)金，收購Addax全部股份。2協(xié)議還規(guī)定，截止2009年8月24日，如果中石化所提出的各項提議還未獲得中國政府的批準(zhǔn)，中石化將支付3億加元違約金，同時Addax有權(quán)中止此合約。38月12日，中石化以總價82.7億加元收購瑞士Addax石油公司的要約已獲得我國國家發(fā)展改革委員會批準(zhǔn)。2021/6/2715收購細(xì)節(jié)2：公告2009.8.182009.8.172009.8.11Addax在其網(wǎng)站公布該收購交易達(dá)成的消息。Addax公告，已接獲SIPC的確認(rèn)，SIPC對Addax的收購要約通過中國政府所有相關(guān)部門的一切所需審批。

中石化宣布成功完成這筆迄今為止中國公司進(jìn)行海外油氣資產(chǎn)收購的最大的一筆交易。2021/6/2716

實際上，兩家公司實際上是經(jīng)過了3個多月的回合，才敲定了這樁石油行業(yè)內(nèi)的重大收購案。其間，有其他多家公司對Addax有興趣，有一個神秘買家（下稱“A公司”）更與中石化展開了激烈競爭，競爭無處不在。3月17日，A公司突然也向Addax公司拋出繡球，雙方同樣迅速達(dá)成保密協(xié)議，并作進(jìn)一步的探討且展開盡職調(diào)查。6月11日，SIPC經(jīng)過慎重考慮，再次提交一份提案，該提案中的報價比之前更高。在這份提案中，SIPC提出，中石化將采用要約收購的方式來購買Addax的股票。當(dāng)天，A公司也提交了一份涵蓋報價、融資方式和收購模式的建議書。A公司也提高了報價，但他們沒有像中石化那樣打算實施現(xiàn)金收購，而且他們希望成立一個由債務(wù)和股票融資組合的基金來籌措巨額的收購資金。收購細(xì)節(jié)3：競爭2021/6/2717并購的結(jié)果及分析1.資產(chǎn)與財務(wù)變化在收購后，中石化集團(tuán)將持有Addax的所有股份，Addax成為中石化的全資子公司，其所掌握的所有油氣資源由中石化接管。對于中石化來說，公司收購Addax后的2009年海外權(quán)益油產(chǎn)量將由1000萬噸升至1700萬噸。2.人員安排在人員安排方面，Addax具有較完善的生產(chǎn)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)和團(tuán)隊，為確保項目交割后正常營運，中石化決定保留原Addax石油公司的管理團(tuán)隊和全體員工，只派少量管理和技術(shù)人員參與公司的管理，爭取將Addax建設(shè)成中石化集團(tuán)內(nèi)部正真的國際油氣勘探開發(fā)公司。2021/6/27183.主要會計數(shù)據(jù)的變化2021/6/27194.主要財務(wù)指標(biāo)變化2021/6/27205.并購后中國石化與同行獲利能力數(shù)據(jù)分析由上圖可以看出石油行業(yè)在09年恢復(fù)了快速發(fā)展的態(tài)勢，其利潤率逐漸增加，其毛利率開始下降，從獲利能力看中國石化營業(yè)利潤率略低于行業(yè)平均水平。2021/6/2721整合的必要性：1.企業(yè)并購前,并購方與被并購方是兩個獨立的企業(yè)，有各自獨立的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)、經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營方式。并購后首先要解決的是原來兩個獨立系統(tǒng)如何在并購后更為有效的運行；其次是要按照專業(yè)化分工的需要，使資產(chǎn)得到更合理有效地運用。并購方把被并購方的資產(chǎn)納入本企業(yè)的經(jīng)營軌道，為本企業(yè)目標(biāo)服務(wù)，才有利于并購方企業(yè)的發(fā)展。2.企業(yè)并購?fù)ǔＪ鞘袌龈偁巸?yōu)勝劣汰的結(jié)果。在我國，被并購企業(yè)往往是劣勢企業(yè)，存在這樣那樣的問題，或管理不善或財務(wù)發(fā)生困境或投資失損或不能把握投資機(jī)會等。3.從宏觀角度看，并購可以改變現(xiàn)有資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)的效率。在這一功能的真正實現(xiàn)，并不是在被并購方資產(chǎn)被購買時，而是在并購后的有效改造重組之時。2021/6/2722整合的主要內(nèi)容：戰(zhàn)略整合重新調(diào)整雙方企業(yè)的人力資源，實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部各組織機(jī)構(gòu)之間的分工與協(xié)作，優(yōu)化企業(yè)資源結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)資源配置的優(yōu)化和利益的最大化管理整合要求雙方在各職能管理制度上實現(xiàn)統(tǒng)一化、規(guī)范化、系統(tǒng)化，從而實現(xiàn)優(yōu)勢互補，發(fā)揮管理協(xié)同效應(yīng)。人力資源整合包括：高層管理人員的選擇、人才的安排、一般員工的安排。企業(yè)文化整合將不同的文化質(zhì)，經(jīng)過合并、分拆、增強(qiáng)、削弱等方式，形成共同的價值觀念體系、經(jīng)營理念、行為準(zhǔn)則和工作風(fēng)格，從而增強(qiáng)并購企業(yè)雙方的文化強(qiáng)度，改善并購雙方組織文化的親和力2021/6/2723成功的啟示：中石化成功收購Addax石油公司對此類海外能源收購有兩個重要的啟示：一是這次收購的是總部設(shè)在瑞士一家石油公司，在收購對象的選擇上，是超越傳統(tǒng)市場的一個新選擇二是收購在要約意向以及談判協(xié)議的發(fā)布上，沒有做過渲染，減少了外界的干擾和壓力，十多談判真