《對(duì)外經(jīng)貿(mào)合作合同知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款指引》

ICSXX

CCSXX

團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)

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對(duì)外經(jīng)貿(mào)合作合同知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款指引

Guidelinesforintellectualpropertyclausesininternationaleconomicandtrade

cooperationcontracts

（征求意見稿)

在提交反饋意見時(shí)，請(qǐng)將您知道的相關(guān)專利連同支持性文件一并附上。

XXXX-XX-XX發(fā)布XXXX-XX-XX實(shí)施

中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)商業(yè)行業(yè)委員會(huì)發(fā)布

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對(duì)外經(jīng)貿(mào)合作合同知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款指引

1范圍

本文件給出了對(duì)外經(jīng)貿(mào)合作合同知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款指引的共性條款、個(gè)性條款。

本文件適用于指導(dǎo)對(duì)外經(jīng)貿(mào)合作合同有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款的使用。

2規(guī)范性引用文件

本文件沒有規(guī)范性引用文件。

3術(shù)語(yǔ)和定義

下列術(shù)語(yǔ)和定義適用于本文件。

3.1共性條款commonclause

本指引共性條款包括定義和解釋、保密、賠償、爭(zhēng)議解決。

注：定義和解釋是本指引最基本的條款，定義的明確有利于避免糾紛，合同各方應(yīng)根據(jù)具體情況進(jìn)行增減和調(diào)整；

本指引保密條款僅包括一般保密內(nèi)容，合同各方有其他特殊保密需求或特殊約定的，可另行簽訂《保密協(xié)議》，

作為合同組成部分。

3.2個(gè)性條款specialclause

基于貨物貿(mào)易、服務(wù)貿(mào)易和技術(shù)貿(mào)易涉及的知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款因適用場(chǎng)景的不同而需要更加細(xì)致和專業(yè)

的處理,制定圍繞知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、使用和保護(hù)或針對(duì)某項(xiàng)具體交易需要較為通用的細(xì)化條款。

4共性條款

4.1基本要求

4.1.1合同或協(xié)議

本合同（或協(xié)議）中的所有條款與附件，以及對(duì)本合同（或協(xié)議）所做的任何修改或補(bǔ)充均作為本

合同的一部分。除非另有約定，否則具有同等效力。為免疑義，“協(xié)議”與“合同”定義相同，可互為

替代。

4.1.2知識(shí)產(chǎn)權(quán)

4.1.2.1“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”是所有權(quán)利人依法就下列客體享有的專有的權(quán)利：

——作品；

——發(fā)明、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)；

——商標(biāo)；

——地理標(biāo)志；

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——商業(yè)秘密；

——集成電路布圖設(shè)計(jì)；

——植物新品種；

——法律規(guī)定的其他客體。

4.1.2.2在對(duì)外經(jīng)貿(mào)合同中，為便于雙方理解和執(zhí)行，通常對(duì)“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”進(jìn)一步細(xì)化，可定義為：

所有與本合同相關(guān)的、現(xiàn)有的和/或未來產(chǎn)生的，由任一方獨(dú)立或與第三方共同擁有或控制的對(duì)下列客

體的所有權(quán)利、所有權(quán)和利益，包括但不限于：

——發(fā)明專利、實(shí)用新型專利、外觀設(shè)計(jì)專利，以及其他與創(chuàng)新相關(guān)的權(quán)利（無(wú)論是否可申請(qǐng)專

利）；

——商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商業(yè)外觀、商號(hào)、標(biāo)識(shí)、公司名稱和域名，以及與之相關(guān)的所有商譽(yù)；

——所有與作品、設(shè)計(jì)等著作權(quán)及其他類似的權(quán)利有關(guān)的權(quán)利，無(wú)論這些權(quán)利是否已經(jīng)注冊(cè)或可

注冊(cè)；

——所有與（無(wú)論是否可獲得著作權(quán)的）計(jì)算機(jī)程序軟件、編程代碼、數(shù)據(jù)和數(shù)據(jù)集、數(shù)據(jù)庫(kù)、

算法、界面、應(yīng)用程序和其他計(jì)算機(jī)程序有關(guān)的權(quán)利；

——商業(yè)秘密、技術(shù)訣竅和其他機(jī)密或?qū)Ｓ行畔ⅲ?/p>

——植物新品種；

——所有與知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用許可、轉(zhuǎn)讓、保護(hù)和執(zhí)行的權(quán)利有關(guān)的權(quán)利；

——所有其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)，無(wú)論是否注冊(cè)，包括此類權(quán)利的所有申請(qǐng)、續(xù)展或延期。

4.1.3保密信息

“保密信息”是指披露方直接或間接向接收方提供或披露的所有信息，包括但不限于技術(shù)、商業(yè)信

息及第三方專有信息，無(wú)論其呈現(xiàn)形式（書面、電子、口頭等），具體包括但不僅限于：

——?jiǎng)?chuàng)作作品、軟件程序、軟件源文件、記錄、培訓(xùn)材料、算法、公式、構(gòu)思、技術(shù)、技巧、流

程、發(fā)明、模型、草圖、商業(yè)秘密和其他專有信息；

——產(chǎn)品/服務(wù)信息、披露方的計(jì)劃和/或未來產(chǎn)品的研究、實(shí)驗(yàn)、開發(fā)、設(shè)計(jì)等相關(guān)資料；

——工程信息、生產(chǎn)信息、采購(gòu)信息和成本信息；

——客戶名單、供應(yīng)商、財(cái)務(wù)、定價(jià)、投資、員工、商務(wù)及合同數(shù)據(jù)，以及商業(yè)預(yù)測(cè)、戰(zhàn)略、銷

售及市場(chǎng)計(jì)劃；

——披露方所知且應(yīng)保密的第三方信息。上述保密信息為披露方所有或受其控制，并且本協(xié)議不

構(gòu)成對(duì)任何保密信息的任何授權(quán)或轉(zhuǎn)讓。披露方提供的所有信息均為“按照原樣”提供，且

披露方對(duì)信息的準(zhǔn)確性或特性不做任何明示、暗示或其他方式的保證。

4.1.4地域

“地域”是指合同雙方約定的地理區(qū)域。

注：知識(shí)產(chǎn)權(quán)具有地域性特點(diǎn)，所以明確約定地理區(qū)域，直接影響到合同涉及的知識(shí)產(chǎn)權(quán)之有效性和可保護(hù)性。

4.2賠償條款

4.2.1知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償

4.2.1.1若因一方（以下簡(jiǎn)稱“使用方”）根據(jù)本合同約定或依據(jù)另一方（以下簡(jiǎn)稱“提供方”）書

面要求使用其知識(shí)產(chǎn)權(quán)或銷售、提供、使用其貨物/服務(wù)/技術(shù)成果導(dǎo)致第三方提出知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)索賠，

提供方應(yīng)為使用方提供辯護(hù)、使其免于賠償責(zé)任，并補(bǔ)償其因此遭受的所有損失。

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4.2.1.2盡管本合同中可能有其他約定，提供方對(duì)于基于以下原因而產(chǎn)生或引發(fā)的直接或間接索賠或

相應(yīng)損失（無(wú)論完全或部分），均無(wú)需為使用方提供賠償或辯護(hù)。

4.2.1.3賠償責(zé)任源于使用方的重大過失、違反保證、過錯(cuò)、疏忽或不當(dāng)行為。

4.2.1.4使用方將貨物/服務(wù)/技術(shù)與提供方或其授權(quán)代表之外的第三方所提供的任何產(chǎn)品、材料或設(shè)

備進(jìn)行結(jié)合使用，且若未進(jìn)行此類結(jié)合，侵權(quán)行為本可避免。

4.2.1.5除提供方或其授權(quán)代表外的任何第三方，對(duì)貨物/服務(wù)/技術(shù)進(jìn)行的修改或變更，且如未進(jìn)行

此類修改或變更，侵權(quán)行為本可避免。

4.2.1.6任何一方在得知貨物/服務(wù)成果/技術(shù)成果可能存在的知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)迅速書面通

知另一方。費(fèi)用的承擔(dān)和辯護(hù)策略應(yīng)由提供方確定，但使用方應(yīng)在需要時(shí)提供必要的協(xié)助。

注：具體費(fèi)用承擔(dān)、辯護(hù)策略、利益分配可通過雙方談判或根據(jù)交易地位確定。

4.2.2知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)補(bǔ)救措施

4.2.2.1使用方在知悉合同標(biāo)的可能存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)立即停止使用合同標(biāo)的，并及時(shí)書面通

知提供方。

4.2.2.2貨物/服務(wù)成果/技術(shù)成果（以下簡(jiǎn)稱“合同標(biāo)的”）存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，提供方應(yīng)采

取必要措施確保使用方可以繼續(xù)使用合同標(biāo)的或有其他合法方式替代，并符合本合同約定。

4.2.3賠償程序

4.2.3.1尋求賠償?shù)囊环剑ㄒ韵潞?jiǎn)稱“受償方”）在知悉賠償原因后，應(yīng)立即書面通知可能需要承擔(dān)

賠償責(zé)任的一方（以下簡(jiǎn)稱“賠償方”）。

4.2.3.2賠償方應(yīng)負(fù)責(zé)管理和控制索賠的抗辯及其解決，但受償方在自費(fèi)情況下有權(quán)選擇是否聘請(qǐng)自

己的法律顧問參與抗辯或解決。

4.2.3.3未經(jīng)賠償方書面同意，受償方不得接受任何形式的調(diào)解或和解。

4.3爭(zhēng)議解決條款

4.3.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受【中華人民共和國(guó)法律】的唯一管轄，且

不考慮任何法律沖突規(guī)范。

注：此為推薦條款。實(shí)踐中法律適用和管轄權(quán)條款可能會(huì)根據(jù)買賣雙方的談判地位而變化（比如，如賣方強(qiáng)勢(shì)，則

可能適用賣方所在地法律且在賣方所在地的法院或仲裁機(jī)構(gòu)管轄；如買方強(qiáng)勢(shì)，則可能適用買方所在地法律且

在買方所在地的法院或仲裁機(jī)構(gòu)管轄。

4.3.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，將由雙方通過友好協(xié)商解決。如果在一方通知另

一方該爭(zhēng)議起的【30】天內(nèi)，合同雙方仍然未能達(dá)成一致的，則任何一方可將該爭(zhēng)議提交至【中國(guó)國(guó)際

經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)】，按照該仲裁機(jī)構(gòu)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地為【】。仲裁裁決為

終局裁決且對(duì)雙方均有約束力。盡管有前述規(guī)定，任何一方仍有權(quán)就與知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)或違反保密義務(wù)相

關(guān)的索賠而向有管轄權(quán)的法院尋求訴前或臨時(shí)救濟(jì)（包括但不限于禁令救濟(jì)）。

4.3.3在爭(zhēng)議解決期間，除非涉及爭(zhēng)議部分，合同雙方均應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同的其他部分。

注：在對(duì)外經(jīng)貿(mào)合作合同中，考慮到不同國(guó)家對(duì)其他國(guó)家法院判決的承認(rèn)及可執(zhí)行性，較少選擇法院訴訟的方式解

決爭(zhēng)議。

4.4保密條款（本條可簽訂補(bǔ)充協(xié)議）

4.4.1保密內(nèi)容

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雙方確定，各自在本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息，包括商業(yè)秘密和除商業(yè)秘密外的其他保密信息：

——甲方：

?保密內(nèi)容（包括技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息）；

?涉密人員范圍；

?保密期限；

?泄密責(zé)任。

——乙方：

?保密內(nèi)容（包括技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息）；

?涉密人員范圍；

?保密期限；

?泄密責(zé)任。

注：可參考本章節(jié)1.3“保密信息”之示例。

4.4.2保密義務(wù)

接收方承諾僅出于本合同使用目的，在合理必要的范圍內(nèi)請(qǐng)求披露方提供相關(guān)保密信息，并在處理

該等保密信息時(shí)，確保：

——使用保密信息僅限于實(shí)現(xiàn)本合同所述的使用目的；

——采取所有合理必要的措施維護(hù)保密信息的機(jī)密性；

——除非已事先通知披露方并得到其明確同意，否則不得向除指定代表外的第三方披露任何保密

信息；

——確保接收保密信息的代表充分理解該信息的保密要求，并確保其保密義務(wù)不低于本合同約定。

如代表違反此保密義務(wù)，接收方將承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

——未經(jīng)披露方明確書面授權(quán)，不得復(fù)制保密信息；

——接收方應(yīng)至少以其對(duì)待自身關(guān)鍵信息的方式，采取一切合理且必要的措施，包括但不限于實(shí)

施必要的安全措施，以防止保密信息未經(jīng)授權(quán)的披露、發(fā)表、散播或使用，如有任何未經(jīng)授

權(quán)的行為，接收方應(yīng)立即通知披露方并采取緊急措施防止進(jìn)一步侵權(quán)行為；

——接收方明確，如經(jīng)披露方的許可或者本協(xié)議允許復(fù)制保密信息，則每份復(fù)制件必須標(biāo)明與原

件相同的保密或?qū)Ｓ新暶?，并全面遵循本協(xié)議的保密要求。

4.4.3保密義務(wù)的豁免

任何一方披露以下信息，不會(huì)違反對(duì)對(duì)方的保密義務(wù)：

——該信息在不違反本協(xié)議保密義務(wù)和其他保密承諾的情況下已經(jīng)被公開或?yàn)楣娝?/p>

——有書面證據(jù)證明，接收方在未違背協(xié)議的情況下獨(dú)立研發(fā)獲得的信息；

——該信息是接收方通過合法手段從第三方正當(dāng)獲得或接收到的不受保密限制的信息；

——有書面證明接收方從披露方處獲得保密信息之前已經(jīng)熟知該信息，且知悉時(shí)尚未對(duì)對(duì)方承擔(dān)

任何保密義務(wù)；

——在司法或政府部門指令、要求或命令信息接收方公開保密信息的情況下，接收方可以向上述

部門披露保密信息。但是，在法律允許的情況下，信息接收方在披露保密信息前必須采取合

理的措施通知披露方以便對(duì)該指令、要求或命令進(jìn)行抗辯。

4.4.4保密期限

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4.4.4.1本合同約定的保密期限為合同有效期及本合同終止之日起3年，但是商業(yè)秘密的保密期限自

接收該信息后直至該商業(yè)秘密自然進(jìn)入公共領(lǐng)域或失去其商業(yè)價(jià)值為止。

4.4.4.2在保密期限結(jié)束后，接收方應(yīng)按照披露方的指示銷毀或返還所有保密信息，并提供書面證明。

此書面證明應(yīng)詳細(xì)描述已銷毀或返還的保密信息，并由接收方的授權(quán)代表簽署。

注：保密期限沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的限制，3年保密期限僅供參考。

5個(gè)性條款

5.1個(gè)性條款貨物貿(mào)易

5.1.1知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬

合同雙方明確承認(rèn)并同意：

——合同貨物相關(guān)的所有和任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)之專有權(quán)、所有權(quán)和利益均為賣方或其許可方的專屬財(cái)

產(chǎn)；

——除非本合同另有明確約定，買方不得獲得和合同貨物相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的任何權(quán)益；

——買方根據(jù)本合同使用和合同貨物相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)產(chǎn)生的任何商譽(yù)均歸屬賣方或其許可人所有；

——買方應(yīng)僅出于使用本合同項(xiàng)下貨物的目的，并僅限根據(jù)本合同和賣方的指示使用賣方的知識(shí)

產(chǎn)權(quán)；

——在本合同有效期內(nèi)或本合同有效期屆滿后的任何時(shí)間，除非得到賣方的明確書面許可，否則

買方不得，且不得促使第三方：

——采取任何可能損害賣方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的任何權(quán)益的任何行為；

——質(zhì)疑賣方在其知識(shí)產(chǎn)權(quán)上的任何權(quán)利；

——提出任何不利于賣方知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有權(quán)的主張或采取任何不利于賣方知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有權(quán)的行動(dòng)；

——在全球范圍內(nèi)注冊(cè)或申請(qǐng)注冊(cè)與賣方知識(shí)產(chǎn)權(quán)相同或相似的任何其他相關(guān)權(quán)利；

——在全球范圍內(nèi)使用與賣方知識(shí)產(chǎn)權(quán)[全部或部分]相同或混淆性相似的任何標(biāo)記、名稱、標(biāo)志、

語(yǔ)言文字（英語(yǔ)、中文或任何其他語(yǔ)言）、域名或設(shè)計(jì)，或者為前述使用或取得權(quán)利而采取

任何其他行動(dòng)；

——從事任何直接或間接可能貶低、稀釋貨物價(jià)值或?qū)θ魏钨u方知識(shí)產(chǎn)權(quán)有效性或賣方對(duì)其知識(shí)

產(chǎn)權(quán)所有權(quán)產(chǎn)生不利影響的行為；或更改、模糊或刪除任何賣方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，或賣方可能提供

的貨物、營(yíng)銷材料或其他材料上的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有權(quán)聲明。

5.1.2知識(shí)產(chǎn)權(quán)擔(dān)保

5.1.2.1賣方向買方承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任

5.1.2.1.1賣方對(duì)所售貨物和/或其包裝、標(biāo)識(shí)上的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)，均依法享有完整的、獨(dú)立的、不受

限制的全面處分權(quán)利；

5.1.2.1.2如果賣方在所售貨物和/或其包裝、標(biāo)識(shí)中使用了任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，賣方應(yīng)當(dāng)確保其

已獲得該第三方合法有效的使用許可，并按_____（地域）的規(guī)定完成相關(guān)許可使用登記（如有）、并

嚴(yán)格在許可使用的商品范圍、地域范圍以及許可使用期限內(nèi)使用該第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并保證其對(duì)所售貨

物的銷售或經(jīng)銷權(quán)。同時(shí)，賣方應(yīng)向買方提供相關(guān)的許可協(xié)議或其他相關(guān)文件副本及許可使用登記證明

（如有）。

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5.1.2.1.3若使用許可因任何原因終止或變更（特別是許可使用范圍、地域或者期限變更）時(shí)，賣方

應(yīng)立即書面通知買方。這種情況下，買方可酌情決定采取包括將所涉貨物退貨退款、換貨等的任何措施。

5.1.2.2賣方不向買方承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任

除本合同明確約定的明示保證外，無(wú)論是否由法律、交易過程、履約過程、貿(mào)易慣例或其他原因引

起，賣方對(duì)貨物所涉及的知識(shí)產(chǎn)權(quán)不作任何保證，包括任何不侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保證。買方確認(rèn)，

除非本合同另有明確約定，買方并未依賴賣方或代表賣方的任何其他人員作出的任何陳述或保證。

5.1.3第三方侵權(quán)行為之處理

買方有責(zé)任監(jiān)控貨物是否遭受第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或相關(guān)權(quán)益的侵權(quán)行為。如買方發(fā)現(xiàn)任何疑似的第

三方侵權(quán)行為，應(yīng)立即書面通知賣方。在未經(jīng)賣方明確授權(quán)時(shí)，買方不得對(duì)第三方的侵權(quán)行為采取任何

具有法律約束力的行動(dòng)。如果賣方為保護(hù)自身權(quán)益采取相應(yīng)措施時(shí)，買方應(yīng)予以必要的配合。在賣方確

定其行動(dòng)方案后，買方有權(quán)決定是否與賣方共同行動(dòng)。賣方應(yīng)承擔(dān)采取上述措施產(chǎn)生的所有費(fèi)用，并享

有由此產(chǎn)生的全部收益。

注：對(duì)于法律行動(dòng)，如果買方希望分享法律行動(dòng)獲得的部分賠償，可以對(duì)本條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

5.2個(gè)性條款服務(wù)貿(mào)易

5.2.1委托加工

委托加工的具體內(nèi)容詳見附錄A。

5.2.2市場(chǎng)推廣、廣告合同等（娛樂、文化服務(wù)）

5.2.2.1知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬

5.2.2.1.1所有根據(jù)本協(xié)議交付給委托方，或在提供服務(wù)過程中由受托方準(zhǔn)備的所有文件、工作成果

和其他材料（統(tǒng)稱為“工作成果”）中涵蓋的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利應(yīng)由委托方獨(dú)家所有。如果任何

工作成果的獨(dú)占所有權(quán)根據(jù)相關(guān)適用法律不歸委托方所有，受托方特此不可撤銷地向委托方轉(zhuǎn)讓，工作

成果中的及附于其上的目前已知的和/或?qū)泶_認(rèn)的所有權(quán)利、所有權(quán)和利益，包括全球范圍內(nèi)的所有

知識(shí)產(chǎn)權(quán)。受托方應(yīng)向委托方提供所有合理必要的幫助以確認(rèn)、完善及保全委托方對(duì)工作成果的相應(yīng)權(quán)

利及其中的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)。在相關(guān)法律允許的最大范圍內(nèi)，受托方謹(jǐn)此不可撤銷地向委托方轉(zhuǎn)讓在本協(xié)

議期間及之后的所有工作成果中所涉及的任何和所有的人身權(quán)。如果此類轉(zhuǎn)讓不被允許，受托方在此放

棄并承諾永不向委托方主張任何及所有人身權(quán)（定義如下）?！叭松頇?quán)”是指主張作品著作權(quán)、反對(duì)或

阻止修改或破壞作品、停止作品的發(fā)行或控制其出版或分發(fā)的任何權(quán)利，以及根據(jù)世界任何國(guó)家司法或

成文法或任何條約存在的任何類似權(quán)利，無(wú)論該等權(quán)利是否被稱為或被指為“人身權(quán)”。

5.2.2.1.2所有根據(jù)本協(xié)議交付給委托方，或在提供服務(wù)過程中由受托方準(zhǔn)備的所有文件、工作成果

和其他材料（統(tǒng)稱為“工作成果”）中涵蓋的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利，除委托方的保密信息外，均為

受托方獨(dú)家所有。受托方特此授予委托方使用工作成果中所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可，該許可不收取額外費(fèi)用，

并以非獨(dú)占、不可轉(zhuǎn)讓、不可再許可、免版稅和永久的方式，在全球范圍內(nèi)使受托方能夠合理使用工作

成果。

5.2.2.2知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可

6

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5.2.2.2.1受托方特此授予委托方及其各自的代表在約定的使用期限和地域范圍內(nèi)，基于廣告、宣傳、

營(yíng)銷、商業(yè)、貿(mào)易或其他任何合法目的，（全部或部分地，改變字體和形式地，單獨(dú)或附帶或與其他材

料相結(jié)合地，無(wú)論是否與書面或口頭文案、圖像、圖形或其他材料一起出現(xiàn)地）出版、使用、分發(fā)、展

示、播放、廣播、復(fù)制和/或以其它方式使用工作成果的絕對(duì)和排他的權(quán)利和許可。

5.2.2.2.2受托方同意負(fù)責(zé)為工作成果中所涉及的任何第三方擁有的權(quán)利獲得適當(dāng)?shù)脑S可和授權(quán)，這

些許可和授權(quán)應(yīng)包括使委托方及其繼受人、受讓人和/或被許可人均有權(quán)在永久期限內(nèi)和全球范圍內(nèi)的

媒體上，基于廣告、宣傳、營(yíng)銷、商業(yè)、貿(mào)易或其他任何合法目的，（全部或部分地，單獨(dú)或附帶或與

其他材料相結(jié)合地，無(wú)論是否與書面或口頭文案一起出現(xiàn)地）使用該等第三方授權(quán)。

5.2.2.3知識(shí)產(chǎn)權(quán)聲明和保證

受托方聲明并保證本協(xié)議項(xiàng)下的工作成果（全部或部分）及其使用不會(huì)侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

5.2.2.4知識(shí)產(chǎn)權(quán)保留和限制

除本合同另有明確約定，否則任何條款不得被解釋或推斷為委托方已向受托方轉(zhuǎn)讓或許可使用相關(guān)

知識(shí)產(chǎn)權(quán)。未經(jīng)委托方書面許可，受托方不得直接或間接使用、復(fù)制、分發(fā)、修改、許可或轉(zhuǎn)讓委托方

及其關(guān)聯(lián)公司的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也不得許可或授權(quán)任何第三方進(jìn)行上述行為。

5.2.2.5知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用規(guī)范

5.2.2.5.1受托方在提供服務(wù)過程中若使用委托方提供的相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)遵循委托方提供的指導(dǎo)和

規(guī)范，正確、規(guī)范地使用商標(biāo)、標(biāo)識(shí)及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

5.2.2.5.2未經(jīng)委托方事先書面同意，受托方不得修改、調(diào)整或以其他方式改變商標(biāo)、標(biāo)識(shí)、作品及

其他相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的原始樣式、設(shè)計(jì)或顏色。

5.2.2.5.3如受托方未按規(guī)定使用或有任何改動(dòng)，委托方有權(quán)要求受托方立即糾正，并承擔(dān)因此導(dǎo)致

的所有法律責(zé)任及賠償委托方由此遭受的所有損失。

5.2.3銷售代理合同

5.2.3.1授權(quán)范圍

5.2.3.1.1供應(yīng)商特此在____（地域）授予代理商專屬/非專屬權(quán)利使用供應(yīng)商知識(shí)產(chǎn)權(quán)，該使用權(quán)僅

限于在本協(xié)議期限和地域范圍內(nèi)推廣、宣傳和銷售供應(yīng)商產(chǎn)品的目的。

5.2.3.1.2代理商可以根據(jù)具體情況向供應(yīng)商提交詳細(xì)說明其意圖使用的商標(biāo)、產(chǎn)品標(biāo)識(shí)或名稱，獲

得供應(yīng)商批準(zhǔn)后，代理商應(yīng)嚴(yán)格遵守供應(yīng)商提供或隨后通知的所有相關(guān)宣傳和使用條款和條件。

5.2.3.1.3代理商同意，未經(jīng)供應(yīng)商事先書面同意，代理商不得單獨(dú)或與任何第三方共同，直接或間

接地使用供應(yīng)商知識(shí)產(chǎn)權(quán)。供應(yīng)商保留在任何時(shí)間，通過書面通知代理商，撤回或修改之前授予的知識(shí)

產(chǎn)權(quán)使用權(quán)。

5.2.3.2知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬

代理商特此承認(rèn)：任何代理商或其員工在執(zhí)行本協(xié)議下的代理服務(wù)期間，基于或利用供應(yīng)商現(xiàn)有知

識(shí)產(chǎn)權(quán)所開發(fā)或創(chuàng)造的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，均應(yīng)被視為供應(yīng)商的財(cái)產(chǎn)，代理商明確放棄并同意不會(huì)為自己或

他人主張與該等新知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的任何權(quán)益或權(quán)利，并確認(rèn)不會(huì)在全球任何地區(qū)尋求對(duì)該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的

保護(hù)或注冊(cè)。

7

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5.2.3.3知識(shí)產(chǎn)權(quán)聲明和保證

5.2.3.3.1供應(yīng)商聲明和保證，其向代理商提供的所有產(chǎn)品以及用于產(chǎn)品宣傳等市場(chǎng)活動(dòng)的所有文字、

圖片等內(nèi)容均遵守______（地域）的相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件規(guī)定，并不會(huì)侵犯任何第三

方知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

5.2.3.3.2代理商聲明并保證，基于供應(yīng)商提供的知識(shí)產(chǎn)權(quán)在產(chǎn)品營(yíng)銷過程中進(jìn)行的二次創(chuàng)作及使用，

均不會(huì)侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)利，且完全遵循適用的法律和法規(guī)。如因代理商基于供應(yīng)商

知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行的開發(fā)活動(dòng)導(dǎo)致的任何侵權(quán)或違法行為，代理商應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任，并確保供應(yīng)商不受

任何損害或損失。

5.2.3.4知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)

5.2.3.4.1代理商應(yīng)及時(shí)通知供應(yīng)商以下情況：

——若因供應(yīng)商提供的產(chǎn)品或宣傳材料與第三方產(chǎn)生糾紛（包括但不限于訴訟、行政投訴、警告

函、公開聲明或律師函或任何其他可能對(duì)代理商有不良影響的行為等）或者因此被政府相關(guān)

部門調(diào)查或查處；

——在___（地域）內(nèi)出現(xiàn)侵犯或涉嫌侵犯與供應(yīng)商知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為。

5.2.3.4.2在上述4.1所述情形下，供應(yīng)商有權(quán)酌情決定如何應(yīng)對(duì)上述事件，全權(quán)負(fù)責(zé)并采取其認(rèn)為

合適的行動(dòng)，包括但不限于：

——產(chǎn)品召回與賠償：供應(yīng)商召回產(chǎn)品，并負(fù)責(zé)賠償代理商因此產(chǎn)生的所有損失及費(fèi)用（包括但

不限于政府罰款、鑒定費(fèi)、檢驗(yàn)費(fèi)、仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師代理費(fèi)、召回費(fèi)用、公關(guān)費(fèi)用以

及對(duì)第三方的賠償責(zé)任等）；

——貨款凍結(jié)與違約金：如涉及可能侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為，最低凍結(jié)金額為______。若有關(guān)部門

認(rèn)定或根據(jù)相關(guān)生效文書，代理商由于供應(yīng)商提供的產(chǎn)品和/或宣傳材料而承擔(dān)法律責(zé)任，供

應(yīng)商應(yīng)賠償供應(yīng)商上述損失及費(fèi)用，并需支付本協(xié)議有效期內(nèi)（折扣前）采購(gòu)額___%的違約

金。同時(shí)，代理商保留有權(quán)單方解除本協(xié)議的權(quán)利。；

——代理商應(yīng)根據(jù)供應(yīng)商的要求提供一切必要的協(xié)助（包括但不限于作為一方當(dāng)事人參與訴訟或

使用其名稱應(yīng)訴）。

注：代理商可詳細(xì)約定涉入糾紛后的相關(guān)處置權(quán)利、獲得賠償、違約金的權(quán)利等。

5.3個(gè)性條款技術(shù)貿(mào)易

5.3.1本指引的技術(shù)合同分類參考了《中華人民共和國(guó)民法典》（以下簡(jiǎn)稱“《民法典》”）技術(shù)合

同部分。技術(shù)合同是當(dāng)事人就技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、許可、咨詢或者服務(wù)訂立的確立相互之間權(quán)利和義務(wù)的

合同。根據(jù)上述定義，技術(shù)合同可分為技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)許可、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)五大類，

具體示例見附錄B、附錄C、附錄D、附錄E、附錄F。

5.3.2根據(jù)一般理解，技術(shù)貿(mào)易合同中有部分共性條款，如：前景、背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)限定、侵權(quán)責(zé)任分

配、保密條款等，而基于場(chǎng)景不同的重點(diǎn)問題，實(shí)務(wù)中較多產(chǎn)生爭(zhēng)議的問題在于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬與分

配。

注：簽訂涉外技術(shù)貿(mào)易合同，需關(guān)注是否符合《中國(guó)禁止進(jìn)口限制進(jìn)口技術(shù)目錄》《中國(guó)禁止出口限制出口技術(shù)目

錄》等限制類文件。

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A

A

附錄A

（資料性）

委托加工

A.1基本概述

委托加工，包括定牌代工（originalequipmentmanufacturer,OEM）以及貼牌（originaldesign

manufacturer,ODM）。OEM模式下，由委托方提出產(chǎn)品設(shè)計(jì)和規(guī)格要求，受托方僅負(fù)責(zé)實(shí)際生產(chǎn)。委

托方在此過程中保留產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并負(fù)責(zé)銷售和分銷。受托方通常不參與產(chǎn)品的銷售和市場(chǎng)營(yíng)銷，

也不得為第三方提供該等產(chǎn)品。ODM是指受托方根據(jù)委托方的要求負(fù)責(zé)產(chǎn)品設(shè)計(jì)和生產(chǎn)，由委托方以

自己的品牌名稱方負(fù)責(zé)產(chǎn)品的推廣和銷售。

A.2OEM模式

A.2.1知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬

A.2.1.1本協(xié)議下由委托方提供給受托方的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于，定牌產(chǎn)品的包裝設(shè)計(jì)、技

術(shù)材料、工程設(shè)計(jì)圖、生產(chǎn)配方、數(shù)據(jù)、商標(biāo)等，均為委托方獨(dú)有的財(cái)產(chǎn)，并只能用于本協(xié)議目的。

A.2.1.2作為良好且具有價(jià)值的對(duì)價(jià)，且受托方在此確認(rèn)收到該對(duì)價(jià)，存在于受托方為生產(chǎn)制造定牌

產(chǎn)品而創(chuàng)造或制作的圖紙或設(shè)計(jì)中的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，以及改進(jìn)中的或與之相關(guān)的一切知識(shí)產(chǎn)權(quán)，一旦產(chǎn)

生即均由委托方絕對(duì)享有，并且為使本條款有效，如有必要，受托方在此將其所有權(quán)利完全轉(zhuǎn)讓給委托

方，包括現(xiàn)在和將來存在于此類圖紙或設(shè)計(jì)以及任何修改要求或改進(jìn)中的或與之相關(guān)的全世界范圍內(nèi)的

一切知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

A.2.1.3本協(xié)議有效期間及其終止或到期以后，若任何新的技術(shù)成果是建立在委托方提供給受托方的

任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，這些技術(shù)成果上的知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)屬于委托方所有。

A.2.1.4委托方承認(rèn)并同意在生效日前歸受托方所有的已存在于定牌產(chǎn)品或類似產(chǎn)品中的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

（以下簡(jiǎn)稱“受托方背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)”）是且始終是受托方的財(cái)產(chǎn)。

注：OEM模式下，委托方通常保留對(duì)定牌產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、技術(shù)和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)，但具體知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬可以

根據(jù)實(shí)際情況和交易定位等確定。

A.2.2知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可

A.2.2.1在根據(jù)本協(xié)議制造和供應(yīng)定牌產(chǎn)品所必要的范圍內(nèi)，委托方在此授予受托方一項(xiàng)非獨(dú)占的、

不可轉(zhuǎn)讓的、不可撤銷的、有期限的許可，許可其使用委托方知識(shí)產(chǎn)權(quán)和定牌產(chǎn)品中的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。除在

有必要且提前獲得委托方書面許可的情況下，受托方不得對(duì)根據(jù)本條授予受托方的權(quán)利進(jìn)行再許可或轉(zhuǎn)

讓。

A.2.2.2受托方不得，在未經(jīng)委托方或委托方事先書面批準(zhǔn)的情況下，出于本協(xié)議以外的任何其他目

的，生產(chǎn)或委托任何其他第三方生產(chǎn)與定牌產(chǎn)品相同或類似的任何產(chǎn)品。

A.2.2.3如在定牌產(chǎn)品中包含受托方背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)，受托方特此授予委托方非獨(dú)占性的、免許可使用

費(fèi)的、不可撤銷的、永久的、在世界范圍內(nèi)使用受托方背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可。

A.2.3知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)

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A.2.3.1受托方應(yīng)承諾采取一切必要措施保護(hù)委托方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。未經(jīng)委托方事先書面同意，受托方

不得自行或促使任何第三方對(duì)委托方知識(shí)產(chǎn)權(quán)（或與之混淆性近似的權(quán)利）在世界范圍內(nèi)以商標(biāo)、域名

或其他任何形式進(jìn)行注冊(cè)、申請(qǐng)或使用，包括將委托方知識(shí)產(chǎn)權(quán)（或與之混淆性近似的權(quán)利）與任何名

稱、商標(biāo)、文字（英文、中文或任何其他語(yǔ)言）、符號(hào)、字母或設(shè)計(jì)相結(jié)合使用。。除用于本協(xié)議約定

【地域】和合同期限內(nèi)進(jìn)行定牌生產(chǎn)制造外，受托方不得自行或允許第三方在任何場(chǎng)合使用委托方知識(shí)

產(chǎn)權(quán)。

A.2.3.2受托方不得直接或間接對(duì)委托方知識(shí)產(chǎn)權(quán)、委托方在定牌產(chǎn)品中的權(quán)利或其所享有的其他權(quán)

利的有效性進(jìn)行質(zhì)疑，不得攻擊或采取任何可能挑戰(zhàn)、損害或以其他方式對(duì)的有效性產(chǎn)生不利影響的行

動(dòng)。受托方在本協(xié)議期間或之后的任何時(shí)間均不得或通過任何行為或事件以任何方式貶損或試圖貶損此

類權(quán)益。

A.2.3.3受托方不得消除、修改、損壞或以其他方式更改與定牌產(chǎn)品和/或委托方所有權(quán)有關(guān)的任何所

有權(quán)聲明。

A.2.3.4受托方如欲將委托方知識(shí)產(chǎn)權(quán)作任何其他用途，必須根據(jù)具體情況獲得委托方的事先書面同

意。

A.2.3.5未經(jīng)委托方事先書面同意，受托方不得以任何形式直接或間接向任何第三方明示或暗示其與

委托方及委托方知識(shí)產(chǎn)權(quán)有除本協(xié)議約定的商業(yè)關(guān)系之外的其他任何關(guān)系。

A.2.3.6若受托方發(fā)現(xiàn)有第三方有侵犯委托方知識(shí)產(chǎn)權(quán)或合法權(quán)益的行為，應(yīng)立即書面通知委托方。

A.2.4知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件的提供

根據(jù)受托方合理要求，委托方應(yīng)在約定的時(shí)間向受托方提供任何必要的知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件，例如商標(biāo)注

冊(cè)證、專利證書等，以使受托方能夠評(píng)估定牌產(chǎn)品的開發(fā)、設(shè)計(jì)和制造。

A.2.5知識(shí)產(chǎn)權(quán)聲明和保證

A.2.5.1受托方聲明并保證：

——其提供的定牌產(chǎn)品不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

——在受托方知曉的范圍內(nèi)，受托方背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)沒有侵犯任何第三方的權(quán)利，且沒有第三方就

前述侵權(quán)進(jìn)行過威脅或者在受托方知曉的范圍內(nèi)正處于威脅狀態(tài)；

——受托方背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)沒有受到任何實(shí)際的或（在受托方知曉的范圍內(nèi)）受到威脅性的質(zhì)疑或

異議或無(wú)效宣告程序；

——在受托方知曉的范圍內(nèi)，在前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可范圍內(nèi)委托方使用受托方背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)不會(huì)侵

犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

A.2.5.2委托方聲明并保證：

——定牌產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、規(guī)格以及相關(guān)技術(shù)和信息是獨(dú)立研發(fā)或者已經(jīng)許可使用，并且不侵犯第三

方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

——在本合同約定的范圍內(nèi)，定牌產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售和交付不會(huì)侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

A.3ODM模式

A.3.1知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬

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A.3.1.1受托方享有知識(shí)產(chǎn)權(quán)

本協(xié)議下受托方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于，定牌產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、包裝設(shè)計(jì)、外觀、實(shí)用新型、工藝流

程、技術(shù)材料、工程設(shè)計(jì)圖、生產(chǎn)配方、數(shù)據(jù)，應(yīng)屬于受托方獨(dú)有的財(cái)產(chǎn)權(quán)，并只能用于本協(xié)議目的。

受托方知識(shí)產(chǎn)權(quán)及有關(guān)的所有其他權(quán)利，現(xiàn)在和將來都絕對(duì)屬于受托方或授權(quán)受托方使用這些權(quán)利的所

有者。未事先獲得受托方書面同意，委托方不得且應(yīng)保證其公司、子公司或合伙企業(yè)不得直接或間接保

留、使用、注冊(cè)或獲取任何可能與受托方的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)相混淆的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他相關(guān)權(quán)利。

A.3.1.2委托方享有知識(shí)產(chǎn)權(quán)

A.3.1.2.1在合同期間由受托方為委托方特別設(shè)計(jì)或開發(fā)的任何新知識(shí)產(chǎn)權(quán)，均為委托方所有。受托

方在本協(xié)議所述服務(wù)提供之前擁有的或獨(dú)立于本協(xié)議所述服務(wù)的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“受托方背景

知識(shí)產(chǎn)權(quán)”）如納入、結(jié)合或以其他必要方式用于貼牌產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和生產(chǎn)中，則受托方特此授予委托方

永久的、不可撤銷的、全球范圍的許可，允許委托方使用受托方背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

A.3.1.2.2盡管有上述約定，受托方承認(rèn)委托方在受托方提供的貼牌產(chǎn)品上貼上委托方或其指定第三

方的商標(biāo)不構(gòu)成侵權(quán)或違約。

A.3.1.2.3若雙方欲引入第三方技術(shù)，應(yīng)由雙方另行商議并確認(rèn)該技術(shù)的使用、許可和歸屬事項(xiàng)。

A.3.2知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可

A.3.2.1受托方承諾，在貼牌產(chǎn)品開發(fā)過程中，如有需要使用第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，受托方應(yīng)提前獲得

合法、有效的授權(quán)，并確保該授權(quán)可以覆蓋貼牌產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

A.3.2.2在貼牌產(chǎn)品開發(fā)過程中，受托方應(yīng)及時(shí)向委托方提交有關(guān)第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用計(jì)劃，并提

供相關(guān)的授權(quán)文件、合同或許可證書等。

A.3.2.3委托方有權(quán)對(duì)所提供的授權(quán)文件進(jìn)行審查，并可以要求受托方提供進(jìn)一步的證明材料，以確

保知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合法性和有效性。

A.3.3知識(shí)產(chǎn)權(quán)聲明和保證

A.3.3.1受托方聲明并保證：

——其提供的設(shè)計(jì)和產(chǎn)品不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

——在受托方知曉的范圍內(nèi)，受托方背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)沒有侵犯任何第三方的權(quán)利，且沒有第三方就

前述侵權(quán)進(jìn)行過威脅或者在受托方知曉的范圍內(nèi)正處于威脅狀態(tài)；

——受托方背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)沒有受到任何實(shí)際的或（在受托方知曉的范圍內(nèi)）受到威脅性的質(zhì)疑或

異議或無(wú)效宣告程序；

——在受托方知曉的范圍內(nèi)，在前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可范圍內(nèi)委托方使用受托方背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)不會(huì)侵

犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

——除非委托方事先書面批準(zhǔn)，受托方出售所剩余的、損壞的、質(zhì)量檢驗(yàn)不合格的或委托方不接

受和拒絕購(gòu)買的貼牌產(chǎn)品時(shí)不得標(biāo)有委托方注冊(cè)或未注冊(cè)的品牌、商標(biāo)、標(biāo)志等。

注：如果是受托方，可以參考前述OEM模式下1.3知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)來更多保護(hù)自身利益。

11

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B

附錄B

（資料性）

技術(shù)開發(fā)合同

B.1基本概述

《民法典》第八百五十一條“技術(shù)開發(fā)合同是當(dāng)事人之間就新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝、新品種或者

新材料及其系統(tǒng)的研究開發(fā)所訂立的合同。技術(shù)開發(fā)合同包括委托開發(fā)合同和合作開發(fā)合同”。

B.2定義

B.2.1背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)：是指本合同簽署之日前，由任何一方單獨(dú)或與他人共同擁有或控制的，以及在

合同期間由任何一方單獨(dú)開發(fā)但與本合同項(xiàng)下的技術(shù)開發(fā)工作無(wú)關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

B.2.2前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)：是指在本合同期間，由一方或雙方共同開發(fā)并與本合同項(xiàng)下的工作直接相關(guān)的

所有技術(shù)、產(chǎn)品、發(fā)明、軟件及其衍生物、技術(shù)文件、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，包括對(duì)上述內(nèi)容的任何增強(qiáng)、優(yōu)化、

修正、補(bǔ)充或其他形式的改進(jìn)。

注：可與其他技術(shù)貿(mào)易合同共用。

B.3知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬

B.3.1背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)仍歸原持有者所有。除非另有書面約定，任何一方不得因執(zhí)行本合同而獲得另一

方背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)或使用權(quán)。

B.3.2前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬

——雙方共同擁有前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)。除非另有書面約定，雙方均有權(quán)在合同有效期內(nèi)在_______（地

域）內(nèi)使用。任何一方不得擅自轉(zhuǎn)讓或許可他人使用，除非得到另一方的書面同意；

注：通常是雙方共同開發(fā)的前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)，所有權(quán)共同歸屬于雙方。

——受托方獨(dú)家擁有。受托方向委托方許可前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用權(quán)；

——委托方獨(dú)家擁有。未經(jīng)委托方書面同意，受托方不得轉(zhuǎn)讓或允許第三方使用該前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

B.3.3無(wú)論前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)歸屬于哪一方，雙方均應(yīng)采取一切必要措施確保其保密性，包括但

不限于限制訪問、加密、簽署保密協(xié)議等。

B.3.4在獨(dú)有情況下，前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有方應(yīng)充分尊重另一方的技術(shù)貢獻(xiàn)，給予相應(yīng)的技術(shù)開發(fā)費(fèi)、

技術(shù)服務(wù)費(fèi)或其他形式的合理報(bào)酬和/或在特定情況下授予另一方使用該技術(shù)成果。

B.3.5任何一方不得要求對(duì)方停止或限制新技術(shù)、新工藝的研發(fā)、使用或者推廣，除非此類技術(shù)、工

藝明確侵犯了該方的合法知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

B.3.6如果本合同的任何條款、條件或規(guī)定在后續(xù)被認(rèn)定為非法技術(shù)壟斷或阻礙技術(shù)進(jìn)步，該條款、

條件或規(guī)定應(yīng)被視為可分割的，并且不影響本合同的其他部分的有效性。

注：可與其他技術(shù)貿(mào)易合同共用：除約定共有，可能還存在合同一方地位強(qiáng)勢(shì)，要求獨(dú)享開發(fā)成果的情形，這種情

形下，需要提示合理平衡雙方利益的必要性，避免出現(xiàn)被認(rèn)定為非法技術(shù)壟斷或者阻礙技術(shù)進(jìn)步。

B.4前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)方式

雙方同意，按下列第_____種方式保護(hù)前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

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B.4.1申請(qǐng)專利權(quán)保護(hù)

B.4.1.1雙方確定，因履行本合同所產(chǎn)生的任何可申請(qǐng)專利的前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)，______（申請(qǐng)方）有權(quán)

申請(qǐng)專利。

注：通常是對(duì)前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)享有所有權(quán)的一方享有申請(qǐng)權(quán)。共有的情況下，合同一方轉(zhuǎn)讓其公有的專利申請(qǐng)權(quán)的，

另一方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。

B.4.1.2專利權(quán)所涉及的所有費(fèi)用由______（支付方）承擔(dān)。

注：通常是誰(shuí)申請(qǐng)誰(shuí)承擔(dān)申請(qǐng)費(fèi)用。

B.4.1.3專利授權(quán)后，雙方均有權(quán)使用，但任何一方不得擅自轉(zhuǎn)讓、許可或進(jìn)行其他任何形式的處置。

注：如果委托方對(duì)前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)享有所有權(quán)的情況下，可能會(huì)約定開發(fā)方對(duì)前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)無(wú)使用權(quán)限。

B.4.1.4專利權(quán)取得后的使用和有關(guān)利益分配方式如下：____________。

注：通常是誰(shuí)享有前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有權(quán)，誰(shuí)享有利益，前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)共有的，雙方約定利益分配方式和比例。

B.4.2按技術(shù)秘密方式處理

B.4.2.1技術(shù)秘密的使用權(quán)初始?xì)w_____（前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)享有所有權(quán)的一方名稱）所有。

B.4.2.2_____（前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)享有所有權(quán)的一方名稱）授權(quán)_______（合同另一方名稱）在合同有效

期內(nèi)，在________（地域）內(nèi)非獨(dú)家、不可轉(zhuǎn)讓、不得再許可的基礎(chǔ)上使用技術(shù)秘密。

B.4.2.3未經(jīng)_____（前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)享有所有權(quán)的一方名稱）書面同意，_______（合同另一方名稱）

不得超出授權(quán)范圍使用技術(shù)秘密或允許第三方使用。

B.4.2.4_______（合同另一方名稱）應(yīng)確保其員工、顧問和分包商遵循本條款下的所有義務(wù)和限

制。

B.4.2.5未經(jīng)_____（前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)享有所有權(quán)的一方名稱）的明確書面同意，_______（合同另一方

名稱）不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其在本合同下的任何權(quán)利。

B.4.2.6如果_____（前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)享有所有權(quán)的一方名稱）同意將技術(shù)秘密的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，

則_______（合同另一方名稱）享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，_____（前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)享有所有權(quán)的一方名稱）應(yīng)提前

_______（指定時(shí)間）書面通知_______（合同另一方名稱）。

B.4.2.7在轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密所有權(quán)時(shí)，必須確保第三方接受并承擔(dān)本合同下對(duì)技術(shù)秘密的所有義務(wù)和限

制。

B.4.2.8技術(shù)秘密相關(guān)利益的分配方式如下：____________。

注1：通常是誰(shuí)享有前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有權(quán)，誰(shuí)享有利益，開發(fā)成果共有的，雙方約定利益分配方式和比例。

注2：為避免對(duì)于前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)方式的分歧，建議明確約定對(duì)于開發(fā)成果的知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)決策機(jī)制和方式、權(quán)

利的行使方式和限制、維權(quán)的主體和維權(quán)方式、維權(quán)成本承擔(dān)以及損害賠償歸屬等問題。例如建立申請(qǐng)決策

機(jī)制，可成立一個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)決策委員會(huì)，委員會(huì)由雙方選出的代表組成，負(fù)責(zé)評(píng)估、決策及監(jiān)督前景知識(shí)產(chǎn)

權(quán)的申請(qǐng)和管理工作。委員會(huì)應(yīng)在收到評(píng)估報(bào)告后決定是否進(jìn)行知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)。如任何一方對(duì)委員會(huì)決策結(jié)

果仍有異議，雙方同意由雙方共同認(rèn)可的第三方中立機(jī)構(gòu)或?qū)＜疫M(jìn)行評(píng)估，并根據(jù)評(píng)估結(jié)果作出再次協(xié)商和

決策。若一方堅(jiān)決希望采取特定的保護(hù)方式并愿意獨(dú)立承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，該方可獨(dú)自決策。但需保證不損害另

一方的權(quán)益，并按約定向另一方支付相應(yīng)的補(bǔ)償或費(fèi)用。在爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)保證不采取任何可能損害

前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)價(jià)值的行動(dòng)。

注3：可與其他技術(shù)貿(mào)易合同共用。

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B.5知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用和限制

B.5.1一方在此授權(quán)另一方非獨(dú)家、不可轉(zhuǎn)讓、僅限于本合同范圍內(nèi)使用其背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)。接受該授

權(quán)的一方僅可用于本合同規(guī)定的技術(shù)開發(fā)活動(dòng)。任何其他用途，包括但不限于商業(yè)化生產(chǎn)、銷售、許可

或轉(zhuǎn)讓，均需要獲得提供背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)方的書面同意，并可根據(jù)雙方的另行約定確定使用或轉(zhuǎn)讓的具體

條款和條件。?

B.5.2任何未經(jīng)明確書面同意使用背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的，均被視為未經(jīng)授權(quán)。?

B.5.3未經(jīng)一方的明確書面同意，另一方不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其在本合同下的任何權(quán)利。?

B.5.4如果前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有方同意將相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，前景

知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有方應(yīng)提前_______（指定時(shí)間，例如30天）書面通知另一方。?

B.5.5在轉(zhuǎn)讓前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)時(shí)，必須確保第三方受讓方接受并承擔(dān)本合同下對(duì)前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有義

務(wù)和限制。?

B.5.6未經(jīng)另一方書面同意，任何一方均不得擅自轉(zhuǎn)讓、許可或進(jìn)行其他任何形式的處置背景知識(shí)產(chǎn)

權(quán)或前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)，且不得將其用于與本合同相沖突或非法的活動(dòng)。?

B.5.7除非另有書面約定，本合同下的前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)僅可在_______（地域）內(nèi)使用，不得在該地域之

外進(jìn)行商業(yè)化或授權(quán)給第三方。?

B.5.8未經(jīng)另一方明確的書面同意，任何一方不得進(jìn)行反向工程、解密、仿制或修改前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)。?

B.5.9如果雙方認(rèn)為在某些特定情況下需要對(duì)上述權(quán)利行使方式或限制進(jìn)行變更或例外，該變更或例

外應(yīng)當(dāng)以書面形式明確并由雙方書面簽署確認(rèn)。?

注：可與其他技術(shù)貿(mào)易合同共用。

B.6知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)

B.6.1雙方應(yīng)尊重和保護(hù)各自的背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不得侵犯、抄襲、非法使用或公開披露。

B.6.2無(wú)論前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其改進(jìn)的所有權(quán)歸屬于哪一方，雙方均應(yīng)采取一切必要措施確保其保密性，

包括但不限于限制訪問、加密、簽署保密協(xié)議等。?

注：可與其他技術(shù)貿(mào)易合同共用。

B.7知識(shí)產(chǎn)權(quán)維權(quán)

B.7.1若背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)被第三方侵犯，該知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)維權(quán)的責(zé)任。若合同另一方因此

受到損害，背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。?

B.7.2本合同下產(chǎn)生的所有前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的維權(quán)主體為________（維權(quán)主體）（通常為前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)

的所有方）?如前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)為雙方共同所有，除非另有明確書面約定，維權(quán)行動(dòng)需取得另一方的書面

同意。

B.7.3維權(quán)的方式

B.7.3.1維權(quán)主體有權(quán)對(duì)侵犯其前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為采取必要的法律手段，包括但不限于發(fā)出警告、

提起訴訟或申請(qǐng)行政干預(yù)。?

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B.7.3.2維權(quán)主體在發(fā)現(xiàn)前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)被侵犯或存在侵犯風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)盡快書面通知其他方，并商議對(duì)

策。?

B.7.4維權(quán)成本承擔(dān)

B.7.4.1除非另有書面約定，維權(quán)行動(dòng)所產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、鑒定費(fèi)等，

均由維權(quán)主體承擔(dān)。?

B.7.4.2如果維權(quán)成功，由侵權(quán)方支付的賠償及其他款項(xiàng)，應(yīng)首先用于償還維權(quán)成本，其余部分按

________（雙方的約定比例或其他約定方式）進(jìn)行分配。?

B.7.5損害賠償歸屬

B.7.5.1由侵權(quán)行為產(chǎn)生的賠償款，除用于支付維權(quán)成本外，其余部分歸______（一方/雙方）所有。

B.7.5.2如前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)為雙方共同所有，除維權(quán)成本外的賠償款應(yīng)按________（雙方的約定比例或

其他約定方式）進(jìn)行分配。?

注：可與其他技術(shù)貿(mào)易合同共用。

B.8知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)責(zé)任

B.8.1背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的提供方、前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的研發(fā)方有義務(wù)確保委托方依據(jù)本合同所獲得的知識(shí)產(chǎn)

權(quán)以及合同另一方因履行本合同義務(wù)而完成的任何工作成果及辦理過程和行為，在______（地域）不存

在任何瑕疵、不違反______（地域）任何法律法規(guī)、不侵犯任何第三人的合法權(quán)益，并且合同另一方可

以不受限制地行使前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)及相關(guān)權(quán)利，包括各項(xiàng)延伸權(quán)利。

B.8.2如果第三方因雙方在本合同下的活動(dòng)主張知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)，應(yīng)由責(zé)任方（通常是背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的

提供方或前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的研發(fā)方）自承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于：其應(yīng)承擔(dān)為解決任何爭(zhēng)議及/或瑕

疵及/或缺陷所應(yīng)當(dāng)或所需要支付的一切相關(guān)及/或由此引起的費(fèi)用；第三人提起訴訟的，其應(yīng)積極參加

訴訟，并獨(dú)自承擔(dān)訴訟的全部不利后果；如合同另一方因此遭受任何損失，其應(yīng)向第三人賠償，合同另

一方亦有權(quán)向其追償。

B.8.3任何一方在知悉可能存在侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取合理措施防范風(fēng)險(xiǎn)。

注：通常情況下，背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的提供方、前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的參與方有權(quán)主導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)防范措施，但是也可以根據(jù)具體權(quán)

利由誰(shuí)持有來進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防范主導(dǎo)權(quán)的調(diào)整。?

B.8.4如果任何技術(shù)服務(wù)由于第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)主張而被判決禁止使用，提供該技術(shù)服務(wù)的一方

應(yīng)盡速為另一方提供等同的替代服務(wù)，或?yàn)榱硪环街Ц断鄳?yīng)的損失。?

注：可與其他技術(shù)貿(mào)易合同共用

B.9第三方?jīng)_突

在本合同執(zhí)行過程中，若發(fā)現(xiàn)合作研究開發(fā)的技術(shù)已被第三方公開（包括但不限于通過專利權(quán)形式），

任何一方應(yīng)在_______（指定期限，比如7或14天）內(nèi)書面通知所有其他合作方，并討論是否解除或調(diào)

整合同。如未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通知，導(dǎo)致其他合作方遭受經(jīng)濟(jì)損失的，需承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

注：可與其他技術(shù)貿(mào)易合同共用。

B.10補(bǔ)充條款?

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B.10.1委托方有權(quán)要求受托方（包括其員工、分包商和合作伙伴等）在合作期間定期或不定期地書面

報(bào)告所有研發(fā)活動(dòng)和潛在工作成果，無(wú)論這些成果是否直接與本合同項(xiàng)下的工作有關(guān)。?

B.10.2一方在取得專利或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面得到另一方的直接或間接幫助時(shí)，應(yīng)當(dāng)在獲取專利或其他

知識(shí)產(chǎn)權(quán)的申請(qǐng)和注冊(cè)過程中充分披露，并按照雙方事先約定或合理商議的方式進(jìn)行權(quán)益分配。

注：可與其他技術(shù)貿(mào)易合同共用。

B.11合同終止效力?

B.11.1本合同終止或到期后，未經(jīng)背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有方明確書面授權(quán)，另一方不得繼續(xù)使用該背景知

識(shí)產(chǎn)權(quán)。?

B.11.2對(duì)于合同期間因合作而共同改進(jìn)或改良的背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)，雙方應(yīng)另行協(xié)商決定權(quán)利歸屬和使用

事宜。?

B.11.3本合同終止或到期后，雙方應(yīng)共同決定前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用和管理。除非另有書面協(xié)議，否則

任何一方不得單獨(dú)對(duì)前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行許可、轉(zhuǎn)讓或其他處置。?

B.11.4任何一方希望獨(dú)立利用前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)時(shí)，應(yīng)獲得另一方的書面同意，并可能需要支付一定的費(fèi)

用或達(dá)成其他經(jīng)濟(jì)協(xié)議。?

注：可與其他技術(shù)貿(mào)易合同共用。

B.12期限

自合同生效之日起至知識(shí)產(chǎn)權(quán)期滿或終止之日止。

注：可與其他技術(shù)貿(mào)易合同共用。

B.13署名

各方完成本合同項(xiàng)目的研究開發(fā)人員享有在有關(guān)技術(shù)成果文件上寫明技術(shù)成果完成者的權(quán)利和取

得有關(guān)榮譽(yù)證書、獎(jiǎng)勵(lì)的權(quán)利。

注：可與其他技術(shù)貿(mào)易合同共用。

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C

C

附錄C

（資料性）

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

C.1基本概述

《民法典》第八百六十一條（一）“技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同是合法擁有技術(shù)的權(quán)利人，將現(xiàn)有特定的專利、

專利申請(qǐng)、技術(shù)秘密的相關(guān)權(quán)利讓與他人所訂立的合同”。

C.2類型一：專利權(quán)轉(zhuǎn)讓

C.2.1本合同轉(zhuǎn)讓的專利權(quán)為_______專利（專利類型）。

發(fā)明人/設(shè)計(jì)人：___________________________________________________

專利權(quán)人：________________________________________________________

專利授權(quán)日：______________________________________________________

專利號(hào)：__________________________________________________________

專利有效期限：____________________________________________________

C.2.2本合同簽署前實(shí)施或許可本專利的狀況

C.2.2.1本專利實(shí)施的狀況：_______________（【說明】：說明專利實(shí)施地點(diǎn)、時(shí)間、方式及規(guī)模等

信息）

C.2.2.2本專利許可他人使用的狀況：_______________（【說明】：說明專利許可地點(diǎn)、時(shí)間、方式

及規(guī)模等信息）。

C.2.3轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)

C.2.3.1轉(zhuǎn)讓方將立即停止以專利申請(qǐng)人和/或所有人身份行使任何權(quán)利，除非是為協(xié)助受讓方依法登

記成為專利的法定及利益所有人而需要的所有相關(guān)的法定手續(xù)。

C.2.3.2各方相信本協(xié)議項(xiàng)下被轉(zhuǎn)讓的專利屬于_______（地域）有關(guān)技術(shù)進(jìn)出口管理規(guī)定中的自由類

出口技術(shù)。因此，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)及時(shí)協(xié)助受讓方辦理技術(shù)出口登記手續(xù)。關(guān)于專利轉(zhuǎn)讓所需的技術(shù)進(jìn)出口合

同登記的辦理事宜，各方特委托_______（雙方認(rèn)可的代理機(jī)構(gòu)）代為辦理。

C.2.3.3轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方交付所有交付材料。材料包括____________（具體羅列需交付的材料），

交付時(shí)間______，交付地點(diǎn)________，交付方式。

C.2.3.4本合同生效后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在____日內(nèi)以書面方式將轉(zhuǎn)讓方同意將專利轉(zhuǎn)讓給受讓方一事通知

其指定專利代理人。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)并應(yīng)確保其指定的專利代理人根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，幫助受讓方及其指定

的專利代理人順利地將專利以及任何相關(guān)材料或文件轉(zhuǎn)讓予受讓方，包括在完成專利在________（專利

授權(quán)機(jī)構(gòu)）的轉(zhuǎn)讓登記和相關(guān)記錄變更之前，將其收到的________（專利授權(quán)機(jī)構(gòu)）的任何通知或其它

信息及時(shí)通知和轉(zhuǎn)交受讓方指定的專利代理人。

C.2.4受讓方的義務(wù)

在先專利許可（如有）：

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T/CCPITCSCXXX—XXXX

——受讓方應(yīng)在本合同生效后，保證原專利實(shí)施許可合同的履行。轉(zhuǎn)讓方在原專利實(shí)施許可合同

中享有的權(quán)利和義務(wù)，自本合同生效之日起，由轉(zhuǎn)讓方承受；

——本合同生效后，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)在____日內(nèi)將本專利權(quán)轉(zhuǎn)讓的狀況告知被許可使用本專利的實(shí)

體或個(gè)人，并協(xié)助原專利實(shí)施許可合同的被許可方與受讓方辦理合同變更事項(xiàng)。

C.2.5轉(zhuǎn)讓方的保證

C.2.5.1其為專利的唯一的且完全的合法申請(qǐng)人和/或所有人；其具有按本協(xié)議規(guī)定的方式處置專利的

完全權(quán)利；其保證每一項(xiàng)專利都現(xiàn)時(shí)有效，所有與此相關(guān)的申請(qǐng)費(fèi)、年費(fèi)、或其它維護(hù)或登記費(fèi)用（如

有）都已按時(shí)支付，且除上述專利許可外（如有），轉(zhuǎn)讓方不知道有任何理由可以致使在本協(xié)議下的轉(zhuǎn)

讓一經(jīng)完成后，受讓方無(wú)法對(duì)專利享有完全的不存在任何權(quán)利限制的所有權(quán)。

注：可約定合同生效后專利權(quán)被宣告無(wú)效，轉(zhuǎn)讓方是否承擔(dān)責(zé)任。

C.2.5.2自生效日起，轉(zhuǎn)讓方特此同意完全地并不可撤銷地轉(zhuǎn)讓，且除上述專利許可外（如有），受

讓方特此同意受讓，專利的一切權(quán)利、所有權(quán)和利益，其中不得附帶或含有轉(zhuǎn)讓方和任何第三方可執(zhí)行

的所有其它權(quán)利、質(zhì)押和權(quán)利限制（無(wú)論是貨幣形式或其它）。

C.2.5.3未簽署過與專利有關(guān)的任何權(quán)利授予任何第三方的任何口頭或書面的協(xié)議或承諾，導(dǎo)致以任

何方式與本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利轉(zhuǎn)讓沖突。

C.2.5.4在此轉(zhuǎn)讓給受讓方的專利不包括或意圖包括任何第三方的專有技術(shù)、商業(yè)秘密或其它知識(shí)產(chǎn)

權(quán)；且轉(zhuǎn)讓方從未得知有任何如下情形的存在，即第三方擁有的或聲稱擁有任何專有技術(shù)、商業(yè)秘密或

知識(shí)產(chǎn)權(quán)，且這些權(quán)利會(huì)因受讓方使用根據(jù)本協(xié)議所受讓的專利而被侵犯。如發(fā)生第三方指控受讓方侵

權(quán)的情況，轉(zhuǎn)托方應(yīng)當(dāng)__________________________。

注1：可約定第三方指控情況下轉(zhuǎn)讓方是否承擔(dān)承擔(dān)維權(quán)協(xié)助并承擔(dān)不利后果的責(zé)任。

注2：相較于一般的瑕疵擔(dān)保、知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)承諾，在轉(zhuǎn)讓合同中，對(duì)于目標(biāo)權(quán)利的權(quán)屬審查尤為重要。除轉(zhuǎn)讓方

的承諾、聲明以外，受讓方宜進(jìn)行必要的背景盡調(diào)。

C.2.6后續(xù)改進(jìn)

C.2.6.1受讓方有權(quán)利用轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓專利涉及的技術(shù)內(nèi)容進(jìn)行后續(xù)改進(jìn)。由此產(chǎn)生的具有實(shí)質(zhì)性或創(chuàng)

造性技術(shù)進(jìn)步特征的新的技術(shù)成果，歸（受讓方/轉(zhuǎn)讓方）所有。具體相關(guān)利益的分配辦法如下：

________________。

C.2.6.2轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在已交付受托方該專利后，對(duì)該專利涉及的技術(shù)內(nèi)容進(jìn)行后續(xù)改進(jìn)。由此產(chǎn)生的

具有實(shí)質(zhì)性或創(chuàng)造性技術(shù)進(jìn)步特征的新的技術(shù)成果，歸______（