產業(yè)引導基金運營方案

基金方案本次基金方案設計之目的在于：運用有效的基金投融資手段整合優(yōu)質社會資源，撬動資金杠桿，投資PPP項目；積極探索PPP項目融資的有效路徑，整合優(yōu)勢資源，以更加積極穩(wěn)妥的方式，推進項目建設工作。在此基礎上，提升公司及集團整體項目運作收益、增強集團及公司整合和管理金融資源的能力。一、方案設計總體思路基金方案設計工作按照如下六點思路逐步展開：1、擬依據(jù)不同項目類型設置個性化的的基金投融資結構，強化項目建設和運營封閉化管理；2、擬建立快捷靈活的基金投融資機制，提升基金投資效率，簡化投資流程及用款手續(xù)，增強項目投資的基金響應能力；3、擬通過有效的融資工作管理機制，實現(xiàn)項目與發(fā)起公司間、子項目資產間的風險隔離與控制，充分滿足項目建設和資金用款需要；4、擬通過合理的退出方式，確?；鹜顿Y人資金安全、實現(xiàn)增信安排，且兼顧國有企業(yè)風險出表；5、擬運用有效金融手段，增強項目后期運作發(fā)展思路和戰(zhàn)略合作安排。二、基金投融資結構設計方案（一）基金投融資結構設計思路66、基金投資機制設計22、基金投資人（有限合伙人）:本次基金方案的設計，需由需求公司公司作為融資工作的主導方，通過發(fā)起設立項目投資基金，基金以股權+債權混合投資等投資方式，最終解決項目公司的項目建設資金需求。（二）基金定位及投融資結構設計基金定位為：充分發(fā)揮國資主導作用，提升資本運營效率和資本回報，為基金投資者創(chuàng)造價值，基金款項專項用于PPP項目投資?；鸺绊椖咳谫Y結構圖如下：PPP項目圖1合資管理模式的基金及融資架構其中:1、基金管理人：基金管理人由發(fā)起公司及銀行分別指定，作為雙普通合伙人。基金管理人發(fā)起設立并管理投資基金，該合作管理人亦成為執(zhí)行事務合伙人（需取得基金業(yè)協(xié)會登記備案），組成執(zhí)行事務合伙人大會?；鸢春匣锶祟愋妥髌綄釉O計，其中有限合伙人由發(fā)起公司或指定主體、指定第三方公司（外部評級AA及以上，若需引入）、及銀行系出資人組成。注：指定第三方公司（外部評級AA及以上，若需引入）出資金額僅要求不低于100萬元，實質為滿足基金產品備案要求（各合伙人出資不低于100萬元）。3、基金托管銀行、委托貸款受托銀行及資金監(jiān)管銀行：托管銀行、委托貸款受托銀行及監(jiān)管銀行的選取由合伙人大會同意并作明確指定，銀行建議由合作銀行同時擔任基金托管人、委托貸款受托人及項目資金監(jiān)管人。4、基金投資形式本基金投資形式包括股權投資+債權投資等混合投資形式，即基金通過股權投資的形式出資項目混合所有制公司股權，同時基金通過委托貸款方式為混合所有制公司提供項目融資。具體結構圖如前圖。5、基金及產品期限本基金設定存續(xù)期限為30年，單個產品期限可設置不超過PPP周期年。上述期限可通過全體合伙人同意而延長。6、基金投資決策本基金不設立投資決策委員會，投資決策經執(zhí)行事務合伙人大會決議形成。針對不同項目類型及各類項目預期收益情況，銀行設計如下靈活有效的投資機制：（1）收益互補機制若投向預期收益較高的項目，基金可獲得合伙人要求收益外的超額收益分配。為此銀行建議基金建立收益互補機制，即為提升基金整體收益并滿足當期各類合伙人要求收益的前提下，可利用收益高的項目資助收益低的項目，以確保低收益項目的投資投放以及投資人的要求收益。（2）基金分離投資機制為實現(xiàn)基金財產之間的風險隔離，建議設立基金分期投資機制。因本基金擬投資項目涉及各地區(qū)PPP項目，項目風險曝露程度各不相同，故銀行建議不同區(qū)域項目設置不同有限合伙企業(yè)作投資。獨立設立的基金有限合伙企業(yè)便于普通合伙人分別建賬管理并形成擬投資項目間的風險隔離，同時亦避免多層嵌套。7、基金退出方式：股權方面，由項目公司按照稅后利潤或減資等方式進行分配，基金獲得的分配收入向合伙人實施分配；債權方面，定期按計劃還本付息。8、增信方式：自基金資本金投資發(fā)生日起，當基金不能按期足額支付銀行投資LP份額應退出本息時，由銀行指定基金管理公司向發(fā)起公司/關聯(lián)方/指定第三方發(fā)出實繳通知，發(fā)起公司/關聯(lián)方/指定第三方在接到通知后必須按照通知足額實繳當期銀行投資LP剩余應收本息部分，且該部分資金專項用于支付銀行LP份額預期投資收益

及當期應退出本金；（三）基金情況總覽表1基金情況總覽表主要條款內容簡述基金名稱投資建設基金（暫定）基金規(guī)?；鹗灼谝?guī)模依據(jù)首批規(guī)模確定組織形式有限合伙制存續(xù)期限30年及以上資金到位方式各合伙人按基金投資合同約定分期出資到位或一次性出資到位普通合伙人及基金管理人由發(fā)起公司指定的基金管理人及銀行指定管理人共同管理基金運作要求1、擬依據(jù)不同項目類型設置個性化的的基金投融資結構，強化項目建設和運營封閉化管理；2、擬建立快捷靈活的基金投融資機制，提升基金投資效率，簡化投資流程及用款手續(xù)，增強項目投資的基金響應能力；3、擬通過有效的融資工作管理機制，實現(xiàn)項目與發(fā)起公司間、子項目資產間的風險隔離與控制，充分滿足項目建設和資金用款需要；4、擬通過合理的退出方式，確?；鹜顿Y人資金安全、實現(xiàn)兜底安排，且兼顧國有企業(yè)風險出表；5、擬運用有效金融手段，增強項目后期運作發(fā)展思路和戰(zhàn)略合作安排。有限合伙人有限合伙人由發(fā)起公司或指定主體、指定第三方公司（外部評級AA及以上，若需引入）、及銀行系出資人組成，均為平層出資；普通合伙人由銀行及發(fā)起公司分別指定出資比例安排1、基金投資期出資安排：（1）基金股權投資部分，發(fā)起公司或指定主體出資比例不低于基金資本金出資總額的20%；銀行指定出資人出資比例不超過基金資本金出資總額的80%（2）基金債權部分：由銀行指定出資人全額出資，發(fā)起公司無需出資，銀行整體出資（股權+債權）可超過80%。

（3）若引進第三方公司（外部評級AA及以上）出資不低于100萬元2、基金退出期出資安排：由執(zhí)行事務合伙人（銀行指定基金管理公司）在一定觸發(fā)條件下，通知發(fā)起公司/關聯(lián)公司或第三方公司實繳出資，具體安排見后續(xù)闡述合伙人退出方式1、由項目公司按照稅后利潤或減資等方式進行分配，基金獲得的分配收入向合伙人實施分配。自基金資本金投資發(fā)生日起，當基金不能按期足額支付銀行投資LP份額應退出本息時，由銀行指定基金管理公司向發(fā)起公司/關聯(lián)方/指定第三方發(fā)出實繳通知，發(fā)起公司/關聯(lián)方/指定第三方在接到通知后必須按照通知足額實繳當期銀行投資LP剩余應收本息部分，且該部分資金專項用于支付銀行LP份額預期投資收益及當期應退出本金；2、由項目公司按照債權債務約定還本付息。3、全體合伙人按比例減資3、項目到期，基金完成清算，全部合伙人退出。資金回收及業(yè)績報酬根據(jù)項目類型，基金投資人回收股權投資成本及獲取投資收益，回收貸款利息及貸款本金，基金管理人按計劃獲取固定費率的基金管理費經營與決策基金經營決策依法合規(guī)，基金管理人根據(jù)合同約定，負責基金的運營及投資管理，并由全體合伙人指定相應基金管理人對外以執(zhí)行事物合伙人名義行使管理事務；基金重大決策事項由全體合伙人共同決定，且需經全體合伙人同意；基金投資決策由執(zhí)行事務合伙人會議決定基金投資方向省內優(yōu)質PPP項目三、項目風險隔離及控制方案（一）發(fā)起公司與項目風險隔離方案因項目為市場化投資性質，故存在較高的市場風險及信用風險，故銀行設計前述經營性項目基金投融資結構，由基金投資項目公司（SPV）股權并實際控制項目公司（SPV）,項目整體資產、負債、損益不納入發(fā)起公司合并范圍，可實現(xiàn)項目風險與發(fā)起公司隔離。（二）項目間風險隔離方案針對PPP項目，銀行建議由基金管理人按區(qū)域設立獨立投資的基金有限合伙企業(yè)，基金對各自項目單獨融資、封閉隔離，并作分別建設管理、分別運營管理、分別財務管理等，實現(xiàn)項目間風險隔離，同時確保項目建設、運營及資金封閉管理。（三）項目風險控制方案及提用款流程銀行判定基金擬投資項目所涉及的主要風險為信用及償付風險，為此銀行設計如下方案實現(xiàn)項目投資資金及回款封閉管理，以滿足項目建設和資金用款需要及風險控制需要：項目投資管理方面，銀行建議融資人作為唯一項目業(yè)主就投資資金使用做封閉管理、?？顚Ｓ?，投資封閉管理由基金執(zhí)行事務合伙人、基金有限合伙企業(yè)及融資人委托監(jiān)管銀行實施，通過受托支付方式完成投資款的審查及劃付?？蓞⒖嫉木唧w操作及流程一覽圖如下：融資人K提交用款計劃基金執(zhí)行事務合伙人L審核并發(fā)送繳款通知書基金合伙企業(yè)果基金募集資金

存入 4、委托支付 融資人 > 托管銀行：監(jiān)管銀行'奇邈格隧5、審核并受托:芝———'——* 交易對手圖3投資資金監(jiān)管圖1、由融資人統(tǒng)計用款需求情況并按月或按季或其它規(guī)定時間向基金執(zhí)行事務合伙人提交用款計劃（蓋公司財務章）；2、執(zhí)行事務合伙人確認用款計劃真實無誤后（執(zhí)行事務合伙人監(jiān)章），根據(jù)用款計劃向各有限合伙人發(fā)送繳款通知書，各合伙人按照內部提款流程繳款認購有限合伙份額完成基金募集，資金存入基金指定的托管銀行；3、托管銀行與資金監(jiān)管銀行為同一家銀行，托管銀行（監(jiān)管銀行）進行必要的審核手續(xù)后（托/監(jiān)管銀行監(jiān)章）按照用款計劃將資金劃付至建設單位或其他指定的交易對手。（四）項目回款及償債管理項目回款管理方面，銀行建議融資人項目收入全部歸集于資金監(jiān)管銀行開立的監(jiān)管專戶，并由監(jiān)管銀行作封閉管理?；乜钯Y金用途應用于項目日常維護及管理費支出、稅費支出、利息支出、本金償還及股東股利分配?；乜钯Y金用途監(jiān)管由資金監(jiān)管銀行具體實施。可參考的操作方案及一覽圖如下：1、項目回款圖1、項目回款圖4回款資金監(jiān)管圖項目運營、稅費支出等1、融資人獲得的項目收入進入公司在資金監(jiān)管銀行開立的監(jiān)管賬戶，由資金監(jiān)管銀行針對監(jiān)管賬戶內資金作封閉管理；2、項目公司從監(jiān)管戶內提取回款資金需向監(jiān)管銀行提交用款申請書及附件（蓋公司財務部財務章）；3、監(jiān)管銀行就公司提交的用款申請書及附件作真實性審查并同意（蓋監(jiān)管銀行預留印鑒）；4、監(jiān)管銀行將對應資金劃轉至用款申請書所指的交易對手。綜上，項目投資需滿足合理用途的要求，由資金監(jiān)管銀行作審批審查并完成資金劃轉操作，實現(xiàn)項目公司回款資金的封閉管理。項目償債方面，因為基金對項目的投資方式為股權投資及債權投資并行，故項目公司有按約向基金公司定期分紅或回購基金股權及按計劃還本付息的義務和責任。上述分紅/減資及還本付息的資金，均通過資金監(jiān)管銀行從其監(jiān)管賬戶中的回款資金內實施操作，作為基金收益由資金監(jiān)管銀行足額扣劃至托管銀行，并分配至各合伙人，從而保障各權益人按期實現(xiàn)預期收益。上述流程均獨立于項目公司，由監(jiān)管銀行、托管銀行、基金管理人等聯(lián)合實現(xiàn)封閉管理。六、增信機制設計本基金各合伙人退出增信機制為：自基金資本金投資發(fā)生日起，當基金不能按期足額支付銀行投資LP份額應退出本息時，由銀行指定基金管理公司向發(fā)起公司/關聯(lián)方/指定第三方發(fā)出實繳通知，發(fā)起公司/關聯(lián)方/指定第三方在接到通知后必須按照通知足額實繳當期銀行投資LP剩余應收本息部分，且該部分資金專項用于支付銀行LP份額預期投資收益及當期應退出本金；增信機制作如下具體設計：（1）基金合伙人大會決議通過：自基金資本金投資發(fā)生日起，當基金不能按期足額支付銀行投資LP份額應退出本息時，由銀行指定基金管理公司向發(fā)起公司/關聯(lián)方/指定第三方發(fā)出實繳通知，發(fā)起公司/關聯(lián)方/指定第三方在接到通知后必須按照通知足額實繳當期銀行投資LP剩余應收本息部分，且該部分資金專項用于支付銀行LP份額預期投資收益及當期應退出本金；（2）實繳金額的確定：當期實繳金額=當期各合伙人應收本息-當期基金可供分配的利潤（或基金財產）或經全體合伙人明確的其他方式?；甬a品存續(xù)期內發(fā)起公司/關聯(lián)方/指定第三方累計實繳金額不超過合伙人協(xié)議認繳金額。上述增信措施無結構化分層設計（均為平層），無發(fā)起公司或關聯(lián)公司不可撤銷的回購責任，實現(xiàn)發(fā)起公司或關聯(lián)公司