盡職調(diào)查報告清單模板

目錄第一部分組織性文件 1第二部分公司股東及實際控制人 1第三部分公司的對外投資 2第四部分公司資產(chǎn) 3第五部分公司（含控股子公司）正在履行的重大合同 4第六部分關聯(lián)交易及同業(yè)競爭 5第七部分財務及內(nèi)部控制 6第八部分募集資金 7第九部分勞動與社會保險 8第十部分業(yè)務與技術 9第十一部分業(yè)務發(fā)展目標 11第十二部分重大訴訟、仲裁和行政處罰 11盡職調(diào)查清單正文第一部分組織性文件企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（現(xiàn)行有效并通過年檢）；公司自設立至今的工商登記全套文件及檔案機讀信息（注：請公司在工商登記機關打印后，加蓋工商登記機關公章后提供給我們）；公司現(xiàn)行章程，最近三年歷次章程修正案及批準文件；公司最近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會的通知、議案、決議；公司現(xiàn)時有效的企業(yè)法人組織機構(gòu)代碼證與內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖（請說明公司設立的職能部門及各職能部門的職責）及公司現(xiàn)行有效的其他證照，包括但不限于開戶許可證、稅務登記證、社保登記證等；請?zhí)峁┕境鲁桃酝獾钠渌M織文件，如股東大會、董事會與監(jiān)事會議事規(guī)則、各專門委員會議事規(guī)則及其他相關的內(nèi)部規(guī)則；請?zhí)峁┕咀钚碌膬?nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；請?zhí)峁┕径拢òí毩⒍拢?、監(jiān)事（包括外部監(jiān)事）和高級管理人員名單，其中需包括姓名、年齡、委任機構(gòu)/提名機構(gòu)、委任日期、任期、變動以及兼職等情況，并請董事、監(jiān)事、高級管理人員填寫本清單附件問卷；請?zhí)峁┣笆鋈藛T的身份證復印件和個人簡歷（其中工作履歷須至少含近五年工作經(jīng)歷）；公司董事、監(jiān)事（包括外部監(jiān)事）和高級管理人員近三年發(fā)生變化的，請?zhí)峁┡c該等變化相關的股東大會、董事會、監(jiān)事會決議文件；公司合規(guī)性管理制度、內(nèi)部監(jiān)控政策及程序說明以及內(nèi)部規(guī)章管理制度（電子版）等資料。第二部分公司股東及實際控制人公司的股權結(jié)構(gòu)圖（追溯至最終控制人），需同時說明股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質(zhì)；請按照下表提供公司目前所有債務融資工具（包括但不限于銀行貸款、公司債、企業(yè)債、中票、短融、金融債等）的使用情況并提供相應的借款合同或募集說明書；同時，請?zhí)峁┡c公司各項融資相關的擔保協(xié)議（包括相關的反擔保文件）；序號債務總額未償還余額債務類型（如公司債、銀行貸款等）債權人債務合同及附屬合同（如抵押合同）文號債務期限公司是當事方的所有合資、合作、聯(lián)營、合伙或分享利益安排的或協(xié)議或其他重要的管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；公司簽訂的所有重大的保密和禁止披露信息的合同；公司最近三年簽訂的所有涉及資產(chǎn)變化及收購兼并的合同，及與該等資產(chǎn)變化和收購兼并相關的文件，包括但不限于內(nèi)部決議文件、交易對方身份證明文件、交易所涉及的政府批復文件等；公司最近三年存在委托理財?shù)?，請?zhí)峁┪泻贤?、?nèi)部批準文件、并說明收益情況及是否收回；已收回的，請?zhí)峁┵Y金收回的相應憑證；所有未包括于前述的其它任何重大合同。第六部分關聯(lián)交易及同業(yè)競爭公司關聯(lián)方清單（包括關聯(lián)關系說明）及關聯(lián)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、關聯(lián)自然人身份證；請以表格列出公司2012年以來發(fā)生的關聯(lián)交易種類、交易內(nèi)容和交易金額；最近三年公司、公司控股子公司與公司關聯(lián)方簽訂的所有合同、協(xié)議及其他交易文件，包括但不限于股權收購與轉(zhuǎn)讓、擔保、房屋租賃等；請說明公司與關聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭；如有，請?zhí)峁┯嘘P說明文件，說明存在同業(yè)競爭的關聯(lián)企業(yè)名稱、競爭領域、該等競爭的性質(zhì)以及該等競爭對公司的客觀影響；關聯(lián)方為避免與公司進行同業(yè)競爭而采取的措施，如作出放棄競爭和利益沖突的協(xié)議或承諾，請?zhí)峁┯嘘P文件。第七部分財務及內(nèi)部控制最近三年的財務資料：（1）公司及控股子公司最近三年以來經(jīng)審計的財務報告及審計報告；參股子公司最近一年經(jīng)審計的財務報告及審計報告；（2）公司及控股、參股子公司最近一期財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表（包括合并及母公司）；（3）公司最近三年主要資產(chǎn)及負債科目的科目余額表及變化分析（分合并口徑和母公司口徑）；（4）公司（分合并口徑和母公司口徑）最近三年利潤表逐項分析，包括營業(yè)收入的構(gòu)成及變化原因、營業(yè)成本的構(gòu)成及變化原因、最近三年享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼情況說明及相關批文、政策依據(jù)等；（5）公司（分合并口徑和母公司口徑）最近三年現(xiàn)金流量表變化分析；（6）公司（分母公司和各控股子公司）資金管理制度等資料；（7）公司（分母公司和各控股子公司）貸款卡查詢資料；（8）公司（分母公司和各控股子公司）表外負債情況說明。有關內(nèi)部控制情況：（1）請介紹公司內(nèi)部控制流程、決策程序?qū)蛹墑澐值惹闆r，并提供與內(nèi)部控制相關的全部制度文件；（2）公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估；（3）注冊會計師對內(nèi)部控制的鑒證意見；注冊會計師關于內(nèi)部控制的整改建議及企業(yè)的整改措施（如有）；（4）請?zhí)峁┕咀罱甑哪甓然藞蟾妗?nèi)部審計年度報告、內(nèi)部控制自我評價報告等；（5）請?zhí)峁┕咀罱杲邮芡獠繉徲嫏C構(gòu)審計報告，如審計署等的審計總結(jié)報告（如有）。擔保：（1）請?zhí)峁┕镜膶ν鈸Ｖ贫?；?）公司最近一年末存在對外擔保的，請?zhí)峁：贤Ｇ暗膬?nèi)部決策文件、被擔保方最近一年的財務報表；（3）公司（包括各控股子公司）是否以公司信譽和/或資產(chǎn)為公司股東、股東的關聯(lián)方提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關擔保協(xié)議和/或其他有關文件（包括公司履行對外擔保審議程序的相關文件）；（4）公司股東或其他方為公司債務提供的擔保的，請?zhí)峁f(xié)議、主債務合同及其他相關文件；（5）請說明公司（包括各控股子公司）的資金、資產(chǎn)是否存在被對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用的情形，如有，請?zhí)峁┫嚓P情況說明。稅務：（1）稅種和稅率（包括如下：公司及各子公司目前所執(zhí)行的稅種、稅率一覽表；公司的稅務登記證）；（2）公司及各子公司目前享受的稅收優(yōu)惠待遇、財政補貼（如有）及其批準或證明文件（如有）；（3）公司（包括各控股子公司）最近三年納稅申報表及相關完稅憑證。處罰：（1）公司（包括各控股子公司）是否存在未清償?shù)募{稅義務；（2）公司（包括各控股子公司）是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰，如有，請?zhí)峁┱f明文件以及包括各地稅務局發(fā)出的繳款/處罰通知書在內(nèi)的一切有關文件。財政補貼：請列出公司最近三年來取得的財政補貼明細，提供相關的合同和政府批文、轉(zhuǎn)賬憑證、銀行進賬單等，并說明相關款項的會計處理方式；最近三年證券監(jiān)管機構(gòu)（中國證監(jiān)會及派出機構(gòu)）、證券交易所等向公司出具的年報問詢函、監(jiān)管意見函（書）以及公司就前述事項提交的回復、整改措施、整改報告等。第八部分募集資金歷次募集資金驗資、使用情況的相關資料：（1）公司關于歷次募集資金運用情況的說明；（2）會計師出具的專項報告以及募集資金運用項目的核算資料；（3）歷次募集資金投向變更的相關決策文件；（4）變更后項目的核準或備案文件；（5）歷次募集資金的驗資報告。關于建立募集資金專項存儲、使用的文件：（1）關于募集資金專項管理的相關制度文件；（2）募集資金專項賬戶的開戶證明、使用情況的說明。本次募集資金使用計劃：（1）計劃償還的銀行貸款列表；（2）銀行同意公司提前償還貸款的通知。第九部分勞動與社會保險最近三年期末合并報表口徑（包括各控股子公司）員工基本情況（包括人員數(shù)量，人員專業(yè)結(jié)構(gòu)、學歷結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)比例等）；請?zhí)峁┕居嘘P人事方面的制度政策及內(nèi)部規(guī)章；請說明公司（包括各控股子公司）各類別員工（包括但不限于在職職工、待崗職工、內(nèi)退職工、離退休職工、停薪留職人員、借調(diào)借用職工、臨時工）的人數(shù)；請書面說明公司及各子公司為員工繳納保險情況（即公司為員工繳納社會保險的種類、繳納比例及人數(shù)、是否按照法律、法規(guī)繳納等）；公司及各子公司主要福利政策說明；公司及各子公司退休人員及退休金安排；請書面說明住房政策、公司及各子公司為員工繳納住房公積金情況（即公司為員工繳納住房公積金的繳納比例及人數(shù)、是否按照法律、法規(guī)繳納等）；請按照附表2格式填寫公司及各子公司的社保公積金繳納情況；請書面說明公司及各子公司是否與員工之間存在勞動合同爭議或其他糾紛，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件；公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書等高級管理人員持有公司的關聯(lián)企業(yè)股權的情況，包括持股數(shù)量、持股比例，以及有關的承諾和協(xié)議；公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書等高級管理人員如存在在公司關聯(lián)企業(yè)兼職的情況，請?zhí)峁┯嘘P人員最近三年從兼職企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等；公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書等高級管理人員與公司訂立的勞動合同、聘用協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議、保密協(xié)議等協(xié)議，如有作出過任何承諾文件，也請一并提供。第十部分業(yè)務與技術行業(yè)情況及競爭狀況：（1）行業(yè)相關資料：主管部門制定的行業(yè)發(fā)展規(guī)劃；行業(yè)管理方面的法律法規(guī)；行業(yè)規(guī)范性文件；行業(yè)競爭格局；行業(yè)進入壁壘；影響行業(yè)發(fā)展的主要因素（有利因素與不利因素）；（2）行業(yè)第三方意見（包括行業(yè)專家、協(xié)會、主要競爭對手等）；（3）國家有關產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要；公司經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策的說明；（4）公司的競爭優(yōu)勢和劣勢；公司與競爭對手的主要區(qū)別有哪些（例如，客戶基礎、產(chǎn)品等）。業(yè)務概況：（1）與公司及各子公司生產(chǎn)經(jīng)營有關的許可證書、認證證書、批準文件及備案文件；（2）行業(yè)與公司主要業(yè)務經(jīng)營模式及公司主要業(yè)務經(jīng)營周期的說明；（3）公司關于主要業(yè)務或服務水平主要特點的說明，以及在行業(yè)中領先程度的說明；（4）質(zhì)量控制制度文件；（5）獲得的相關獎項；（6）請?zhí)峁┕鹃_展所有業(yè)務的合同模板；（7）請?zhí)峁┕舅_展業(yè)務的規(guī)章制度，包括但不限于業(yè)務制度及操作規(guī)程。采購情況：（1）原材料的采購模式，采購價格的確定，采購具體流程及貨款支付情況；（2）主要原材料的供應情況，報告期對主要供應商（至少前10名）的采購額占年度采購總額的比例及付款情況，與主要供應商（至少前10名）的長期采購合同；（3）委外加工情況（如有）；（4）報告期重大關聯(lián)銷售情況的說明及關聯(lián)銷售合同；（5）高管人員、主要關聯(lián)方或公司控股股東在主要客戶中所占權益的說明；（6）采購存貨管理及采購質(zhì)量控制制度。生產(chǎn)和服務情況：（1）主要業(yè)務或服務基本情況，包括主要業(yè)務或服務的內(nèi)容、經(jīng)營情況、管理體系、銷售服務模式等；（2）主要生產(chǎn)工藝或服務的流程圖；（3）主要產(chǎn)品的產(chǎn)能利用及其利用情況；（4）產(chǎn)品研發(fā)情況，包括核心技術來源、研發(fā)人員配備情況、研發(fā)費用占銷售收入的比例、技術創(chuàng)新機制、研發(fā)水平及實力在行業(yè)中所處的位置、正在進行的研發(fā)項目及進展情況等；（5）安全生產(chǎn)及環(huán)保情況。銷售情況：（1）權威市場調(diào)研機構(gòu)公司關于主要業(yè)務市場銷售情況的報告（如市場整體需求與供給狀況、市場的地域分布和市場占有率的資料等）；（2）主要業(yè)務市場的地域分布和市場占有率的資料；（3）報告期公司主要業(yè)務按區(qū)域分布的銷售記錄；（4）行業(yè)與公司銷售模式及公司銷售結(jié)算模式說明；（5）報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況；（6）與主要客戶（至少前10名）的長期銷售合同（如為框架協(xié)議，還應提供具體定單）；（7）會計期末銷售收入異常增長情況的收入確認憑證；（8）報告期重大關聯(lián)銷售情況的說明及關聯(lián)銷售合同；（9）高管人員、主要關聯(lián)方或公司控股股東在主要客戶中所占權益的說明。第十一部分業(yè)務發(fā)展目標發(fā)展戰(zhàn)略：（1）中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃資料；（2）戰(zhàn)略委員會會議紀要；（3）獨立董事意見；（4）有關公司發(fā)展戰(zhàn)略的三會文件；（5）公司計劃通過怎樣的戰(zhàn)略來實現(xiàn)持續(xù)增長？（6）介紹公司如何應對未來可能的不利市場環(huán)境。歷年發(fā)展計劃及年度報告；業(yè)務發(fā)展目標：（1）未來二至三年的發(fā)展計劃；（2）業(yè)務發(fā)展目標相關文件；（3）制定業(yè)務發(fā)展目標的依據(jù)性文件；（4）業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關系。第十二部分重大訴訟、仲裁和行政處罰公司及各子公司目前如存在尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁案件，請說明其在案件中的地位（原告、被告、第三人）、對方當事人、爭議事由及管轄機構(gòu)，并提供與案件有關的文件；公司及各子公司目前如涉及任何政府調(diào)查程序，請說明有關情況并提供相關文件；公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事及經(jīng)理目前如存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件，請說明有關情況并提供相關文件；公司及各子公司所知道的任何有可能在未來引起訴訟或仲裁并對公司有重大不利影響的事實或潛在的爭議的說明；除已經(jīng)問及的稅務等方面外，公司及子公司最近三年來在業(yè)務運作的其他方面如存在被主管機關作出處罰的情形，請說明有關情況并提供相關