盡職調(diào)查內(nèi)容清單

精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有精品文檔關于對江蘇黃河藥業(yè)股份有限公司盡職調(diào)查內(nèi)容清單1(不含揚州中寶)一、公司基本情況調(diào)查1.公司發(fā)展及情況調(diào)查1.1全面、具體地描述公司的發(fā)展歷史及形成過程；1.2提供當前公司的股權結構（涉及委托持股情況的，請?zhí)峁┫嚓P合同），合資合同、公司章程、及股東出資的驗資報告等文件；1.3其中公司在發(fā)展過程中，如出現(xiàn)過股東及/或股權變更事宜，請補充提供相關變更的股權轉讓（或增資擴股）協(xié)議及相關的合同、章程修改協(xié)議，股東出資的驗資報告，對應該次變更的批準文件等；1.4公司涉及國有資產(chǎn)轉讓的，同時提供相應的資產(chǎn)審計和評估報告、有關同意國有資產(chǎn)轉讓的政府批文；1.5提供集團內(nèi)所有關聯(lián)公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《稅務登記證》、《組織代碼證》，涉及有變更事項的，請?zhí)峁└鲿r點的相關證照；生產(chǎn)性企業(yè)的同時提供《藥品生產(chǎn)許可證》、銷售性企業(yè)請?zhí)峁端幤方?jīng)營許可證》）等文件；2.公司經(jīng)營業(yè)務調(diào)查2.1生產(chǎn)批文及產(chǎn)品情況：提供公司擁有的所有藥品生產(chǎn)批文，并對年銷售額超過500萬元（或有較大增長潛力的）產(chǎn)品的功能、所面對的主要消費群體和目標客戶、影響消費的因素、市場容量及分布情況、市場發(fā)展趨勢等；(可以參照下列表格描述)產(chǎn)品名稱：項目內(nèi)容產(chǎn)品功效目標客戶客戶分布影響消費的重要因素市場容量市場發(fā)展趨勢市場推廣形式銷售模式銷售額(2009年)市場份額競爭對手情況(包括市場份額,銷售額,營銷模式，公司名稱)，至少兩個產(chǎn)品額的估計；4.3公司在產(chǎn)品、價格、經(jīng)銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較。（可以以填寫以下表格為準）產(chǎn)品：主要產(chǎn)品/競爭產(chǎn)品廠家價格市場份額銷售額營銷模式/渠道/促銷其他5.公司經(jīng)營策略調(diào)查5.1公司現(xiàn)行的整體經(jīng)營策略描述5.2公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營策略風險分析（可以以填寫以下內(nèi)容表述，也可以以對公司的理解填寫。）目前的位置：目標：策略：總體策略：近期：長期：另外：主要風險：6.產(chǎn)品研究開發(fā)策略調(diào)查 6.1公司從事新產(chǎn)品研發(fā)的部門建設和發(fā)展現(xiàn)狀，資質(zhì)等級；6.2從事產(chǎn)品開發(fā)的人力資源情況；6.3公司主要產(chǎn)品技術發(fā)展方向，研究重點及正在開發(fā)的產(chǎn)品情況和研發(fā)進度；正在開發(fā)的主要新產(chǎn)品情況和研發(fā)進度可以如下表所示：產(chǎn)品技術領域產(chǎn)品名稱產(chǎn)品概述目前進度備注6.4過去幾年的研究與開發(fā)活動簡要描述6.5每年用于新產(chǎn)品開發(fā)資金投入情況，約占公司銷售額的比例，如何在決策機制方面有相應的保證。6.6判斷并分析公司研究開發(fā)的新產(chǎn)品的領先水平：6.7公司收購其它新產(chǎn)品的計劃及機會判斷；6.8公司技術服務部門對生產(chǎn)\銷售部門的服務與支持情況；6.9公司擁有或已申請的新產(chǎn)品專利、藥品標準等情況介紹，請?zhí)峁┫鄳淖C書；6.10請描述公司主要技術人員簡歷和研究特長；主要技術人員概況序號姓名職稱/學位職務簡歷與研究特長12346.11說明公司對研究人員的激勵機制及實施效果、公司保持技術不斷創(chuàng)新的機制和進一步開發(fā)的能力（包括技術儲備、創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設等）。二、生產(chǎn)設施與生產(chǎn)過程1.生產(chǎn)設施調(diào)查1.1公司所有生產(chǎn)設施的分布情況，可生產(chǎn)哪些劑型的產(chǎn)品，按不同的生產(chǎn)班次測算該些生產(chǎn)設施的產(chǎn)能情況，如認為必要，請作較深入的說明；1.2公司有無租賃使用的生產(chǎn)設施，如有，以何方式租賃？請?zhí)峁┫嚓P租賃協(xié)議；1.3說明公司占用土地的數(shù)量、方式，并提供相應的政府文件、權證等；1.4公司現(xiàn)有的生產(chǎn)廠房的面積、分布、結構及近期的建設規(guī)劃情況。2．生產(chǎn)過程調(diào)查2.1公司生產(chǎn)需要的主要原料及輔助材料的構成說明及主要供應商（可以填報以下表格）。各品種主要原料及其輔料名稱劑型品種原料名稱供應商輔料名稱供應商原料藥生產(chǎn)的主要原料名稱車間品種原料名稱供應商主要原料及輔助材料的名稱及主要供應商主要原料/輔料/包裝材料名稱供應商2.2公司原材料的采購程序、質(zhì)量保證措施及財務監(jiān)管機制。（1）采購程序；（2）質(zhì)量保證措施；（3）財務監(jiān)管機制。2.3公司是否擁有獨有的生產(chǎn)工藝及設施？如有，請?zhí)峁┯嘘P說明；3．質(zhì)量保證情況調(diào)查3.1公司的生產(chǎn)設施通過國家GMP認證的時間表：證書編號認證范圍認證時間有效期至3.2在GMP認證過程中，有無提出需要完善和提高的方面？如有，這些方面的改善情況如何？3.3產(chǎn)品質(zhì)量測試程序、測試設備及測試人員素質(zhì)（1）產(chǎn)品的測試程序：取樣/檢驗/檢驗記錄/檢驗報告/全部檢驗報告單的留存/建立檢驗臺帳（包括原輔料檢驗、成品檢驗等臺帳）（2）測試設備見下附表1（3）測試人員素質(zhì)見附表2附表1檢驗儀器一覽表序號儀器、儀表名稱型號制造廠家附表2：質(zhì)量管理及檢驗人員登記表姓名性別年齡職稱職務畢業(yè)院校專業(yè)學歷從事制藥工作年限4．生產(chǎn)過程中的環(huán)保問題調(diào)查4.1公司目前的生產(chǎn)工藝是否存在影響環(huán)保的問題，有無受罰款處理的記錄；公司目前的生產(chǎn)工藝不存在影響環(huán)保問題，無受罰款處理的記錄。4.2公司在環(huán)保方面已采取了哪些措施？4.3公司在環(huán)保方面資金投入及在生產(chǎn)成本中所占的比例。4.4就環(huán)保的問題進行保險的情況。三、公司財務1.利潤表分析基礎調(diào)查1.1提供公司及所有附屬公司近三年和最近一期的財務報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表），公司的合并財務報表（請說明合并了哪幾家公司），如各公司已有審計報告，請同時提供相應報告和附注；1.2公司（及各附屬公司）主要會計政策與會計估計說明（如折舊政策、成本核算方法、壞帳準備計提、存貨計提、投資跌價損失準備等）；1.3公司（或各涉及公司）主要產(chǎn)品的銷售收入、銷售成本構成：直接材料、直接人工與制造費用明細；1.4公司（及各附屬公司）管理費用、財務費用和銷售費用明細及間接費用分配政策；1.5公司附屬生產(chǎn)企業(yè)與銷售公司之間，產(chǎn)品銷售的定價政策；1.6公司利潤分配政策及歷年利潤分配情況說明；1.7所有公司的稅率和面臨的賦稅負擔情況，不同地域、享受不同政策的公司請分別說明；1.8說明公司享受的稅收優(yōu)惠以及財政補貼等政策，并提供有關文件；2.資產(chǎn)負債表分析基礎調(diào)查2.1存貨明細（原料、在制品、成品等）及存貨可變現(xiàn)凈值情況，公司的存貨管理辦法及管理效果，存貨帳面值與盤點記錄比較；2.2應收款明細，并作相應的帳齡分析，如有必要，請對疑問帳目作特別說明；對應收帳款的回收措施和政策作簡要介紹；2.3說明公司對固定資產(chǎn)的折舊政策；2.4公司長、短期借款明細，并說明擔?；虻盅呵闆r（提供相應合同）；2.5在應收、應付等往來帳目中需要特別說明的情況；2.6公司對每年公積金的提取政策說明。四、公司組織與管理1.各公司與業(yè)務部門組織結構圖，并作簡要崗位描述；2.管理人員酬金制度與雇傭合約；3.員工3.1人力資源統(tǒng)計匯總情況（年齡、教育程度、工資水平）；3.2對公司高級管理層的情況作比較詳細介紹，列表說明部門主管以上的公司管理人員情況（包括姓名、性別、年齡、學歷、簡要職業(yè)經(jīng)歷等）；3.3請?zhí)峁┕镜膯T工手冊（如有）；3.4人員流動統(tǒng)計；3.5公司對具體關鍵人員的依賴程度描述；3.6請說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員在公司及關聯(lián)企業(yè)的持股情況以及穩(wěn)定上述關鍵人員已采取及擬采取的措施4.公司的報酬結構和退休與養(yǎng)老金計劃。五、專利及知識產(chǎn)權1.說明目前公司擁有的商號、商標情況，請?zhí)峁┕粳F(xiàn)使用商號的擁有或使用許可文件、產(chǎn)品商標注冊證。2.說明公司對相關的知識產(chǎn)權歸屬、專利號、許可證或其它類似的義務情況；3.公司對國外尚未過期專利產(chǎn)品的仿制情況、處理保密信息（如配方等）的情況；4.公司與員工所簽的知識產(chǎn)權保護和發(fā)明所有權協(xié)議情況，如有，請?zhí)峁┖贤瑯颖荆?.專利權和商業(yè)秘密有否爭議；6.與研發(fā)人員簽署有關競業(yè)禁止方面合同情況；7.知識產(chǎn)權的訴訟方面情況；8.說明公司主導產(chǎn)品及在研項目的技術水平，如所采用的先進生產(chǎn)工藝或技術訣竅、運用的新設備及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術及新的生產(chǎn)組織方式、產(chǎn)品生產(chǎn)技術所處生產(chǎn)階段（基礎研究、中試、少批量生產(chǎn)、大批量生產(chǎn)）等；9.說明公司許可他人使用或被他人許可使用的知識產(chǎn)權、非專利技術的情況（包括許可合同的主要內(nèi)容，如：許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費等；若涉及的知識產(chǎn)權、非專利技術存在糾紛或潛在糾紛的，請說明。）六、其他