沈陽有限公司章程

沈陽**商貿(mào)有限公司股東會決議（新）經(jīng)全體股東研究決定，變更公司登記事項如下：1、經(jīng)營范圍：**變更為**（以工商局核定為準(zhǔn)）。2、公司股東由**變更為**、**。變更后股東出資比例如下：**出資35萬元，占70%；**出資15萬元，占30%。3、同時，修改本公司章程相應(yīng)條款，通過了修改后的公司章程。本次會議召開及表決程序，議事方式、決議事項符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，合法、有效。全體股東簽字：法定代表人簽字：（公司蓋章）年月日

沈陽**商貿(mào)有限公司章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章公司名稱與住所第一條公司名稱：沈陽**商貿(mào)有限公司第二條公司住所：沈陽市第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍及方式：**（以工商局核定為準(zhǔn)）。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本為50萬元人民幣。第五條公司實收資本為50萬元人民幣。第六條公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時由公司收繳股權(quán)證明書。第七條公司新增注冊資本時，股東有權(quán)按照實繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。第八條公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。行召集和主持?！?〉股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十三條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，對股東會負(fù)責(zé)。（一）產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。（二）執(zhí)行董事姓名：**（三）職權(quán)：〈1〉召集股東會會議，并向股東會報告工作；〈2〉執(zhí)行股東會的決議；〈3〉決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；〈4〉制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〈5〉制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〈6〉制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；〈7〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；〈8〉決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；〈9〉決定聘任或者解聘公司經(jīng)理其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解散公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；〈10〉制定公司的基本管理制度；〈11〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（四）每屆任職期限：3年。任期屆滿，連選可以連任。第十四條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)。（一）產(chǎn)生辦法：由股東聘任；（二）職權(quán)：〈1〉主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；〈2〉組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；〈3〉擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；〈4〉擬定公司的基本管理制度；〈5〉擬定公司的具體規(guī)章；〈6〉提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；〈7〉決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；〈8〉股東會授予的其他職權(quán)；〈9〉經(jīng)理列席股東會會議。第十五條公司不設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人。（一）產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生，但執(zhí)行董事和財務(wù)主管等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（二）監(jiān)事姓名：**（三）職權(quán)：〈1〉檢查公司財務(wù)；〈2〉對執(zhí)行董事等高級管理人員執(zhí)行公司職位的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會會議的執(zhí)行董事等高級管理人員提出罷免的建議；〈3〉當(dāng)執(zhí)行董事等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事等高級管理人員予以糾正；〈4〉提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事等不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；〈5〉向股東會會議提出提案；〈6〉依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事等高級管理人員提起訴訟；〈7〉監(jiān)事列席股東會會議。（四）監(jiān)事每屆任期期限：三年。任期屆滿，連選可以連任。第七章公司的法定代表人第十六條公司法定代表人的職務(wù)及姓名：執(zhí)行董事：**第十七條公司法定代表人的產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。第十八條公司的法定代表人行使以下職權(quán)：（一）對外進(jìn)行公司的意思表達(dá)；（二）決定好處理公司經(jīng)營中需經(jīng)股東會決定以外的業(yè)務(wù)；（三）向執(zhí)行董事匯報日常工作并接受領(lǐng)導(dǎo)；（四）經(jīng)股東會或執(zhí)行董事批準(zhǔn)簽署有關(guān)文件。第十九條企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會基層組織，依法開展工會活動。第二十條企業(yè)工會代表職工利益，表達(dá)職工意愿，依法維護(hù)職工合法權(quán)益，動員和組織職工促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。第二十一條企業(yè)工會的主要任務(wù)是：組織職工依法通過職工代表大會和其他形式參加企業(yè)的民主管理和民主管理和民主監(jiān)督；幫助指導(dǎo)職工與本企業(yè)簽訂勞動合同；代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同；組織職工開展勞動競賽、合理化建議活動；組織職工學(xué)習(xí)文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展健康狀況文化體育活動；協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。第二十二條凡設(shè)立董事會、監(jiān)事會的企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立職工董事和職工監(jiān)事制度。職工董事、職工監(jiān)事由公司工會提名，經(jīng)職工代表大會選舉產(chǎn)生。未建立董事會和監(jiān)事會的企業(yè)，研究企業(yè)經(jīng)營管理和發(fā)展的重大問題，以及討論有關(guān)工資、福利、勞動、安全衛(wèi)生、社會保險等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)有工會代表參加。第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并應(yīng)于第二年三月三十一日前依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作的財務(wù)報告送交各股東。第二十四條股東提取公司當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，再提取公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第二十五條股東按照實繳的出資比例分取紅利。第二十六條勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章公司的經(jīng)營期限、解散原因與清算辦法第二十七條經(jīng)營期限10年。時間從登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起計算。第二十八條公司因下列原因可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（2）股東會決定解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）被人民法院依法規(guī)定予以解散。第二十九條清算辦法：公司解散時，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組成員由股東組成。第三十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參加民事訴訟活動。第三十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（1）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并與=于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。（2）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。（3）公司財務(wù)在分別清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配。（4）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第三十二條公司登記事項以登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)，已經(jīng)登記的事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第三十三條本章程一式四份，每個股東各存一份，公司、登記機(jī)關(guān)各存一份。全體股東簽字（蓋章）法定代表人簽字：制定日期：年月日沈陽**商貿(mào)有限公司股東決議（舊）經(jīng)股東決定，變更公司登記事項如下：根據(jù)公司原股東**本人意思，同意其將持有的沈陽**商貿(mào)有限公司出資50萬元股權(quán)其中的15萬元股權(quán)，占公司注冊資本30%，轉(zhuǎn)讓給新股東**，轉(zhuǎn)讓后新股東**持有公司出資15萬元股權(quán)，占公司出資比例30%。股東簽字：法定代表人簽字：年月日（公章）

權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書甲方（轉(zhuǎn)讓方）：**乙方（受讓方）：**經(jīng)甲乙雙方研究達(dá)