公司章程規(guī)章制度

公司章程規(guī)章制度

公司章程規(guī)章制度1

為順應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《公司法》（簡稱

《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資建立XX有

限公司（簡稱〃公司〃），特制定本章程。

第一章公司名稱和住宅

第一條公司名稱：XX有限公司

第二條公司住宅：北京市XX區(qū)XX路XX號XX室

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：種植、養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研討；房地產(chǎn)信息詢

問、自有房屋出租。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣50萬元

公司增加或削減注冊資本，必需召開股東會并由全體股東通過并作出

決議。公司削減注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，

并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機

關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名身份證號碼出資方式資額

股東XI貨幣人民幣10萬元

1

股東X2貨幣人民幣10萬元

股東X3貨幣人民幣10萬元

股東X4貨幣人民幣10萬元

股東X5貨幣人民幣1（）萬元

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

（1）參與或推選代表參與股東會并依據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定取得股利并轉(zhuǎn)讓；

（5）優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（6）優(yōu)先購置公司新增的注冊資本；

（7）公司終止后，依法分得公司的盈余財產(chǎn)；

（8）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；

第八條股東擔(dān)當(dāng)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（3）依其所認(rèn)繳的出資額擔(dān)當(dāng)公司的債務(wù)；

（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

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第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會商量通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其

出資時，必需經(jīng)全體股東全都同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的

出資，假如不購置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住宅以及

受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)章

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使以下職權(quán)：

（1）確定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執(zhí)行董事，確定有關(guān)執(zhí)行董事的酬勞事項；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，確定監(jiān)事的酬勞事項；

（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（8）對公司增加或者削減注冊資本作出決議；

（9）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決

議；

（11）修改公司章程；

（12）聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條東會會議由股東根據(jù)出資比例行使表決權(quán)。

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第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十

五日從前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四

分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可

書面托付他人參與股東會議，行使托付書中載明的權(quán)利。

第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特別原因不

能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面托付其他人召集并主持，被托付人全權(quán)履

行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十七條會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過,

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的確定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議

記錄上簽名。

第十八條不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，

對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，

可連選連任°執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第十九條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，，行使以下職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并句股東

會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會決議；

（3）確定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者削減注冊資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

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（8）確定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（9）提名公司經(jīng)理人選，依據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，

財務(wù)負(fù)責(zé)人，確定其酬勞事項；

（10）制定公司的根本管理制度；

（11）代表公司簽署有關(guān)文件；

（12）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特

別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向

股東會報告；

第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，

行使以下職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬定公司的根本管理制度；

（5）制定公司的詳細(xì)規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

經(jīng)理列席股東會會議。

第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會

負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使以下職權(quán)：

（1）檢查公司財務(wù);

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（2對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的

行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)

理予以訂正；

（4）提議召開臨時股東會；

監(jiān)事列席股東會會議。

第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用二制度

第二十三條公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立

本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，

并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條公司利潤分配根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，財政主管

部門的規(guī)定執(zhí)行“

第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)

行。

第九章公司的解散事由與清算方法

第二十六條公司的營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之

日起計算。

第二十七條公司有以下情形之一的，可以解散：

（I）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由

顯現(xiàn)時；

（2）股東會決議解散；

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（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（5）因不行抗力大事致使公司無法連續(xù)經(jīng)營時；

（6）宣告破產(chǎn)。

第二十八條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)

行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管

機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第二十九條公司依據(jù)需要或觸及公司登記事項變更的可修改公司章程,

修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東

表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，觸及變更登記事

項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律

法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司建立之日起生效。

第三十四條本章程一式七份，公司留存X份，并報公司登記機關(guān)備案

一份。

公司章程規(guī)章制度2

第一章總則

第一條公司宗旨：通過建立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本

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金，建立新的經(jīng)營機制，為發(fā)展經(jīng)濟作為奉獻(xiàn)。按照《公司法》和《公司登

記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：

第三條公司住宅：

第四條公司由個股東共同出資建立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司擔(dān)

當(dāng)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。公司享有由股東投資

形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，擔(dān)當(dāng)民事責(zé)任，具有企業(yè)

法人資格。

第五條經(jīng)營范圍：對房地產(chǎn)、酒店業(yè)、商貿(mào)（及物流）餐飲投資管理、

詢問服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)、企業(yè)營銷策劃、（現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展、農(nóng)村土地整理）

企業(yè)形象策劃、企業(yè)信息詢問、企業(yè)管理詢問。營業(yè)期限：

第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章注冊資本、認(rèn)繳出資額實繳資本額

第七條公司注冊資本為XXX0.00萬元人民幣，實收資本為200.00萬

元人民幣。（實收資本為財務(wù)公司借貸資金，其資金利息由全部股東按出

資比例共同擔(dān)當(dāng)。）公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東

認(rèn)繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依

法登記的出資額。

第八條股東名稱、認(rèn)繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間、一

覽表。

金額單位：人民幣萬元

第條公司首次內(nèi)部籌款XXX.00萬元作為啟動資金，各股東根據(jù)出資

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比例限時認(rèn)繳。其中先生以胡市糖廠土地評估市價過戶到公司戶下，作為

入股資金，缺乏金額以現(xiàn)金補貼，超出部分作為下次籌款資金。以后每次

內(nèi)部籌款，都以各股東入股出資比例限時認(rèn)繳。每次繳款后，公司要向各

股東提供繳款確認(rèn)書，并由公司蓋章。全部股東相互監(jiān)督確認(rèn)繳款情況。

第九條各股東認(rèn)繳、實繳的公司注冊資本金應(yīng)在申請公司登記前，托

付會計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。

第十條公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載

明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納

的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司

蓋章。出資證明書一式X份，股東和公司各執(zhí)X份。出資證明書遺失，應(yīng)

立刻向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。第十一條公司

應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住宅、出資額及出資證明書編號等內(nèi)

容。

第三章公司的組織機構(gòu)

第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順當(dāng)、正常開展，公司建立股東

會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、

監(jiān)督等工作；設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、辦公室、財務(wù)部等詳細(xì)辦理機構(gòu)，分別負(fù)

責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常詳細(xì)事務(wù)。

第十七條股東會由三位股東組成，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會

議，由全部股東一人一票行使表決權(quán)。出席股東會的股東必需超過全體股

東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召

集，以后股東會由執(zhí)行堇事召集主持。

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第十八條公司股東會選舉先生為執(zhí)行董事，任期為三年，可以連選連

任，執(zhí)行董事同時為公司法定代表人；選舉先生為總經(jīng)理，選舉先生為副

幫助總經(jīng)理開展各項工作，選舉為公司監(jiān)事。

第三章股東會的職權(quán)

第二十七條股東會行使以下職權(quán)：

1、確定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，確定有關(guān)執(zhí)行董事的酬勞事項；

3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，確定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項;

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告；

5、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

6、對公司增加或削減注冊資本作出決議；

7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

8、修改公司的章程；

9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；

10、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每月定期召開，由執(zhí)行董事召

集主持，主要向股東匯報公司財務(wù)情況、投資計劃、工作進(jìn)度等。執(zhí)行董

事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由總經(jīng)理召集和主持。召

開股東會會議，應(yīng)于會議召開五日前通知全體股東。

（一）股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或

削減注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必

需經(jīng)全體股東同意通過;

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（二）股東會應(yīng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議

記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；

（三）對前款所列事項股東以書面形式全都表示同意的，可以不召開

股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)第三十條執(zhí)行董事對股東

會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告二作；

二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細(xì)則；

三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

四、擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

五、擬定公司增加和削減注冊資本、分立、變更公司形式，解散、建立

分公司等方案；

六、確定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及酬勞事項；

七、依據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他部分負(fù)責(zé)人，

確定其酬勞事項；

第三十一條公司股東會選舉先生為總經(jīng)理?？偨?jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行

使以下職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議組織實施公

司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

二、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；

三、擬定公司的根本管理制度；

四、制定公司的詳細(xì)規(guī)章；

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五、向股東會提名聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人、辦公室負(fù)責(zé)人人選；

六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門

負(fù)責(zé)人。

七、股東會授予的其他職權(quán)。

第三十三條監(jiān)事的職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對

違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人

員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和

經(jīng)理予以訂正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)

時召集和主持股東會會議；

（四）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)U

第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠誠履行職責(zé)，

維護公司利益，不得侵占公司的財產(chǎn)；不得挪用公司資金或者將公司資金

借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人；不得將公司的資金以其個人名義

或者以其他個人名義開立帳戶存儲?，亦不得將公司的資金以個人名義向外

單位投資；不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的工

程，或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或者活動的，所得收

入應(yīng)當(dāng)歸公司全部。

第四章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條股東作為出資者按出資比例享有全部者的資產(chǎn)受益、重大決

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策和選擇管理者等權(quán)利，并擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條股東的權(quán)利：

一、出席股東會，并依據(jù)出資比例享有表決權(quán)；

二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例

優(yōu)先認(rèn)繳出資；

五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；

六、公司終止后，依法分取公司盈余財產(chǎn)。

第十四條股東的義務(wù)：

一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額；

二、以認(rèn)繳的出資額為限擔(dān)當(dāng)公司債務(wù)；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同

意者除外）；

四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

第十五條出資的轉(zhuǎn)讓：

一、股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必需經(jīng)其他股東過半數(shù)司意。

股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書

面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同

意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資，假如不購置該轉(zhuǎn)讓的出

資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該

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轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主見行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確

定各自的購置比例；協(xié)商不成的，根據(jù)轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購

置權(quán)。

三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住宅以及受讓

的出資額記載于股東名冊。

第七章財務(wù)、會計

第三十四條公司按照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定

建立本公司的財務(wù)、會計制度；在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，

按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部

門，并送交各股東檢查。

第三十五條公司每筆財務(wù)支出，都需有具體記錄，附發(fā)票或收據(jù)，由

執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理簽字審批前方能報銷入賬。

第三十六條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的，百分之十列入法定

公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提

取。

公司的公積金用于彌補從前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者

轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得月于彌補公司的虧損。

第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，根據(jù)股東出

資比例進(jìn)行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。

第三十八條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)

增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

14

會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為

重要的檔案資料妥當(dāng)保管。

第八章合并、分立和變更注冊資本

第三十九條公司合并、分立或者削減注冊資本，由公司的股東會作出

決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清

單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條公司合并、分立、削減注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財

產(chǎn)清單。公司股東會自作出合并、分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人并于30

日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的

自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立

前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。

第四十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公

司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；建

立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司建立登記。

公司增加或削減注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條公司因《公司法》第181條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)

定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由顯現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開頭清算。

逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組

成清算組進(jìn)行清算。

公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報

紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公

15

告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補

償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的盈余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司根據(jù)股

東的出資比例分配，股份有限公司根據(jù)股東持有的股份比例分配。

公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登

記。

第十一章附則

第四十四條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

第四十五條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條經(jīng)股東會提議公司可以修改查程，修改章程須經(jīng)股

東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過（注：可自定，但至少

在

三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案U

第四十七條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、確定等有抵

觸，以國家法律、行政法規(guī)、確定等為準(zhǔn)。

法人股東蓋章：

自然人股東簽名：

20XX年X月X日

公司章程規(guī)章制度3

一、目的：為促進(jìn)和保持公司員工工作主動性和自覺性，貫徹企業(yè)精

神和經(jīng)營宗旨，公司奉行有功必獎、有過必罰的原則，保證公司目標(biāo)完成，

獎優(yōu)罰劣，獎勤罰懶，激勵上進(jìn)，鞭策落后。表揚先進(jìn)，鼓勵后進(jìn)，提高員

16

工工作主動性，特制定此制度。

二、嘉獎觸及對象：公司全部員工。

三、本制度規(guī)定嘉獎種類為年終獎、制造獎、功績獎、先進(jìn)工作獎、業(yè)

務(wù)開拓獎、特別奉獻(xiàn)獎、職務(wù)晉升獎、全勤獎。

四、嘉獎事項分類：

一、員工觸及到如下事項，可享受50元―300元的嘉獎，員工大會通

報表揚（嘉獎金額視詳細(xì)情況由部門管理和公司領(lǐng)導(dǎo)作出）

（1）在完成公司工作、任務(wù)方面取得顯著成果和經(jīng)濟效益的；

（2）對公司提出合理化建議主動、有實效的；

（3）愛護公司財物，使公司利益免受重大損失的；

（4）能全身心投入工作，聽從領(lǐng)導(dǎo)工作布置，堅守崗位，任勞任怨;

工作中主動努力，認(rèn)真負(fù)責(zé)，到處為公司的利益著想，能圓滿或超額完成

上級領(lǐng)導(dǎo)交辦的各種工作任務(wù)。

（5）對突發(fā)大事、事故妥當(dāng)處理者；

（6）一貫忠于職守、認(rèn)真負(fù)責(zé)、廉潔奉公、事跡突出的；

（7）熱愛本職工作，關(guān)懷公司集體，能幫助部門主管完善部門的工作

管理制度；愛惜和幫忙同事，在部門的各項工作中起到模范帶頭的作用。

（8）當(dāng)月不得有缺勤記錄。

（9）為公司帶來良好社會名譽的。

（10）品德優(yōu)良、技術(shù)超群、工作認(rèn)真、克盡職守成為公司楷模者。

（II）領(lǐng)導(dǎo)有方、業(yè)務(wù)推展有相當(dāng)成效者。

（12）參與、幫助事故、大事救援工。

17

（13）遵規(guī)守紀(jì)，聽從領(lǐng)導(dǎo)，敬業(yè)楷模者。

（14）主動主動為公司工作，提出合理化建議，削減本錢開支，節(jié)約資

源能源者。

（15）拾金（物）不昧者。

（16）遇到非常事變，如災(zāi)害事故等能見風(fēng)使舵，敢冒風(fēng)險，搶救公司

財產(chǎn)及人員脫離危難，實行措施得當(dāng)者。

（17）對本公司的損害能防患于未然者。

（18）通過努力，不斷改善產(chǎn)品的制作二藝、為公司制造額外效益。

（19）能在短時間內(nèi)把握所屬崗位相關(guān)學(xué)問，很好的運用到工作中。

（20）凡做滿一年者加薪50元、做滿兩年加薪XXX元依止類推。

五、員工懲罰制度

一、目的：為了促進(jìn)公司各項規(guī)章制度更好執(zhí)行，嚴(yán)格工作紀(jì)律，特制

定此制度口

二、懲罰觸及對象：公司全部員工。

三、懲罰方式：

（1）通報批判；

（2）一次性罰款；

（3）減薪；

（4）留用觀察；

（5）辭退；

四、懲罰事項分類：

一、員工觸及到如下事項，可懲罰50元一300元的罰金，（罰款金額

18

視詳細(xì)情況由部門管理和公司領(lǐng)導(dǎo)作出）

1、有意造成重大過失或重大損失、盜竊公司財物；扣除當(dāng)月工資及員

工管理費后無條件辭退；必要時要擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的民事或刑事責(zé)任并送公安機

關(guān)處理，相關(guān)費用自理。

2.損失/遺失公司重要物品、裝備；XXXO元以上（含XXXO元）視經(jīng)

濟力量至少賠償原價的20%—50%,并扣除當(dāng)月工資及員工管理費后辭退;

500元一XXX0元（含500元）視經(jīng)濟力量至少賠償原價的80%,并扣除

當(dāng)月工資及員工管理費后留用觀察；500元以下，無條件照假賠償。

3.違背合理調(diào)動或不聽從上級領(lǐng)導(dǎo)布置；視情節(jié)嚴(yán)峻程度。

4.包庇職員舞弊，弄虛作假；視情節(jié)嚴(yán)峻程度。

5.泄露公司機密；視情節(jié)嚴(yán)峻程度，留用觀察或辭退。

6.品德不正，有損公司名譽；視情節(jié)嚴(yán)峻程度、留用觀察或辭退。

7.沒有按時阻擋危害公司大事，任其發(fā)生；視情節(jié)嚴(yán)峻程度留用觀察或

辭退。

8.全年曠工達(dá)4天以上；（視級別不同而定）。

9.在公司內(nèi)打架，從事不良活動。（視級別不同而定）留用觀察或辭退。

10、造謠滋事，視情節(jié)嚴(yán)峻程度、留用觀察或辭退。

11、上班玩手機、談與工作無關(guān)話題、私自離崗者。

12、玩忽職守或督導(dǎo)不力而發(fā)生損失；視情節(jié)嚴(yán)峻程度、留用觀察或

辭退。

公司章程規(guī)章制度4

第一章總則

19

第一條本章程依據(jù)《公司法》（簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法

規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法

規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條本公司是由一個自然人股東出資建立，為自然人獨資的一人有

限責(zé)任公司。

本公司股東承諾：⑴在申請建立本公司前，未曾建立登記自然人獨資

的一人有限責(zé)任公司；⑵只投資建立一個一人有限公司。⑶本公司不投資

建立新的一人有限責(zé)任公司。

第二章公司名稱和住宅

第四條公司名稱：有限公司。

第五條公司住宅：；

郵政編碼：V

第三章公司經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍：

（注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754X20XX）詳細(xì)填寫）

公司經(jīng)營范圍用語不標(biāo)準(zhǔn)的，以登記機關(guān)依據(jù)前款加以標(biāo)準(zhǔn)、核準(zhǔn)登

記的為準(zhǔn)。

公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本：萬元人民幣。

第五章股東姓名

20

第八條股東姓名，

通信地址：，

證件名稱：，證件號碼。

第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條股東以貨幣出資萬元，以（注：實物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地運用權(quán)等

非貨幣財產(chǎn)）作價出貨萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占注冊資本的XX%；全部

認(rèn)繳出資在申請公司建立登記前一次足額繳納。

第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條股東享有以下權(quán)利：

（一）依法享有資產(chǎn)收益、重大事項的決策和選擇公司管理者等權(quán)利；

（二）按《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股

權(quán)；

（三）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)

詢；

（四）查閱、復(fù)制公司章程、會議記錄和財務(wù)會計報告；

（五）在公司辦理清算完畢后，享有盈余資產(chǎn)；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第十一條股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

（一）在申請公司建立登記前一次足額繳納出資額；

（二）以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬

戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

（三）在公司辦理清算時，以出資額對公司擔(dān)當(dāng)債務(wù)；

21

（四）公司成立后，不得抽逃出資；

（五）遵守公司章程。

第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)章

第十二條公司不設(shè)股東會。

第十三條股東行使以下職權(quán)：

（一）確定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選擇和更換公司管理者，確定有關(guān)公司管理者的酬勞事項；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者削減注冊資本作日確定；

（八）對發(fā)行公司債券作出確定；

（九）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出確定；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司為公司股東或者實際掌握人提供擔(dān)保作出決議；

（十二）對公司為除公司股東或者實際掌握人以外的他人提供擔(dān)保作

出決議。

股東作出前款確定時，應(yīng)當(dāng)采納書面形式，并由股東簽字后置備于公

司。

第十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派/聘用產(chǎn)生。

（選擇性條款：若經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，請選擇以下第15至17條）

22

X第十五條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的確定，并向股東報告工作；

（二）確定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或削減注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）確定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（八）依據(jù)經(jīng)理的提名確定聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事

項；

（九）制定公司的根本管理制度。

第十六條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。

第十七條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任，由股東委派/聘用產(chǎn)生（注:

產(chǎn)生方式應(yīng)與第14條執(zhí)行董事的全都）。

經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東確定；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的根本管理制度；

（五）制定公司的詳細(xì)規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。

（選擇性條款：若經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，請選擇以下第15至17條）

23

X第十五條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的確定，并向股東報告工作；

（二）確定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或削減注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）確定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（八）確定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其酬勞事項，并依據(jù)經(jīng)理的提名

確定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項；

（九）制定公司的根本管理制度。

第十六條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。

第十七條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘用產(chǎn)生“

經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東確定；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的根本管理制度；

（五）制定公司的詳細(xì)規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）確定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事確定聘任或者解聘以外的負(fù)

責(zé)管理人員。

24

（選擇性條款：若不屬于以上情況，請選擇以下第15至17條）

X第十五條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（-）執(zhí)行股東的確定，并向股東報告工作；

（二）確定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或削減注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）確定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（八）依據(jù)經(jīng)理的提名確定聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事

項；

（九）制定公司的根本管理制度。

第十六條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任0

第十七條公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東委派/聘用產(chǎn)生。

經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東確定；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的根本管理制度；

（五）制定公司的詳細(xì)規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。

（若不設(shè)監(jiān)事會，請參照以下18X19條，若設(shè)監(jiān)事會，請參照《法人

25

獨資有限公司設(shè)董事會章程范本》中有關(guān)監(jiān)事會內(nèi)容）

第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人（注：須少于三人），由股東委派

/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。執(zhí)行董事、

高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對

違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東確定的執(zhí)行董事、高級管理人員

提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)

行董事、高級管理人員予以訂正；

（四）向股東提出提案；

（五）按照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理

人員提起訴訟。

第九章公司法定代表人

第二十條公司法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔(dān)任。

第二十一條法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。

第十章附則

第二十二條本章程于20XX年X月X日訂立，自公司登記機關(guān)核準(zhǔn)公

司建立登記之日起生效，修改亦同。（注：若為變更或備案制訂的新章程，

把建立登記改為變更或備案登記）

第二十三條本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

26

公司章程規(guī)章制度5

第一章總則

第一條本章程按照《公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)

定，為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。本章程是股份有限公司

的最高行為準(zhǔn)則。

第二條公司業(yè)經(jīng)XX人民政府批準(zhǔn)成立，是在工商行政管理部門登記

注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格；其行為受國家法律約束，其經(jīng)

濟活動及合權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)愛護；公司接受政府有關(guān)部門的管

理和社會公眾的監(jiān)督，任何機關(guān)、團體和個人不得侵害或非法干預(yù)。

第三條公司名稱：股份有限公司（簡稱；）公司英文名稱：XXXXXXo

第四條公司法定地址：

第五條公司注冊資本為人民幣XX元。

第六條公司是實行募集方式建立的股份有限公司“

第二章宗旨、經(jīng)營范圍及方式

第七條公司的宗旨：（略）

第八條公司的經(jīng)營范圍：主營：（略）兼營：（略）

第九條公司的經(jīng)營方式：（略）

第十條公司的經(jīng)營方針：（略）

第三章股份

第十一條公司股票實行股權(quán)證形式。公司股權(quán)證是本公司董事長簽發(fā)

的有價證券。

第十二條公司的股本分為等額股份，注冊股本為XX股，即XX元人

27

民幣。

第十三條公司的股本構(gòu)成：發(fā)起人股：XX股，計XX萬元，占股本總

數(shù)的XX。其中：社會法人股XX萬股，占股本總數(shù)的XX。內(nèi)部職工股XX

萬股，占股本總數(shù)的XX。

第十四條公司股票按權(quán)益分為一般股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均

為一般股。

第十五條公司股票為記名股票。每股面值XX元。法人股每一手為XX

股；內(nèi)部職工股每一手為XX股。

第十六條公司股票可以用人民幣或外幣購置。用外幣購置時，按收款

當(dāng)日外匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

第十七條公司股票可用國外的機器裝備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)

等有形或無形資產(chǎn)作價認(rèn)購，但必需符合以下條件：

1.為公司必需的；

2.必需是先進(jìn)的、并具有中國或外國聞名機構(gòu)或行業(yè)公證機構(gòu)出具的

技術(shù)評價資料（包括專利證書或商標(biāo)注冊證書）有效狀況及其技跣閱芳仁

滌眉壑底柿希

3.作價低于當(dāng)時國際市場價格，并應(yīng)有價格評定所依據(jù)的資料?；

4.經(jīng)董事會批準(zhǔn)認(rèn)可的。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)（不含土地

運用權(quán)）作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的％。

第十八條公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會同意，不得轉(zhuǎn)

讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有

公司股份額的50%,并需經(jīng)過董事會同意。

28

第十九條公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽

字方為有效。

第二十條公司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜，由公司托付特

地機構(gòu)辦理。

第二十一條公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應(yīng)以書

面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內(nèi)無

人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評判機構(gòu)核實無誤，可補發(fā)新股票并重新

辦理登記手續(xù)，原股票同時作廢。

第二十二條公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算

之日起不得辦理。股票持有人的變更應(yīng)在45天內(nèi)到公司或公司代理機構(gòu)辦

理過戶登記手續(xù)。

第二十三條依據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會并段東大會決議，可進(jìn)行增資擴

股，其發(fā)行按下述方式進(jìn)行：

1.向社會公開發(fā)行新股；

2.向原有股東配售新股；

3.派發(fā)紅利股份；

4.公積金轉(zhuǎn)為股本。

第二十四條公司只成認(rèn)已登記的股東（留有印鑒及簽字式樣）為股票

的全部者，拒絕其他一切爭議。

第四章股東、股東大會

第二十五條公司的股份持有人為公司的股東。

第二十八條法人作為公司股東時，應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)

29

的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人代表的授權(quán)托付書。

第二十七條公司股東享有以下權(quán)利：

1.出席或托付代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);

2.按照國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定取得股利或轉(zhuǎn)讓股份；

3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建

議或質(zhì)詢；

4.優(yōu)先認(rèn)購公司新增發(fā)的股票；

5.按其股份取得股利；

6.公司清算時，按股份取得盈余財產(chǎn)；

7.選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。

第二十八條公司股東擔(dān)當(dāng)以下義務(wù)：

1.遵守公司章程；

2.執(zhí)行股東大會決議，維護公司利益；

3.依其所認(rèn)購股份和入股方式認(rèn)繳其出資額；依其持有股份對公司的

虧損和債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任；

4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動應(yīng)按時向

公司辦理變動手續(xù)；

5.在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。

第二十九條公司股份的認(rèn)購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認(rèn)

股份，同此對公司造成的損失，認(rèn)購人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第三十條股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，對以下事項做出決議，行

使職權(quán):

30

1.審議、批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的工作報告；

2.批準(zhǔn)公司的利海分配及虧損彌補；

3.批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算報告，資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表及其他會計報表；

4.確定公司增減股本，確定擴大股份認(rèn)購范圍，以及批準(zhǔn)公司股票交易

方式等方案；

5.對公司發(fā)行債券、拍賣資約胺至i10.喜i?謾⑶逅愕戎卮第李錚她

瞿鰥棕

6.選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事會成員，并確定其酬勞和支付方法；

7.修訂公司章程；

8.對公司其他重大事項作出決議。股東大會決議內(nèi)容不得違反我國法

律、法規(guī)及本公司章程。

第三十一條股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年進(jìn)行

一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。

第三十二條有以下情形之一，董事會應(yīng)召開股東臨時大會：

1.董事缺額1/3時；

2.公司累計未彌補虧損到達(dá)實收股本總額的1/3時；

3.占股份總額10%以上股東提議時；

4.董事會或監(jiān)事會認(rèn)為必要時。

第三十三條股東大會應(yīng)由董事會召集，并于開會日的3()日從前通告股

東，通告應(yīng)載明召集事由。股東臨時會不得確定通告未載明事項。

第三十四條股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表一般股XX

股以上的股東組成。

31

第三十五條股東出席股東會，應(yīng)持有本公司當(dāng)屆股東會的出席證。出

席證應(yīng)載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會時間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日

期。

第三十六條股東可書面托付自己的代表（以第三十條為限）出席股東

大會并代行權(quán)力，受托付的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、

托付書和本人身份證。

第三十七條股東大會決議分一般決議和特別決議兩種：

1.一般決議應(yīng)由持公司一般股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席股

東1/2以上的表決權(quán)通過。

2.特別決議應(yīng)由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東

2/3以上表決權(quán)通過。上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所

列事項做出決議。

第三十八條出席股東大會的股東代表的段份達(dá)不到第三十七條所規(guī)定

數(shù)額時，會議應(yīng)延期15日進(jìn)行，并向未出席的股東再次通知；延期后召開

的股東會，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定的數(shù)額，應(yīng)視為已到達(dá)法

定數(shù)額，決議即為有效。

第三十九條股東大會進(jìn)行表決時，每一一般股擁有一票表決權(quán)。

第四十條股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內(nèi)不得銷毀。

第五章董事會

第四十一條公司董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。

在股東大會閉會期間，負(fù)責(zé)公司的重大決策。

第四十二條公司董事會由XX名董事組成，其中董事長一名、董事XX

32

名

第四十三條董事會由股東大會選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連

任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法

人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司

董事會確認(rèn)。

第四十四條董事會候選人由上屆董事會提名；由到達(dá)公司一般股份總

額XX以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。

第四十五條由股東大會授權(quán)，董事會可在恰當(dāng)時分，增加若干名工作

董事，并于下屆股東大會追認(rèn)。工作董事由公司管理機構(gòu)高層管理人員擔(dān)

任，其職責(zé)、權(quán)力及待遇與其他董事同等。

第四十六條董事會行使以下職權(quán)：

1.確定召開股東大會并向股東大會報告工作；

2.執(zhí)行股東大會決議；

3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準(zhǔn)公司的機構(gòu)設(shè)置；

4.審議公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案；

5.制定公司培育股本、擴大股份認(rèn)購范圍，以及公司股票交易方式的方

案；

6.制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案；

7.確定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓；

8.制定公司分立、合并、終止的方案；

9.任免公司高級管理人員，并確定其酬勞和支付方法；

10.制定公司章程修改方案；

33

11.審批公司的行政、財務(wù)、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和

規(guī)定。

12.聘請公司的名譽董事及參謀。

13.其他應(yīng)由董事會確定的重大事項。董事會做出前款決議事項，除第

5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其

余可由半數(shù)以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表

決權(quán)。

第四十七條董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出

席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面托付他人出席會議并表決。

董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

第四十八條董事會會議施行一人一票的表決制和少數(shù)聽從多數(shù)的組織

原則。決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，

董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時，該董事無權(quán)

投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應(yīng)被計入在內(nèi)。

第四十九條董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

第五十條董事長為公司法定代表人。董事長行使以下職權(quán)：

1.召集和主持股東大會；

2.領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，召集主持董事會會議；

3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件；

4.提名總經(jīng)理人選，供董事會會議商量和表決；

5.在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和

處置權(quán)，但這種裁決和處置必需符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后

34

向董事會和股東大會報告。

第五十一條董事長因故不能履行其職責(zé)時，可指定其他董事行使職權(quán)。

第五十二條董事對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有

競爭或損害本公司利益的活動。

第六章監(jiān)事會

第五十三條公司建立監(jiān)事會，對董事會及其成員和經(jīng)理等公司管理人

員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會對公司股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。

第五十四條監(jiān)事會成員為XX人，其中XX人由公司職工推舉和罷免，

另外XX人由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不

得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。

第五十五條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人，曰監(jiān)事會2/3監(jiān)事同意中選和

罷免。監(jiān)事會成員的2/3以下（含2/3）,但不低于1/2,由股東大會選舉和

罷免。監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

1.監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議；

2.監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大

會決議的行為；

3.監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，有權(quán)查閱帳簿及其他會議資料，并有

權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況；

4.核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業(yè)報告和利潤分配

方案等財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義托付注冊會計師幫忙復(fù)審；

5.建議召開臨時股東大會；

6.代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。

35

第五十七條監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決同意。

第五十八條監(jiān)事會行使職權(quán)時，聘請法律專家、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審

計師等專業(yè)人員的費用，由公司擔(dān)當(dāng)。

第七章公司經(jīng)營管理機構(gòu)

第五十九條公司施行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，

副總經(jīng)理XX名?？偨?jīng)理由董事長提名，董事會聘任；其他高級管理人員

（副總經(jīng)理、財務(wù)主管、審計主管、律師）由總經(jīng)理提名，董事會聘任，工

作對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第六十條總經(jīng)理的主要職責(zé)：

1.執(zhí)行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作；

2.擬定公司發(fā)展計劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及

利潤分配和彌補虧損方案；

3.任免和調(diào)配公司管理人員（不含高級管理人員）和工作人員；

4.確定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退；

5.全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)和公司對

外業(yè)務(wù)；

6.由董事會或董事長授權(quán)處理的其他事宜。有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會授權(quán)

的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

第六十一條董事、經(jīng)理的酬勞總額必需在年度報告中予以說明并公告。

第六十二條董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、

徇私舞弊或失職造本錢公司重大經(jīng)濟損失時，依據(jù)不憐憫況，經(jīng)股東大會

或董事會決議可賜予以下懲罰：

36

1.限制權(quán)力；

2.免除現(xiàn)任職務(wù)；

3.負(fù)責(zé)經(jīng)濟賠償。觸犯刑律的，提交有關(guān)部門追究法律責(zé)任。

第八章財務(wù)、審計和利潤分配

第六十三條公司的財務(wù)會計制度遵照《企業(yè)會計制度》及國家其他法

律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。

第六十四條公司會計年度采納公歷年制，自公歷每年1月1日起至12

月31日止為一個會計年度。

第六十五條公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表

用中文書寫。

第六十六條公司財務(wù)報表按有關(guān)規(guī)定報送各有關(guān)部門。公司編制的年

度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、財務(wù)狀況變動表和其他有關(guān)附表，在股東大會召

開20日前置于公司住宅，供股東查閱；年度會計報告須經(jīng)注冊會計師驗證，

并出具書面證明，由財務(wù)委員會向股東大會報告。公司依法向稅務(wù)機關(guān)申

報并交納稅款，稅后利潤按以下挨次分配：

1.彌補萬損；

2.提取法定盈余公積金；

3.提取公益金；

4.支付優(yōu)先股股利；

5.提取任意盈余積金；

6.支付一般股股利。

第六十七條公司稅后利潤分配的比例為：

37

1.法定盈余公積金提取比例為10%；

2.公益金提取比例為：5%X10%；

3.任意盈余公積金提取比例為：（略）

4.用于支付股利的比例為：（略）

以上詳細(xì)分配比例由董事會依據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大

會通過后執(zhí)行。

第六十八條公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算

后進(jìn)行。分配股利時;采納書面通告或在指定報刊公告。

第六十九條公司分配股利采納以下形式：

1.現(xiàn)金；2.股票。

第七十條公司施行部審計制度，建立內(nèi)部審計機構(gòu)或配備內(nèi)部審計人

員，依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會或董事會領(lǐng)導(dǎo)下，對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟

活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督°

第九章勞動人事和工資福利

第七十一條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞

動愛護及勞動紀(jì)律等事宜執(zhí)行《股份制試點企業(yè)人事管理暫行方法》及《股

份制試點企業(yè)勞開工資管理暫行規(guī)定》，并按照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)

章細(xì)則。如國家法律、法規(guī)有新的改變，應(yīng)依據(jù)其改變相應(yīng)修改。

第七十二條公司聘請職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。

第七十三條公司依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、

職工福利、工資嘉獎、勞動愛護和勞動保險等制度。

第七十四條公司與職工發(fā)生勞動爭議，根據(jù)國家有關(guān)勞動爭議處理的

38

規(guī)定辦理。

第十章章程的修改

第七十五條公司章程依據(jù)需要可進(jìn)行修改，修改后的章程不得與法律

法規(guī)相抵觸。

第七十六條修改章程的程序如下：

1.由董事會提出修改章程的建議：

2.按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進(jìn)行表決；

3.依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。

第七十七條公司變更章程，觸及變更名稱、住宅、經(jīng)營范圍、注冊資

本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應(yīng)予公告。

第十一章終止與清算

第七十八條公司有以下情況之一時，可由請終止并進(jìn)行清算：

1.因不行抗力因素致使公司嚴(yán)峻受損，無法連續(xù)經(jīng)營；

2.違反國家法律法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；

3.公司建立的宗旨業(yè)以完成，或根本無法完成；

4.公司宣告破產(chǎn)；

5.股東會確定解散。

第七十九條公司宣告破產(chǎn)終止時，參照《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關(guān)

規(guī)定執(zhí)行。

第八十條公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財產(chǎn)及其

他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可依據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章

程，由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

39

第八十一條公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應(yīng)將終

止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。公

司應(yīng)在終止公揭發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。

第八十二條清算組成立后，應(yīng)于1()日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至

少公告三次，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告

之日起90日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報債權(quán)不列入清算之

列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。

第八十三條清算組行使以下職權(quán)：

1.制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

2.處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

3.收取公司債權(quán)；

4.歸還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員；

5.處理公司盈余財產(chǎn)；

6.代表公司進(jìn)行訴訟活動。

第八十四條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)缺乏清償債務(wù)時,應(yīng)立刻停止清算,

并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法

院按破產(chǎn)程序?qū)具M(jìn)行處理，清算組應(yīng)將清算事務(wù)向其移交。

第八十五條公司確定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司

財產(chǎn)。

第八十六條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組應(yīng)按以下挨次進(jìn)行

清償：

1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；

40

2.所欠稅款和依法律規(guī)定應(yīng)交納的稅款附加、基金等；

3.銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。

第八十七條清算組未依前款挨次清償，不得將公司財產(chǎn)分配給股東。

違反前款所作的財產(chǎn)分配無交，債權(quán)人有權(quán)要求退還，并可懇求賠償所受

的損失。

第八十八條公司清算后，清算組應(yīng)將盈余財產(chǎn)分配給各股東。

第八十九條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提交清算報告并造具清算期內(nèi)收支

報表和各種財務(wù)賬冊，經(jīng)注冊會計師驗證，報政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后，向工

商行政管理機關(guān)和稅務(wù)機關(guān)辦理注銷登記，并公告公司終止。

第十二章附則

第九十條公司股東大會通過的有關(guān)章程的補充和修訂之決議，以及董

事會依據(jù)本章程制定的實施細(xì)則和有關(guān)規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。

第九十一條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會0

第九十二條本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國家政策不符之處，以法律

和有關(guān)政策為準(zhǔn)，并應(yīng)按法律和政策之規(guī)定按時修改本章程。

第九十三條本章程經(jīng)創(chuàng)立會議特別決議通過，并經(jīng)XX人民政府有關(guān)

部門批準(zhǔn)，自公司注冊登記之日起生效。

公司章程規(guī)章制度6

依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)

定，由全體股東共同出資建立XXX有限公司（簡稱“公司”）,依法履行公

司權(quán)利，擔(dān)當(dāng)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，

以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

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第一章公司名稱、住宅和經(jīng)營范圍

第一條公司名稱：XXXXXX有限公司

第二條公司住宅：XXX市XXX區(qū)XXX路XXX號

第三條公司經(jīng)營范圍：XXX（以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。

第四條公司在XXX工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受

國家法律愛護。公司為有限責(zé)任公司，施行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈

虧。

股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的

債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第二章公司注冊資本

第五條公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資

額。

公司的注冊資本為人民幣XXX萬元u

股東出資期限由股東自行商定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。