2025年借殼上市交易合同簽訂說明范本規(guī)矩規(guī)范規(guī)則

2025年借殼上市交易合同簽訂說明范本規(guī)矩規(guī)范規(guī)則合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，就2025年借殼上市交易事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在2025年借殼上市交易過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保交易順利進行，實現(xiàn)雙方共贏。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式實現(xiàn)資本運作，提升企業(yè)知名度及市場競爭力，乙方愿意作為甲方借殼上市交易的合作伙伴，雙方經(jīng)協(xié)商一致，決定簽訂本合同。

三、合同雙方名稱

甲方：____________________

乙方：____________________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將其所持有的上市公司股份轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意收購并成為該上市公司的控股股東。

1.2乙方承諾在收購過程中，按照法律法規(guī)及上市公司的相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)，確保交易合法、合規(guī)。

1.3甲方與乙方應(yīng)共同制定并執(zhí)行上市公司的重組方案，包括但不限于業(yè)務(wù)整合、資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵等。

1.4甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成借殼上市所需的各項審批程序，包括但不限于證監(jiān)會、交易所等部門的審批。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1甲方保證所提供的股份轉(zhuǎn)讓真實、有效，不存在任何權(quán)利瑕疵。

2.2乙方承諾在收購?fù)瓿珊螅凑丈鲜泄鞠嚓P(guān)規(guī)定，保證上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，確保上市公司財務(wù)狀況穩(wěn)定。

2.3上市公司的重組方案應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)范，有利于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

三、價格支付

3.1雙方約定，乙方以人民幣_________元的價格收購甲方所持有的上市公司股份。

3.2乙方支付方式：乙方應(yīng)在達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日起_________日內(nèi)，向甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

3.3甲方收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)文件辦理過戶手續(xù)，確保乙方成為上市公司控股股東。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容、交易過程及相關(guān)商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自合同簽訂之日起至合同終止后_________年止。

五、違約責(zé)任

5.1如一方違反本合同約定，導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金金額為人民幣_________元。

5.2如一方違約行為造成對方損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償損失的責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、其他

7.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

7.2本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.3本合同一式_________份，甲乙雙方各執(zhí)_________份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)監(jiān)督乙方履行收購義務(wù)。

1.2甲方有義務(wù)向乙方提供真實、準(zhǔn)確、完整的上市公司相關(guān)資料，包括但不限于財務(wù)報表、審計報告、法律文件等。

1.3甲方有義務(wù)協(xié)助乙方完成上市公司的重組工作，包括但不限于提供必要的支持、協(xié)調(diào)各方關(guān)系等。

1.4甲方有義務(wù)在乙方完成收購后，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理過戶手續(xù)，確保乙方成為上市公司控股股東。

1.5甲方有義務(wù)遵守國家法律法規(guī)及上市公司的相關(guān)規(guī)定，不得損害上市公司及乙方的合法權(quán)益。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定提供相關(guān)資料，并有權(quán)監(jiān)督甲方履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)。

2.2乙方有義務(wù)按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付款項的合法合規(guī)性。

2.3乙方有義務(wù)在收購?fù)瓿珊螅凑丈鲜泄鞠嚓P(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)，確保交易合法、合規(guī)。

2.4乙方有義務(wù)制定并執(zhí)行上市公司的重組方案，確保上市公司財務(wù)狀況穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營能力。

2.5乙方有義務(wù)遵守國家法律法規(guī)及上市公司的相關(guān)規(guī)定，不得損害上市公司及甲方的合法權(quán)益。

三、合同執(zhí)行過程中雙方權(quán)利、義務(wù)及合作方式

3.1雙方應(yīng)本著誠實信用原則，及時溝通，共同推進借殼上市交易進程。

3.2甲方應(yīng)定期向乙方提供上市公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等信息，乙方應(yīng)及時關(guān)注并反饋。

3.3雙方應(yīng)共同協(xié)商解決交易過程中遇到的問題，如遇爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

3.4甲方應(yīng)配合乙方完成上市公司的重組工作，包括但不限于提供必要的文件、資料、意見等。

3.5乙方應(yīng)按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲方應(yīng)在收到款項后及時辦理過戶手續(xù)。

3.6雙方應(yīng)共同參與上市公司的經(jīng)營管理，確保上市公司在重組后的健康發(fā)展。

3.7雙方應(yīng)按照國家法律法規(guī)及上市公司的相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)，確保交易透明。

3.8雙方應(yīng)共同遵守合同約定，不得擅自變更合同內(nèi)容，如需變更，應(yīng)經(jīng)雙方書面同意。

3.9雙方應(yīng)相互尊重，保持良好的合作關(guān)系，共同維護合同目的的實現(xiàn)。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)通過召開會議、書面函件等方式進行溝通和協(xié)商。

4.2雙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)合同的執(zhí)行和協(xié)調(diào)工作，確保合同的有效履行。

4.3雙方應(yīng)定期召開協(xié)調(diào)會議，對合同執(zhí)行情況進行評估和總結(jié)，及時解決存在的問題。

4.4雙方應(yīng)相互提供必要的支持和協(xié)助，共同推動借殼上市交易進程。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至上市公司的借殼上市交易完成且相關(guān)股權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢之日止。

1.2合同的有效期限為自合同生效之日起至合同終止條件成就時止。

二、合同的變更

2.1本合同經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以書面形式進行變更。

2.2任何變更協(xié)議均應(yīng)與本合同具有同等法律效力，并對雙方具有約束力。

2.3合同的任何變更均應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及上市公司的相關(guān)規(guī)定。

三、合同的解除

3.1以下情形之一出現(xiàn)時，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方違約，經(jīng)另一方書面通知后在合理期限內(nèi)仍未糾正；

（2）一方破產(chǎn)、解散或被宣告無效；

（3）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)；

（4）雙方協(xié)商一致解除合同。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)立即停止履行合同義務(wù)，并按照法律規(guī)定或合同約定處理善后事宜。

四、合同的終止

4.1本合同終止條件包括但不限于以下情況：

（1）合同約定的有效期限屆滿；

（2）合同目的實現(xiàn)；

（3）合同解除；

（4）法律法規(guī)規(guī)定或雙方約定的其他終止情形。

4.2合同終止后，雙方應(yīng)按照法律法規(guī)及合同約定處理善后事宜，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的結(jié)算、股權(quán)過戶手續(xù)的辦理等。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2如果協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

5.3訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同的訂立、效力、解釋、履行、變更、解除及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2任何因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交至合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同法：指調(diào)整平等主體之間因設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系而形成的民事關(guān)系的法律規(guī)范。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指股東將其持有的公司股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給他人的行為。

3.上市公司：指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

4.重組方案：指公司為改善經(jīng)營狀況、提高市場競爭力而制定的資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合等方案。

5.股權(quán)激勵：指公司為吸引、留住和激勵員工，通過股票期權(quán)、限制性股票等方式給予員工公司股份或股份收益權(quán)的行為。

6.過戶手續(xù)：指在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，將股份的所有權(quán)從賣方轉(zhuǎn)移至買方的法定程序。

7.保密義務(wù)：指合同雙方對合同內(nèi)容、交易過程及相關(guān)商業(yè)秘密負(fù)有保守秘密的責(zé)任。

8.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人因違反合同約定而應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

9.爭議解決：指合同當(dāng)事人在合同履行過程中發(fā)生爭議時，采取的解決爭議的方法和途徑。

10.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

11.善后事宜：指合同終止后，雙方應(yīng)按照法律規(guī)定或合同約定處理的相關(guān)事項。

12.法院管轄：指法院對特定案件有審判權(quán)的范圍。

13.法律適用：指合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)適用哪一國家的法律來解釋和執(zhí)行合同。

14.合同效力：指合同對當(dāng)事人的約束力和法律上的有效性。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中可能出現(xiàn)的股權(quán)權(quán)屬爭議。

注意事項：確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)屬清晰，避免權(quán)屬爭議。

解決辦法：在簽訂合同前，雙方應(yīng)進行充分的盡職調(diào)查，確保股權(quán)權(quán)屬清晰，并在合同中明確股權(quán)權(quán)屬的歸屬。

2.問題：重組方案執(zhí)行過程中可能出現(xiàn)的執(zhí)行難問題。

注意事項：重組方案的執(zhí)行需要得到相關(guān)方的一致同意，確保執(zhí)行順利。

解決辦法：在制定重組方案時，充分考慮各方利益，通過協(xié)商達成共識。在執(zhí)行過程中，保持與各方良好的溝通，及時解決執(zhí)行中遇到的問題。

3.問題：合同履行過程中可能出現(xiàn)的資金支付風(fēng)險。

注意事項：確保資金支付的安全和及時，防止資金流失。

解決辦法：合同中明確資金支付的方式、時間、金額和條件，并設(shè)立資金監(jiān)管賬戶。在支付前，進行必要的審核和確認(rèn)。

4.問題：合同變更和解除過程中的爭議處理。

注意事項：在合同變更和解除時，應(yīng)遵守法律法規(guī)和合同約定，避免爭議。

解決辦法：在合同中明確變更和解除的條件、程序和責(zé)任，確保雙方在變更和解除過程中的權(quán)益得到保障。

5.問題：合同執(zhí)行過程中可能出現(xiàn)的商業(yè)秘密泄露風(fēng)險。

注意事項：合同雙方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，防止商業(yè)秘密泄露。

解決辦法：在合同中明確保密內(nèi)容和保密期限，并設(shè)立保密措施，如限制訪問權(quán)限、簽訂保密協(xié)議等。

6.問題：合同履行過程中可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險。

注意事項：合同雙方應(yīng)確保合同內(nèi)容的合法性，避免法律風(fēng)險。

解決辦法：在合同簽訂前，咨詢專業(yè)法律人士，對合同內(nèi)容進行審查，確保其合法合規(guī)。

7.問題：合同履行過程中可能出現(xiàn)的爭議解決困難。

注意事項：選擇合適的爭議解決方式，確保爭議能夠得到有效解決。

解決辦法：在合同中明確爭議解決方式，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，并選擇中立、公正的第三方機構(gòu)。

8.問題：合同履行過程中可能出現(xiàn)的合同條款理解不一致。

注意事項：確保雙方對合同條款的理解一致，避免誤解。

解決辦法：在合同簽訂前，對合同條款進行詳細(xì)討論和解釋，確保雙方對合同條款有共同的理解。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.公司借殼上市交易：適用于一家公司通過收購另一家已上市公司（殼公司）的股權(quán)，實現(xiàn)上市目的的交易過程。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購：適用于股東之間或者股東與第三方之間進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收購的情況，特別是涉及上市公司股權(quán)的交易。

3.上市公司重組：適用于上市公司進行資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合等重大事項，需要股東之間或者股東與第三方合作完成的情況。

4.股權(quán)激勵計劃：適用于上市公司實施股權(quán)激勵計劃，以吸引和留住關(guān)鍵員工，提高公司競爭力的場景。

5.商業(yè)合作：適用于涉及商業(yè)秘密、保密條款、違約責(zé)任等商業(yè)合作關(guān)系的建立和執(zhí)行。

6.爭議解決：適用于合同雙方在履行合同過程中發(fā)生爭議，需要按照既定程序和機制解決爭議的場景。

7.法律合規(guī)性審查：適用于合同雙方在簽訂合同前，需要對合同內(nèi)容的合法性進行審查，確保合同符合法律法規(guī)的場景。

8.資金支付與監(jiān)管：適用于合同涉及大額資金支付，需要設(shè)立專門監(jiān)管機制以保障資金安全和支付及時性的場景。

9.保密協(xié)議執(zhí)行：適用于合同雙方需要保護商業(yè)秘密，確保保密條款得到有效執(zhí)行的場景。

10.國際貿(mào)易合同：適用于涉及跨國交易，需要考慮不同國家法律和國際法律規(guī)范的合同簽訂和執(zhí)行場景。

所需附件列表：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2.上市公司章程

3.股東會決議

4.上市公司董事會決議

5.上市公司獨立董事意見

6.股權(quán)過戶申請書

7.股權(quán)過戶登記證明

8.上市公司財務(wù)報表

9.上市公司審計報告

10.上市公司重組方案

11.股權(quán)激勵計劃

12.法律意見書

13.保密協(xié)議

14.資金支付憑證

15.爭議解決協(xié)議

16.相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件

17.合同雙方的身份證明文件

18.合同雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽字文件

19.合同雙方的注冊登記文件

20.合同雙方的其他相關(guān)文件和資料，如但不限于合同履行過程中的通訊記錄、會議紀(jì)要等。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

一、甲方簽字、蓋章位置及日期

1.甲方法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：

-位置：合同首頁指定“甲方法定代表人（或授權(quán)代表）簽字”處

-日期：合同簽訂之日

2.甲方公司蓋章：

-位置：合同首頁指定“甲方公司蓋章”處

-日期：合同簽訂之日

二、乙方簽字、蓋章位置及日期