2025年借殼上市交易協(xié)議重大事項(xiàng)披露

2025年借殼上市交易協(xié)議重大事項(xiàng)披露合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就2025年借殼上市交易協(xié)議中的重大事項(xiàng)達(dá)成如下共識(shí)：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在2025年借殼上市交易過(guò)程中的重大事項(xiàng)，確保雙方權(quán)益得到充分保障，實(shí)現(xiàn)雙方共贏。

二、合同簽訂背景

隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展，借殼上市已成為企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速上市的重要途徑。為滿足甲方在2025年借殼上市的需求，甲方與乙方經(jīng)多次洽談，就借殼上市交易中的重大事項(xiàng)達(dá)成一致意見(jiàn)，特訂立本合同。

三、合同雙方名稱

甲方：__________________________

乙方：__________________________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方應(yīng)按照甲方的要求，協(xié)助甲方完成借殼上市交易的相關(guān)事宜，包括但不限于：

（1）尋找合適的借殼對(duì)象；

（2）進(jìn)行盡職調(diào)查；

（3）制定借殼上市方案；

（4）協(xié)助甲方與借殼對(duì)象進(jìn)行談判；

（5）辦理相關(guān)審批手續(xù)；

（6）協(xié)助甲方進(jìn)行信息披露；

（7）其他甲方要求的服務(wù)事項(xiàng)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的借殼上市服務(wù)應(yīng)符合以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）盡職調(diào)查應(yīng)全面、準(zhǔn)確、及時(shí)；

（2）借殼上市方案應(yīng)合理、可行；

（3）談判過(guò)程應(yīng)維護(hù)甲方的合法權(quán)益；

（4）審批手續(xù)應(yīng)合法、合規(guī)；

（5）信息披露應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

三、價(jià)格支付

3.1本合同服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣_(tái)___________元，分以下幾期支付：

（1）簽訂本合同之日起____個(gè)工作日內(nèi)支付人民幣_(tái)___________元；

（2）盡職調(diào)查完成后支付人民幣_(tái)___________元；

（3）借殼上市方案制定完成后支付人民幣_(tái)___________元；

（4）審批手續(xù)辦理完畢后支付人民幣_(tái)___________元；

（5）信息披露完成后支付人民幣_(tái)___________元。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及在進(jìn)行借殼上市交易過(guò)程中所知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

五、違約責(zé)任

5.1若乙方未按照約定完成服務(wù)內(nèi)容或違反保密義務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為未完成服務(wù)部分或泄露商業(yè)秘密所造成損失的一倍。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同解除

7.1在以下情況下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，另一方在合理期限內(nèi)未予糾正；

（2）發(fā)生不可抗力，致使合同無(wú)法履行；

（3）一方被依法宣告破產(chǎn)或解散。

八、合同生效

8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

九、合同附件

9.1本合同附件為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。

九、其他

9.1本合同未盡事宜，可由雙方另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

九、通知

9.1除非另有約定，雙方之間的通知、文件或要求均應(yīng)以書面形式送達(dá)至對(duì)方指定的地址。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）要求乙方按照約定的時(shí)間、質(zhì)量和標(biāo)準(zhǔn)完成借殼上市服務(wù)；

（2）對(duì)乙方提供的服務(wù)提出意見(jiàn)和建議；

（3）在乙方違反保密義務(wù)時(shí)，要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

（4）在乙方嚴(yán)重違約時(shí)，有權(quán)解除本合同并要求賠償損失。

1.2義務(wù)：

（1）按照約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用；

（2）配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查、談判等事宜；

（3）提供必要的資料和信息，以便乙方完成服務(wù)；

（4）按照乙方的要求，及時(shí)完成相關(guān)審批手續(xù)；

（5）在借殼上市過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，維護(hù)自身合法權(quán)益。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）按照約定收取甲方支付的服務(wù)費(fèi)用；

（2）在甲方違反保密義務(wù)時(shí)，要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

（3）在甲方嚴(yán)重違約時(shí)，有權(quán)解除本合同并要求賠償損失。

2.2義務(wù)：

（1）按照約定的時(shí)間、質(zhì)量和標(biāo)準(zhǔn)完成借殼上市服務(wù)；

（2）對(duì)甲方提供的資料和信息進(jìn)行保密，未經(jīng)甲方同意不得向任何第三方泄露；

（3）在盡職調(diào)查、談判等過(guò)程中，維護(hù)甲方的合法權(quán)益；

（4）在借殼上市過(guò)程中，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)；

（5）及時(shí)向甲方匯報(bào)工作進(jìn)展，及時(shí)解決甲方提出的問(wèn)題。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在借殼上市過(guò)程中，能夠及時(shí)溝通、協(xié)商解決問(wèn)題。

3.2甲方應(yīng)定期向乙方提供項(xiàng)目進(jìn)展情況，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求調(diào)整工作計(jì)劃。

3.3雙方應(yīng)共同參與借殼上市過(guò)程中的重要會(huì)議，共同商討解決方案。

3.4乙方應(yīng)按照甲方要求，及時(shí)提供相關(guān)文件、資料和信息，確保甲方能夠及時(shí)完成審批手續(xù)。

3.5雙方應(yīng)相互配合，共同應(yīng)對(duì)借殼上市過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題。

四、監(jiān)督與檢查

4.1甲方有權(quán)對(duì)乙方的工作進(jìn)度、質(zhì)量進(jìn)行檢查，乙方應(yīng)予以配合。

4.2乙方應(yīng)按照甲方的要求，定期提交工作進(jìn)展報(bào)告，包括但不限于盡職調(diào)查報(bào)告、借殼上市方案等。

4.3雙方應(yīng)共同對(duì)借殼上市過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，并采取相應(yīng)措施予以防范。

五、變更與解除

5.1雙方在履行本合同過(guò)程中，如遇特殊情況需要變更或解除合同，應(yīng)提前書面通知對(duì)方，并協(xié)商一致后達(dá)成書面協(xié)議。

5.2如因不可抗力導(dǎo)致本合同無(wú)法履行，雙方應(yīng)相互諒解，協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可依法解除合同。

六、合同解除后的處理

6.1合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定處理尚未完成的事項(xiàng)，包括但不限于費(fèi)用結(jié)算、資料移交等。

6.2雙方應(yīng)按照約定，妥善處理借殼上市過(guò)程中產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為_(kāi)___年。

1.2本合同有效期滿后，如雙方無(wú)異議，本合同自動(dòng)續(xù)期____年，直至借殼上市交易完成或雙方另有約定。

二、合同的變更

2.1本合同在履行過(guò)程中，如因國(guó)家政策調(diào)整、法律法規(guī)變更或其他不可抗力因素導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更，雙方應(yīng)協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議，變更后的協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.2任何一方未經(jīng)對(duì)方同意，不得擅自變更本合同內(nèi)容。

三、合同的終止

3.1本合同在以下情形下終止：

（1）借殼上市交易完成，雙方約定的服務(wù)內(nèi)容履行完畢；

（2）本合同約定的有效期限屆滿；

（3）雙方協(xié)商一致解除本合同；

（4）因不可抗力導(dǎo)致本合同無(wú)法履行；

（5）一方嚴(yán)重違約，另一方在合理期限內(nèi)未予糾正，另一方有權(quán)解除本合同。

3.2合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定處理尚未完成的事項(xiàng)，包括但不限于費(fèi)用結(jié)算、資料移交等。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

4.2爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，共同努力尋找解決方案，避免影響借殼上市交易的順利進(jìn)行。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同自簽訂之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

6.2如本合同任何條款與法律法規(guī)相沖突，以法律法規(guī)為準(zhǔn)，沖突條款應(yīng)予以修改或刪除。

6.3本合同未盡事宜，可由雙方另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查：指在交易過(guò)程中，一方對(duì)另一方提供的資料、信息進(jìn)行詳細(xì)審查，以了解其真實(shí)情況的過(guò)程。

2.借殼上市：指一家非上市企業(yè)通過(guò)收購(gòu)一家已上市公司（殼公司）的股份，實(shí)現(xiàn)上市的過(guò)程。

3.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過(guò)程中，對(duì)所知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任，不得向任何第三方泄露。

4.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。

5.爭(zhēng)議解決：指合同雙方在合同履行過(guò)程中發(fā)生的糾紛，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

6.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

7.法律適用：指在解決合同爭(zhēng)議或履行合同時(shí)，適用的法律規(guī)范。

8.管轄法院：指對(duì)合同爭(zhēng)議具有管轄權(quán)的法院。

9.合同生效：指合同符合法定條件，對(duì)雙方產(chǎn)生法律約束力的狀態(tài)。

10.合同解除：指合同在履行過(guò)程中，因法定事由或雙方協(xié)商一致而終止合同關(guān)系。

11.合同終止：指合同因法定事由或雙方協(xié)商一致而結(jié)束合同關(guān)系。

12.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，為補(bǔ)充合同內(nèi)容而簽訂的協(xié)議。

13.法律法規(guī)：指國(guó)家制定或認(rèn)可，并由國(guó)家強(qiáng)制力保證實(shí)施的規(guī)范性文件。

14.訴訟：指當(dāng)事人依法向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判決解決爭(zhēng)議的過(guò)程。

15.仲裁：指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭(zhēng)議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決的爭(zhēng)議解決方式。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**盡職調(diào)查不全面**

-**問(wèn)題**：若盡職調(diào)查不全面，可能導(dǎo)致對(duì)借殼對(duì)象的真實(shí)情況了解不足，增加交易風(fēng)險(xiǎn)。

-**解決辦法**：加強(qiáng)盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)的專業(yè)能力，采用多元化的調(diào)查手段，確保信息的全面性和準(zhǔn)確性。

2.**保密信息泄露**

-**問(wèn)題**：保密信息泄露可能損害一方或雙方的商業(yè)利益。

-**解決辦法**：加強(qiáng)保密意識(shí)教育，制定嚴(yán)格的保密協(xié)議，對(duì)接觸保密信息的人員進(jìn)行背景審查，并實(shí)施定期審計(jì)。

3.**服務(wù)進(jìn)度延誤**

-**問(wèn)題**：服務(wù)進(jìn)度延誤可能影響借殼上市的時(shí)間表。

-**解決辦法**：建立嚴(yán)格的時(shí)間管理機(jī)制，定期召開(kāi)項(xiàng)目進(jìn)度會(huì)議，對(duì)延誤原因進(jìn)行分析，并制定相應(yīng)的補(bǔ)救措施。

4.**費(fèi)用支付爭(zhēng)議**

-**問(wèn)題**：費(fèi)用支付爭(zhēng)議可能導(dǎo)致合同履行受阻。

-**解決辦法**：在合同中明確費(fèi)用支付的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和金額，設(shè)立爭(zhēng)議解決機(jī)制，如仲裁或調(diào)解。

5.**法律法規(guī)變更**

-**問(wèn)題**：法律法規(guī)的變更可能使合同條款失效或產(chǎn)生新的法律風(fēng)險(xiǎn)。

-**解決辦法**：定期關(guān)注法律法規(guī)的更新，及時(shí)評(píng)估合同條款的適用性，必要時(shí)進(jìn)行合同修改。

6.**合同變更困難**

-**問(wèn)題**：合同變更可能因雙方意見(jiàn)不一致而困難。

-**解決辦法**：在合同中明確變更程序，確保變更的合法性和有效性。

7.**爭(zhēng)議解決不力**

-**問(wèn)題**：爭(zhēng)議解決不力可能導(dǎo)致雙方關(guān)系惡化，影響后續(xù)合作。

-**解決辦法**：在合同中明確爭(zhēng)議解決的具體流程，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，并確保流程的公正性和效率。

8.**合同履行過(guò)程中的溝通不暢**

-**問(wèn)題**：溝通不暢可能導(dǎo)致誤解和沖突。

-**解決辦法**：建立有效的溝通渠道，定期舉行會(huì)議，確保信息及時(shí)、準(zhǔn)確地傳達(dá)。

9.**借殼上市失敗的風(fēng)險(xiǎn)**

-**問(wèn)題**：借殼上市可能因市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策等原因失敗。

-**解決辦法**：進(jìn)行充分的市場(chǎng)調(diào)研，評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，并制定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

10.**合同效力問(wèn)題**

-**問(wèn)題**：合同條款可能存在法律效力問(wèn)題，影響合同執(zhí)行。

-**解決辦法**：在合同起草階段就咨詢法律專家，確保合同條款符合法律規(guī)定，具有法律效力。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.非上市企業(yè)借殼上市交易：適用于非上市企業(yè)通過(guò)收購(gòu)已上市公司股份，實(shí)現(xiàn)上市目的的交易過(guò)程。

2.資產(chǎn)重組與并購(gòu)：適用于涉及資產(chǎn)重組或并購(gòu)的復(fù)雜交易，特別是那些需要專業(yè)法律和財(cái)務(wù)咨詢的服務(wù)。

3.法律合規(guī)審查：適用于需要第三方對(duì)交易涉及的法律法規(guī)、合規(guī)性進(jìn)行審查和咨詢的情況。

4.保密協(xié)議執(zhí)行：適用于涉及商業(yè)秘密保護(hù)，需要雙方共同遵守保密義務(wù)的交易。

5.項(xiàng)目管理與執(zhí)行：適用于需要對(duì)項(xiàng)目進(jìn)度、質(zhì)量、成本進(jìn)行管理和控制的項(xiàng)目。

6.跨國(guó)交易與投資：適用于涉及跨國(guó)界投資、并購(gòu)或上市交易的復(fù)雜合同。

7.爭(zhēng)議解決：適用于交易過(guò)程中可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議，需要通過(guò)合同規(guī)定的機(jī)制進(jìn)行解決。

8.法律法規(guī)變更應(yīng)對(duì)：適用于法律法規(guī)變更可能對(duì)交易產(chǎn)生影響的場(chǎng)景，需要合同條款能夠適應(yīng)這些變化。

9.專業(yè)服務(wù)采購(gòu)：適用于企業(yè)需要采購(gòu)專業(yè)法律、財(cái)務(wù)、咨詢等服務(wù)的情況。

10.合同管理與風(fēng)險(xiǎn)管理：適用于企業(yè)內(nèi)部對(duì)合同執(zhí)行和風(fēng)險(xiǎn)管理流程的規(guī)范化管理。

11.企業(yè)并購(gòu)重組：適用于企業(yè)并購(gòu)或重組過(guò)程中，涉及多個(gè)利益相關(guān)方的合同簽訂和執(zhí)行。

12.創(chuàng)業(yè)投資與融資：適用于創(chuàng)業(yè)企業(yè)或初創(chuàng)公司在融資過(guò)程中，與投資者或金融機(jī)構(gòu)簽訂的合同。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報(bào)告：詳細(xì)記錄乙方對(duì)甲方及借殼對(duì)象進(jìn)行的盡職調(diào)查結(jié)果。

2.借殼上市方案：包括但不限于市場(chǎng)分析、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等內(nèi)容。

3.保密協(xié)議：雙方簽訂的保密協(xié)議，明確保密義務(wù)和違約責(zé)任。

4.服務(wù)進(jìn)度報(bào)告：乙方定期向甲方提交的服務(wù)進(jìn)度報(bào)告，包括工作進(jìn)展、遇到的問(wèn)題及解決方案。

5.費(fèi)用結(jié)算清單：詳細(xì)列出各項(xiàng)服務(wù)費(fèi)用的計(jì)算依據(jù)和金額。

6.法律意見(jiàn)書：由法律專家出具的，針對(duì)合同條款和交易合法性的意見(jiàn)書。

7.政策法規(guī)匯編：涉及交易的相關(guān)法律法規(guī)、政策文件的匯編。

8.爭(zhēng)議解決協(xié)議：雙方就爭(zhēng)議解決方式達(dá)成的協(xié)議，包括仲裁或訴訟條款。

9.補(bǔ)充協(xié)議：根據(jù)合同履行過(guò)程中出現(xiàn)的需要，雙方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議。

10.相關(guān)文件：包括但不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、財(cái)務(wù)報(bào)表等，用于證明甲方和乙方主體資格及交易背景的文件。

11.通信記錄：雙方在交易過(guò)程中產(chǎn)生的通信記錄，