2025年借殼上市協(xié)議風(fēng)險(xiǎn)控制

2025年借殼上市協(xié)議風(fēng)險(xiǎn)控制合同/協(xié)議編號(hào)：____________

本合同由以下雙方于____年____月____日簽訂：

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）：

乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）：

鑒于甲方擬通過(guò)借殼上市的方式進(jìn)行資本運(yùn)作，乙方作為甲方借殼上市過(guò)程中的合作伙伴，雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就借殼上市協(xié)議風(fēng)險(xiǎn)控制事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)控制措施，以確保借殼上市項(xiàng)目的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)雙方共贏。

二、簽訂背景

甲方擬通過(guò)借殼上市的方式，實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)的拓展與升級(jí)。乙方作為甲方在借殼上市過(guò)程中的合作伙伴，將協(xié)助甲方進(jìn)行相關(guān)事宜的處理，以確保借殼上市項(xiàng)目能夠順利進(jìn)行。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容待雙方協(xié)商一致后，另行補(bǔ)充）

四、違約責(zé)任

（以下內(nèi)容待雙方協(xié)商一致后，另行補(bǔ)充）

五、爭(zhēng)議解決

（以下內(nèi)容待雙方協(xié)商一致后，另行補(bǔ)充）

六、其他

（以下內(nèi)容待雙方協(xié)商一致后，另行補(bǔ)充）

特此協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方應(yīng)提供以下服務(wù)：

（1）協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市項(xiàng)目的盡職調(diào)查；

（2）提供借殼上市相關(guān)的法律、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)等方面的專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)；

（3）協(xié)助甲方制定借殼上市方案，包括但不限于方案設(shè)計(jì)、文件準(zhǔn)備、談判協(xié)調(diào)等；

（4）協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市過(guò)程中的信息披露和投資者關(guān)系管理；

（5）其他甲方要求的與借殼上市相關(guān)的服務(wù)。

第二條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的服務(wù)應(yīng)滿(mǎn)足以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）盡職調(diào)查全面、準(zhǔn)確、及時(shí)；

（2）提供的專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)具有前瞻性和實(shí)用性；

（3）制定的借殼上市方案合理、可行，且符合相關(guān)法律法規(guī)要求；

（4）信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合信息披露規(guī)則；

（5）投資者關(guān)系管理有效，維護(hù)甲方形象和利益。

第三條價(jià)格支付

3.1本合同服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣_(tái)___元，分____期支付。

3.2首期費(fèi)用為人民幣_(tái)___元，甲方應(yīng)在合同簽訂后____日內(nèi)支付；

3.3其余費(fèi)用在乙方完成相應(yīng)服務(wù)并經(jīng)甲方確認(rèn)后支付，支付期限為_(kāi)___日內(nèi)。

第四條保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及借殼上市過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至借殼上市項(xiàng)目完成后____年。

第五條違約責(zé)任

5.1任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.2若乙方未按約定完成服務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行或解除合同，并要求乙方賠償由此造成的損失。

5.3若甲方未按時(shí)支付費(fèi)用，乙方有權(quán)暫停或終止服務(wù)，并要求甲方支付違約金。

第六條爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第七條合同變更與解除

7.1本合同在履行過(guò)程中，如遇國(guó)家政策調(diào)整或其他不可抗力因素，雙方可協(xié)商對(duì)本合同進(jìn)行變更或解除。

7.2合同變更或解除需書(shū)面通知對(duì)方，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

第八條合同生效與終止

8.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.2本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除后，本合同終止。

第九條其他

9.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充。

9.2本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方權(quán)利：

（1）要求乙方按照合同約定提供專(zhuān)業(yè)、高效的服務(wù)；

（2）對(duì)乙方提供的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估；

（3）在乙方違反合同約定時(shí)，要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；

（4）對(duì)借殼上市過(guò)程中的商業(yè)秘密享有保密權(quán)。

1.2甲方義務(wù)：

（1）按照合同約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用；

（2）向乙方提供真實(shí)、完整、有效的資料，確保乙方能夠全面了解借殼上市項(xiàng)目；

（3）在乙方提供服務(wù)過(guò)程中，積極配合乙方的工作，及時(shí)反饋相關(guān)信息；

（4）對(duì)乙方在服務(wù)過(guò)程中提出的問(wèn)題和建議，認(rèn)真考慮并予以答復(fù)。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方權(quán)利：

（1）要求甲方按照合同約定支付服務(wù)費(fèi)用；

（2）對(duì)甲方提供的資料和項(xiàng)目信息進(jìn)行保密；

（3）在甲方違反合同約定時(shí)，要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；

（4）在合同履行過(guò)程中，有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整服務(wù)方案。

2.2乙方義務(wù)：

（1）按照合同約定提供專(zhuān)業(yè)、高效的服務(wù)，確保服務(wù)質(zhì)量達(dá)到約定標(biāo)準(zhǔn)；

（2）對(duì)甲方提供的資料和項(xiàng)目信息進(jìn)行保密，不得泄露給任何第三方；

（3）在甲方配合下，按照約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成各項(xiàng)工作；

（4）在服務(wù)過(guò)程中，及時(shí)與甲方溝通，確保雙方對(duì)項(xiàng)目進(jìn)展保持一致。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在借殼上市過(guò)程中信息暢通、決策高效。

3.2雙方應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，討論項(xiàng)目進(jìn)展、存在問(wèn)題及解決方案。

3.3雙方應(yīng)共同制定借殼上市方案，并確保方案符合國(guó)家法律法規(guī)和市場(chǎng)需求。

3.4雙方應(yīng)共同處理借殼上市過(guò)程中的信息披露、投資者關(guān)系管理等工作。

3.5雙方應(yīng)共同應(yīng)對(duì)借殼上市過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，采取有效措施降低風(fēng)險(xiǎn)損失。

四、監(jiān)督與評(píng)估

4.1甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估，包括但不限于服務(wù)質(zhì)量、進(jìn)度、成本等方面。

4.2乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估，確保服務(wù)質(zhì)量和進(jìn)度符合約定標(biāo)準(zhǔn)。

4.3雙方應(yīng)定期進(jìn)行項(xiàng)目進(jìn)展匯報(bào)，及時(shí)溝通和解決項(xiàng)目中的問(wèn)題。

五、違約責(zé)任

5.1若甲方未按約定支付費(fèi)用，乙方有權(quán)暫?；蚪K止服務(wù)，并要求甲方支付違約金。

5.2若乙方未按約定提供服務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行或解除合同，并要求乙方賠償由此造成的損失。

5.3雙方應(yīng)遵守合同約定，如因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行，雙方可根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商解決。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為_(kāi)___年。

1.2本合同的有效期限自合同生效之日起計(jì)算，至借殼上市項(xiàng)目完成或合同約定的其他終止條件滿(mǎn)足時(shí)止。

二、合同的變更

2.1本合同在履行過(guò)程中，如因國(guó)家政策調(diào)整、法律法規(guī)變化或其他不可抗力因素，導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更的，雙方應(yīng)友好協(xié)商，并以書(shū)面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議，作為本合同的組成部分。

2.2任何變更協(xié)議均應(yīng)明確變更的內(nèi)容、生效時(shí)間及雙方的權(quán)利義務(wù)。

三、合同的解除

3.1以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方違反合同約定，經(jīng)對(duì)方催告后仍未履行或采取補(bǔ)救措施的；

（2）一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同主要義務(wù)的；

（3）一方因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行，且在合理期限內(nèi)無(wú)法恢復(fù)履行的；

（4）雙方協(xié)商一致解除合同的其他情形。

3.2解除合同應(yīng)書(shū)面通知對(duì)方，并自通知到達(dá)對(duì)方之日起解除。

四、終止條件

4.1本合同在以下情形下終止：

（1）借殼上市項(xiàng)目完成；

（2）合同約定的其他終止條件成就；

（3）雙方協(xié)商一致解除合同；

（4）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行，且在合理期限內(nèi)無(wú)法恢復(fù)履行的；

（5）法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任以及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2雙方因本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)提交至____市____區(qū)人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2本合同未盡事宜，按中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

1.盡職調(diào)查（DueDiligence）：指在交易過(guò)程中，買(mǎi)方或投資者對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)、法律、經(jīng)營(yíng)等方面進(jìn)行全面、徹底的審查，以評(píng)估交易風(fēng)險(xiǎn)和標(biāo)的公司的真實(shí)價(jià)值。

2.商業(yè)秘密（TradeSecrets）：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益，具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

3.違約責(zé)任（BreachofContract）：指合同當(dāng)事人違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

4.不可抗力（ForceMajeure）：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等，導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

5.補(bǔ)充協(xié)議（AmendmentAgreement）：指在原有合同基礎(chǔ)上，就某些事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充或修改的協(xié)議。

6.合同解除（TerminationofContract）：指合同當(dāng)事人一方或雙方依法或約定解除合同，使合同關(guān)系終止。

7.爭(zhēng)議解決（DisputeResolution）：指在合同履行過(guò)程中，當(dāng)事人之間就合同條款的解釋、履行等問(wèn)題發(fā)生的分歧，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

8.法律適用（ApplicableLaw）：指在處理合同糾紛時(shí)，應(yīng)當(dāng)適用的法律。

9.管轄法院（JurisdictionalCourt）：指對(duì)特定案件具有管轄權(quán)的法院。

10.保密義務(wù)（ConfidentialityObligation）：指合同當(dāng)事人對(duì)合同內(nèi)容以及合同履行過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等負(fù)有保密責(zé)任。

11.合同效力（EffectivenessofContract）：指合同是否具有法律約束力，能否對(duì)合同當(dāng)事人產(chǎn)生法律效果。

12.補(bǔ)救措施（Remedies）：指在合同一方違約后，另一方可以采取的補(bǔ)救措施，以減少或彌補(bǔ)因違約造成的損失。

13.法院訴訟（CourtLitigation）：指當(dāng)事人將爭(zhēng)議提交至法院，由法院依法審理并作出判決的訴訟程序。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**盡職調(diào)查不充分**

-**問(wèn)題**：盡職調(diào)查不全面，可能導(dǎo)致重要風(fēng)險(xiǎn)未被發(fā)現(xiàn)。

-**解決辦法**：加強(qiáng)盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)的專(zhuān)業(yè)性，確保調(diào)查覆蓋所有關(guān)鍵領(lǐng)域，并定期更新調(diào)查結(jié)果。

2.**保密信息泄露**

-**問(wèn)題**：合同保密條款執(zhí)行不力，可能導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露。

-**解決辦法**：加強(qiáng)內(nèi)部管理，對(duì)涉密人員實(shí)施嚴(yán)格的保密培訓(xùn)，并定期進(jìn)行保密檢查。

3.**服務(wù)費(fèi)用爭(zhēng)議**

-**問(wèn)題**：對(duì)服務(wù)費(fèi)用的計(jì)算或支付存在分歧。

-**解決辦法**：在合同中明確服務(wù)費(fèi)用的計(jì)算方法和支付時(shí)間，如有爭(zhēng)議，通過(guò)協(xié)商或仲裁解決。

4.**合同變更與解除困難**

-**問(wèn)題**：在合同執(zhí)行過(guò)程中，因外部環(huán)境變化需要變更或解除合同，但雙方意見(jiàn)不一致。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)明確變更或解除的條件和程序，確保雙方在必要時(shí)能夠順利協(xié)商。

5.**爭(zhēng)議解決效率低下**

-**問(wèn)題**：爭(zhēng)議解決機(jī)制不完善，導(dǎo)致?tīng)?zhēng)議解決過(guò)程漫長(zhǎng)。

-**解決辦法**：在合同中約定明確的爭(zhēng)議解決流程，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，并選擇效率較高的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)。

6.**法律適用爭(zhēng)議**

-**問(wèn)題**：在合同執(zhí)行過(guò)程中，對(duì)法律適用的理解不一致。

-**解決辦法**：在合同中明確適用的法律，或約定在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)由專(zhuān)家解釋法律。

7.**合同履行過(guò)程中的溝通不暢**

-**問(wèn)題**：合同雙方在項(xiàng)目執(zhí)行過(guò)程中的溝通不足，導(dǎo)致誤解和延誤。

-**解決辦法**：建立定期的溝通機(jī)制，包括會(huì)議、報(bào)告和進(jìn)度更新，確保信息及時(shí)傳遞。

8.**不可抗力事件處理**

-**問(wèn)題**：合同中未明確不可抗力事件的處理方式。

-**解決辦法**：在合同中詳細(xì)列明不可抗力事件的定義、通知方式及對(duì)合同履行的影響，以便在發(fā)生此類(lèi)事件時(shí)能夠迅速響應(yīng)。

9.**合同條款模糊不清**

-**問(wèn)題**：合同條款表述不清，導(dǎo)致雙方對(duì)權(quán)利義務(wù)理解不一。

-**解決辦法**：在合同起草階段，確保所有條款表述明確、準(zhǔn)確，必要時(shí)可咨詢(xún)法律專(zhuān)家。

10.**合同變更后執(zhí)行不力**

-**問(wèn)題**：合同變更后，一方未能按照變更內(nèi)容執(zhí)行。

-**解決辦法**：變更協(xié)議簽署后，雙方應(yīng)立即執(zhí)行，如有執(zhí)行問(wèn)題，應(yīng)及時(shí)溝通解決。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.公司借殼上市過(guò)程中的法律咨詢(xún)和事務(wù)處理。

2.投資者與被投資公司之間在借殼上市項(xiàng)目中的合作。

3.金融機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)與借殼上市項(xiàng)目相關(guān)方之間的服務(wù)合同。

4.企業(yè)并購(gòu)、重組過(guò)程中的法律風(fēng)險(xiǎn)控制和事務(wù)處理。

5.企業(yè)融資過(guò)程中的法律咨詢(xún)和風(fēng)險(xiǎn)控制。

6.企業(yè)上市過(guò)程中的信息披露和投資者關(guān)系管理。

7.企業(yè)與合作伙伴之間涉及保密信息的合作。

8.合同雙方因合同履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)的解決機(jī)制設(shè)定。

9.合同雙方因不可抗力事件導(dǎo)致合同無(wú)法履行時(shí)的處理。

10.企業(yè)內(nèi)部或與外部合作伙伴之間的合同管理。

11.企業(yè)對(duì)外合作項(xiàng)目中的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和管理。

12.企業(yè)在面臨法律、政策變化時(shí)的合同調(diào)整和應(yīng)對(duì)。

13.企業(yè)與供應(yīng)商、客戶(hù)等商業(yè)伙伴之間的長(zhǎng)期合作關(guān)系管理。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報(bào)告

2.保密協(xié)議

3.服務(wù)費(fèi)用明細(xì)表

4.服務(wù)進(jìn)度計(jì)劃

5.爭(zhēng)議解決機(jī)制說(shuō)明

6.不可抗力事件清單

7.合同變更協(xié)議

8.合同解除協(xié)議

9.法律意見(jiàn)書(shū)

10.保密信息清單

11.服務(wù)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告

12.爭(zhēng)議解決文件（如仲裁裁決書(shū)、法院判決書(shū)等）

13.不可抗力事件證明文件

14.合同執(zhí)行過(guò)程中的重要會(huì)議紀(jì)要

15.相關(guān)法律法規(guī)、政策文件摘錄

16.合作伙