2024年版：股權(quán)分割及收購協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年版：股權(quán)分割及收購協(xié)議本合同目錄一覽1.股權(quán)分割及收購協(xié)議1.1定義與術(shù)語解釋1.1.1股權(quán)分割1.1.2收購1.1.3股權(quán)比例1.2股權(quán)分割與收購的具體條款1.2.1分割方式1.2.2收購價格1.2.3支付方式1.3股權(quán)分割及收購的生效條件1.3.1雙方簽字蓋章1.3.2獲得相關監(jiān)管機構(gòu)批準1.3.3滿足法律法規(guī)要求2.股權(quán)分割及收購的交割事宜2.1交割時間與地點2.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件2.3收購方支付收購款項3.股權(quán)分割及收購后的公司治理3.1董事會組成3.2經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移3.3收購方對公司重大決策的影響權(quán)4.股權(quán)分割及收購相關的稅費承擔4.1稅費計算與支付4.2稅費承擔責任主體5.股權(quán)分割及收購協(xié)議的終止與解除5.1合同終止條件5.2違約責任5.3解除合同的程序與方式6.爭議解決方式6.1協(xié)商解決6.2調(diào)解6.3仲裁6.4訴訟7.保密條款7.1保密信息的范圍與內(nèi)容7.2保密義務與期限7.3違反保密條款的責任8.合同的適用法律與管轄8.1適用法律8.2爭議管轄法院9.其他條款9.1合同的修改與補充9.2通知與送達9.3合同的生效時間10.附件10.1股權(quán)分割及收購協(xié)議的相關文件10.1.1股權(quán)證明文件10.1.2收購款項支付憑證10.2其他重要文件第一部分：合同如下：第一條定義與術(shù)語解釋1.1股權(quán)分割指在本合同約定的條件下，轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方的行為。1.2收購指受讓方按照本合同約定的條款，購買轉(zhuǎn)讓方所持有的目標公司股權(quán)的行為。1.3股權(quán)比例指轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司股權(quán)在總股權(quán)中所占的比例。第二條股權(quán)分割與收購的具體條款2.1分割方式轉(zhuǎn)讓方應按照本合同的約定，將其持有的目標公司股權(quán)分割給受讓方。具體的分割方式由雙方另行協(xié)商確定。2.2收購價格受讓方同意以人民幣【】元購買轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司股權(quán)，該價格包括但不限于股權(quán)價值、溢價及其他相關費用。2.3支付方式受讓方應在本合同簽訂后【】日內(nèi)，將收購款項支付給轉(zhuǎn)讓方。支付方式由雙方另行協(xié)商確定。第三條股權(quán)分割及收購的生效條件3.1雙方簽字蓋章本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。3.2獲得相關監(jiān)管機構(gòu)批準本合同的簽訂和履行應遵守相關法律法規(guī)，并取得相關監(jiān)管機構(gòu)的批準。3.3滿足法律法規(guī)要求本合同的簽訂和履行應符合法律法規(guī)的要求，如涉及須經(jīng)批準的事項，應依法辦理批準手續(xù)。第四條股權(quán)分割及收購的交割事宜4.1交割時間與地點股權(quán)交割時間為本合同生效后【】日內(nèi)，交割地點為【】。4.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件轉(zhuǎn)讓方應向受讓方提供合法有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件，包括但不限于股權(quán)證明、身份證明等。4.3收購方支付收購款項受讓方應按照本合同約定的支付方式，按時足額支付收購款項。第五條股權(quán)分割及收購后的公司治理5.1董事會組成本合同簽訂后，目標公司的董事會成員應按照雙方協(xié)商確定的比例進行調(diào)整。5.2經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移本合同簽訂后，轉(zhuǎn)讓方應將其在目標公司的經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移給受讓方。5.3收購方對公司重大決策的影響權(quán)受讓方應按照其持有的股權(quán)比例，對目標公司的重大決策享有影響力。第六條股權(quán)分割及收購相關的稅費承擔6.1稅費計算與支付本合同簽訂及履行過程中產(chǎn)生的稅費，按照法律法規(guī)和相關政策的規(guī)定計算和支付。6.2稅費承擔責任主體轉(zhuǎn)讓方和受讓方應按照本合同的約定，承擔相應的稅費支付責任。第七條股權(quán)分割及收購協(xié)議的終止與解除7.1合同終止條件（一）雙方協(xié)商一致解除本合同；（二）法律規(guī)定或者本合同約定的其他終止條件。7.2違約責任一方違反本合同的約定，導致合同無法履行或者造成對方損失的，應承擔違約責任。7.3解除合同的程序與方式合同解除應按照雙方協(xié)商確定的程序和方式進行。第八條爭議解決方式8.1協(xié)商解決雙方應通過友好協(xié)商的方式解決本合同履行過程中發(fā)生的任何爭議。8.2調(diào)解如協(xié)商不成，任何一方均可向雙方共同認可的調(diào)解組織申請調(diào)解。8.3仲裁如調(diào)解不成，任何一方均可向本合同約定的仲裁委員會申請仲裁。8.4訴訟如仲裁不成，任何一方均可向本合同約定的人民法院提起訴訟。第九條保密條款9.1保密信息的范圍與內(nèi)容本合同涉及的保密信息包括但不限于目標公司的商業(yè)秘密、財務數(shù)據(jù)、客戶信息等。9.2保密義務與期限雙方對保密信息承擔保密義務，保密期限為本合同簽訂之日起【】年。9.3違反保密條款的責任如有違反保密條款的行為，違約方應承擔相應的違約責任。第十條合同的適用法律與管轄10.1適用法律本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2爭議管轄法院本合同引起的爭議由【】人民法院管轄。第十一條其他條款11.1合同的修改與補充本合同的修改和補充應采用書面形式，經(jīng)雙方協(xié)商一致后生效。11.2通知與送達雙方應當按照本合同約定的聯(lián)系方式，及時通知對方合同履行過程中的相關事項。11.3合同的生效時間本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。第十二條附件12.1股權(quán)分割及收購協(xié)議的相關文件12.1.1股權(quán)證明文件12.1.2收購款項支付憑證12.2其他重要文件包括但不限于目標公司的章程、財務報表、許可證照等。第十三條合同的解除和終止13.1合同解除任何一方均有權(quán)在本合同約定的解除條件滿足時，通知對方解除本合同。13.2合同終止本合同在履行完畢、解除或者被依法撤銷后終止。第十四條完整性與強制性14.1本合同構(gòu)成雙方完整的協(xié)議，取代了所有之前的口頭或書面協(xié)議和談判。14.2本合同的任何條款，只要在實質(zhì)上可執(zhí)行，均不得被任何法院或仲裁機構(gòu)宣布為無效或不可執(zhí)行。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的條件和范圍1.1第三方介入的條件本合同涉及的第三方介入，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方介入的范圍第三方介入的范圍應限于本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決過程中。第二條第三方介入的程序和方式2.1第三方介入的程序當本合同履行過程中需要第三方介入時，甲乙方應共同協(xié)商確定第三方的選擇標準、選任程序和介入時間等。2.2第三方介入的方式第三方介入的方式可以包括但不限于提供專業(yè)意見、進行評估、審計、調(diào)解等。第三條第三方介入后的義務和責任3.1第三方介入的義務第三方應按照甲乙方的約定，公正、公平、獨立地進行介入，并對其提供的專業(yè)意見承擔責任。3.2第三方介入的責任第三方對本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決過程中提供的專業(yè)意見承擔責任，但不承擔合同履行過程中的其他義務和責任。第四條第三方介入的費用承擔4.1第三方介入費用的計算第三方介入的費用按照雙方協(xié)商確定的方式計算，包括但不限于中介費、評估費、審計費等。4.2第三方介入費用的承擔第三方介入的費用由甲乙方按照約定的比例承擔。如果沒有約定，由甲乙方協(xié)商確定。第五條第三方介入與甲乙方的關系5.1第三方介入與甲乙方的關系第三方介入不改變甲乙方的權(quán)利義務關系，甲乙方仍按照本合同的約定履行各自的義務。5.2第三方介入的獨立性第三方介入應保持獨立性，不受到甲乙方的不當影響，獨立作出專業(yè)判斷。第六條第三方介入的責任限額6.1第三方介入的責任限額第三方對甲乙方的責任限額，按照雙方協(xié)商確定的方式確定，包括但不限于責任范圍、責任限制等。6.2第三方介入的賠償責任第三方因故意或者重大過失造成甲乙方損失的，應承擔相應的賠償責任。第七條第三方介入的終止7.1第三方介入的終止條件第三方介入終止的條件按照雙方協(xié)商確定，包括但不限于合同履行完畢、合同解除、合同被撤銷等。7.2第三方介入的終止程序第三方介入的終止程序按照雙方協(xié)商確定，包括但不限于終止時間、終止方式等。第八條第三方介入后的合同修改和補充8.1第三方介入后的合同修改本合同履行過程中，如需修改或者補充與第三方介入相關的內(nèi)容，甲乙方應協(xié)商一致后進行修改或者補充。8.2第三方介入后的合同補充甲乙方可以根據(jù)本合同的履行情況，協(xié)商一致后進行與第三方介入相關的補充。第九條第三方介入與本合同的適用9.1第三方介入與本合同的適用本合同其他條款的適用不受第三方介入的影響，甲乙方應按照本合同的約定履行各自的義務。9.2第三方介入與本合同的沖突如果第三方介入與本合同存在沖突，甲乙方應協(xié)商解決，必要時可以尋求法律途徑解決。第十條附件10.1第三方介入的相關文件包括但不限于第三方介入?yún)f(xié)議、第三方提供的專業(yè)意見等。10.2其他重要文件包括但不限于本合同履行過程中與第三方介入相關的其他文件。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：股權(quán)證明文件附件2：收購款項支付憑證附件3：目標公司章程附件4：目標公司財務報表附件5：目標公司許可證照附件6：第三方介入?yún)f(xié)議附件7：第三方提供的專業(yè)意見附件8：中介費、評估費、審計費支付憑證附件9：合同履行過程中的其他重要文件附件的詳細要求和說明：1.股權(quán)證明文件：包括轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司股權(quán)證明和相關身份證明文件。2.收購款項支付憑證：包括受讓方支付收購款項的銀行轉(zhuǎn)賬憑證、支票復印件等。3.目標公司章程：目標公司的組織章程，包括公司愿景、使命、股東權(quán)益、董事會組成等。4.目標公司財務報表：包括目標公司的最近財務報告、利潤表、資產(chǎn)負債表等。5.目標公司許可證照：目標公司運營所需的各類許可證照和批準文件。6.第三方介入?yún)f(xié)議：甲乙方與第三方簽訂的介入?yún)f(xié)議，明確第三方的義務和責任。7.第三方提供的專業(yè)意見：第三方根據(jù)本合同約定提供的專業(yè)意見，如評估報告、審計報告等。8.中介費、評估費、審計費支付憑證：支付給中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)的費用憑證。9.合同履行過程中的其他重要文件：包括雙方簽訂的修改、補充協(xié)議以及其他與合同履行相關的文件。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲乙方未按照本合同約定的條款履行義務。2.甲乙方未按照本合同約定的時間履行義務。3.甲乙方提供的信息不真實、不準確或不完整。4.甲乙方未按照本合同約定支付相關費用。5.甲乙方未經(jīng)對方同意，將本合同項下的權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓給第三方。違約責任認定標準：1.根據(jù)違約行為的性質(zhì)，判斷違約方的違約程度。2.考慮違約方是否存在主觀故意或重大過失。3.評估違約行為對合同履行造成的影響和損失。示例說明：如果甲乙方未按照約定時間支付收購款項，應視為違約。違約方需支付遲延履行違約金，具