經(jīng)濟法課件：合伙企業(yè)法律制度

合伙企業(yè)法律制度合伙企業(yè)法律制度第一節(jié)合伙企業(yè)概述第二節(jié)普通合伙企業(yè)第三節(jié)特殊的普通合伙企業(yè)第四節(jié)有限合伙企業(yè)第五節(jié)合伙企業(yè)解散與清算（一）合伙企業(yè)的概念

合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的，由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共負盈虧、共擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)組織形式。合伙企業(yè)包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)有普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第一節(jié)合伙企業(yè)概述一、合伙企業(yè)的概念和特征（二）合伙企業(yè)的特征（1）契約式組織。合伙協(xié)議是合伙得以成立的法律基礎(chǔ)，合伙協(xié)議是調(diào)整合伙關(guān)系、規(guī)范合伙人相互權(quán)利義務(wù)、處理合伙糾紛的基本法律依據(jù)，對全體合伙人具有約束力。第一節(jié)合伙企業(yè)概述一、合伙企業(yè)的概念和特征（2）共同出資、共同經(jīng)營。出資是合伙人的基本義務(wù)，也是其取得合伙人資格的前提。（3）共負盈虧、利益共享。合伙企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中所取得、積累的財產(chǎn)，歸合伙人共有。（4）責(zé)任無限。合伙組織作為一個整體對債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任，即當(dāng)合伙財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)時，合伙人還需以其個人財產(chǎn)來清償債務(wù)。第一節(jié)合伙企業(yè)概述二、合伙企業(yè)的分類分類詳見書中表5-1合伙企業(yè)具備的條件：（1）有符合法律要求的合伙人數(shù)。合伙人數(shù)應(yīng)不少于2人，合伙人由自然人、法人和其他組織組成，合伙人應(yīng)具備相應(yīng)的民事行為能力，即為完全民事行為能力人且承擔(dān)無限責(zé)任。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但是可以成為有限合伙企業(yè)的合伙人。

第二節(jié)普通合伙企業(yè)一、普通合伙企業(yè)設(shè)立的條件

（2）有書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議是指兩個以上的公民為設(shè)立合伙企業(yè)而簽訂的合同。合伙協(xié)議必須采用書面形式方可生效。（3）由合伙人認繳或者實際交付的出資。合伙人的出資形式可以是貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)技術(shù)等出資。合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和期限繳付出資，履行出資義務(wù)。（4）有企業(yè)名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。（一）申請人與登記機關(guān)設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機關(guān)申請設(shè)立登記。登記機關(guān)為工商行政管理部門。（二）提交申請申請設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、全體合伙人的身份證明等文件。（三）設(shè)立登記企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)自收到申請人提交的所需全部文件之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。第二節(jié)普通合伙企業(yè)二、合伙企業(yè)設(shè)立的程序

合伙企業(yè)財產(chǎn)是指合伙人的出資和合伙企業(yè)存續(xù)期間以其名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)。第二節(jié)普通合伙企業(yè)三、合伙企業(yè)的財產(chǎn)（一）合伙企業(yè)財產(chǎn)范圍1.合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)即合伙人的出資，是由全體合伙人認繳的財產(chǎn)，是非個合伙人實際繳納的出資。2.合伙企業(yè)的積累財產(chǎn)合伙企業(yè)的積累財產(chǎn)是指合伙企業(yè)成立以后以合伙企業(yè)的名義依法取得的全部收益，包括營業(yè)性收入與依法取得的其他財產(chǎn)。第二節(jié)普通合伙企業(yè)三、合伙企業(yè)的財產(chǎn)（二）合伙企業(yè)財產(chǎn)的管理和使用（1）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人之間可以轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，但應(yīng)通知其他合伙人。（2）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。第二節(jié)普通合伙企業(yè)三、合伙企業(yè)的財產(chǎn)（3）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，否則出質(zhì)行為無效，或者作為退伙處理。（4）在合伙企業(yè)清算前，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)財產(chǎn)，也不得私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)，法律另有規(guī)定除外。（一）合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行方式（1）由全體合伙人共同執(zhí)行。這種方式適合于合伙人數(shù)較少的合伙。（2）由各合伙人分別單獨執(zhí)行合伙事務(wù)。合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事物提出異議。第二節(jié)普通合伙企業(yè)四、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行（3）由一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。即一名或數(shù)名合伙人受托代表全體合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。（4）由數(shù)名合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)。即由全體合伙人委托數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。（二）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行后果的承擔(dān)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，對外代表合伙組織，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由全體合伙人承擔(dān)。（三）合伙企業(yè)決議的表決辦法合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，適用合伙決議的表決辦法，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。第二節(jié)普通合伙企業(yè)四、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行（四）合伙企業(yè)重要事項的決定合伙企業(yè)的重要事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，具體包括改變合伙企業(yè)的名稱、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利、以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第二節(jié)普通合伙企業(yè)四、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行（五）合伙人的法定義務(wù)（1）競業(yè)禁止的義務(wù)。合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。（2）禁止自我交易的義務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。（3）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。第二節(jié)普通合伙企業(yè)四、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行（六）合伙企業(yè)利潤分配和虧損分擔(dān)合伙企業(yè)的利潤分配方法和虧損分擔(dān)方法均由合伙協(xié)議約定，按照約定處理。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。第二節(jié)普通合伙企業(yè)四、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行（一）合伙人與善意第三人的關(guān)系

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)力的限制，不得對抗善意第三人。善意第三人是指與合伙人善意進行民事行為的人，包括善意取得合伙財產(chǎn)和善意與合伙企業(yè)設(shè)定其他法律關(guān)系的人。第二節(jié)普通合伙企業(yè)五、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（二）合伙企業(yè)的債務(wù)清償

合伙企業(yè)對其債務(wù)應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。合伙人對于合伙債務(wù)的清償責(zé)任的性質(zhì)屬于補充性責(zé)任，即只有當(dāng)合伙財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)時，方由合伙人承擔(dān)責(zé)任。第二節(jié)普通合伙企業(yè)五、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（三）合伙個人的債務(wù)清償

（1）債權(quán)人抵消權(quán)的禁止。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)力。

第二節(jié)普通合伙企業(yè)五、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

（2）代位權(quán)的禁止。當(dāng)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)時，該合伙人的債權(quán)人不得以其債權(quán)人的身份而主張代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)力。（3）合伙份額的強制執(zhí)行。合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償，債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。第二節(jié)普通合伙企業(yè)五、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（四）雙重優(yōu)先原則的適用

（一）入伙1.入伙的條件第一，全體合伙人的同意。第二，入伙人與原合伙人簽訂書面合伙協(xié)議。第三，原合伙人應(yīng)當(dāng)履行告知義務(wù)。原合伙人與入伙人簽訂入伙協(xié)議時，應(yīng)履行其告知義務(wù)，即告知入伙人原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。第二節(jié)普通合伙企業(yè)六、普通合伙的入伙與退伙2.新入伙人的權(quán)利與義務(wù)入伙的新合伙人取得合伙人的資格，與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（二）退伙1.退伙的形式（1）協(xié)議退伙協(xié)議退伙是指退伙人與其他合伙人協(xié)商一致按照合伙協(xié)議的約定退伙。（2）聲明退伙聲明退伙是指給予退伙人單方意思表示而退伙。第二節(jié)普通合伙企業(yè)六、普通合伙的入伙與退伙（3）法定退伙法定退伙又稱當(dāng)然退伙，是指直接根據(jù)法律規(guī)定而退伙。事由包括作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡、個人喪失償債能力、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照（責(zé)令關(guān)閉、撤銷）、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。（4）除名退伙除名退伙是指其他合伙人一致決定將某一合伙人開除出合伙企業(yè)。（二）退伙2.退伙清算

其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，可以待該事務(wù)了解后在進行結(jié)算。第二節(jié)普通合伙企業(yè)六、普通合伙的入伙與退伙3.退伙人的責(zé)任

對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，仍應(yīng)與其他合伙人一起承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如果退伙時合伙企業(yè)的財產(chǎn)少于合伙企業(yè)的債務(wù)，即資不抵債，則退伙人應(yīng)當(dāng)根據(jù)合伙協(xié)議的約定，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成，由合伙人按照實繳出資比例分擔(dān)，無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔(dān)。（二）退伙4.合伙人財產(chǎn)份額的繼承

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。第二節(jié)普通合伙企業(yè)六、普通合伙的入伙與退伙

特殊的普通合伙企業(yè)是指以專門知識和技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，這些服務(wù)機構(gòu)可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為普通合伙企業(yè)，適用《合伙企業(yè)法》關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)的規(guī)定，法律未做規(guī)定的，使用普通合伙企業(yè)的規(guī)定。第三節(jié)特殊的普通合伙企業(yè)一、特殊的普通合伙企業(yè)的適用范圍1.有限責(zé)任與無限責(zé)任相結(jié)合一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)該承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

2.無限連帶責(zé)任合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第三節(jié)特殊的普通合伙企業(yè)二、特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式

特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人對特定合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。為保護交易相對人利益，《合伙企業(yè)法》規(guī)定特殊的普通合伙企業(yè)必須在其企業(yè)名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣，以區(qū)別于普通合伙企業(yè)。第三節(jié)特殊的普通合伙企業(yè)三、特殊的普通合伙企業(yè)的公示要求第三節(jié)特殊的普通合伙企業(yè)三、執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金制度和職業(yè)保險制度由于特殊的普通合伙企業(yè)采取合伙人有限責(zé)任與無限責(zé)任相結(jié)合的責(zé)任形式，客觀上需要加強對交易相對人的保護。為此，《合伙企業(yè)法》規(guī)定了職業(yè)風(fēng)險基金制度和職業(yè)保險制度，以保護特殊的普通合伙企業(yè)債權(quán)人的利益。特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理執(zhí)業(yè)保險。職業(yè)風(fēng)險基金用于償付合伙人職業(yè)活動造成的債務(wù)。職業(yè)風(fēng)險基金應(yīng)當(dāng)單獨立戶管理。具體管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。（一）有限合伙企業(yè)的概念有限合伙企業(yè)是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。第四節(jié)有限合伙企業(yè)一、有限合伙企業(yè)的含義（二）有限合伙企業(yè)的特征第四節(jié)有限合伙企業(yè)一、有限合伙企業(yè)的含義普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)合伙人的性質(zhì)全部為普通合伙人至少一名普通合伙人合伙人的人數(shù)2人以上2~50人出資形式任何形式有限合伙人不能以勞務(wù)出資經(jīng)營管理全體合伙人都有權(quán)參與有限合伙人一般不參與風(fēng)險承擔(dān)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任（一）符合要求的合伙人

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立，但法律另有規(guī)定除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)由一個普通合伙人，但國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。（二）有限合伙企業(yè)的名稱

有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，以區(qū)別于普通合伙企業(yè)。第四節(jié)有限合伙企業(yè)二、有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件（三）合伙協(xié)議有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議必須采取書面形式，合伙協(xié)議除需要記載普通合伙企業(yè)協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明的事項外，還應(yīng)包括：（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限與違約處理辦法；（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；（4）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；（5）有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)換程序。第四節(jié)有限合伙企業(yè)二、有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件（四）有限合伙人的出資有限合伙人可以以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資。有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。第四節(jié)有限合伙企業(yè)二、有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件有限合伙人的下列行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計的的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；

第四節(jié)有限合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受損時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

（1）有限合伙人僅以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（2）有限合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易，合伙協(xié)議另有約定的除外。（3）有限合伙人可以自營或者同他人和合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第四節(jié)有限合伙企業(yè)四、有限合伙人的特殊權(quán)利

（4）有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙協(xié)議另有約定的除外。（5）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額，只需提前30天通知其他合伙人即可。（6）作為有限合伙人的自然人在合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（1）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。（2）有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，并應(yīng)當(dāng)進行相應(yīng)變更登記。第四節(jié)有限合伙企業(yè)五、有限合伙與普通合伙的轉(zhuǎn)換（3）經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人可以轉(zhuǎn)為普通合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其做為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（一）入伙新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第四節(jié)有限合伙企業(yè)六、有限合伙人的入伙、退伙與資格繼承（二）退伙1.有限合伙人的當(dāng)然退伙2.有限合伙人喪失行為能力不得被退伙3.有限合伙人資格的當(dāng)然繼受4.有限合伙人退伙后發(fā)生責(zé)任的承擔(dān)第四節(jié)有限合伙企業(yè)六、有限合伙人的入伙、退伙與資格繼承

合伙企業(yè)的解散是指合伙企業(yè)因某些法律事實的發(fā)生而使合伙企業(yè)歸于消滅的行為。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)解散的事由包括合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營，合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)，全體合伙人決定解散，合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天，合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第五節(jié)合伙企業(yè)解散與清算一、合伙企業(yè)的解散（一）清算人