2025年借殼上市受讓協(xié)議

2025年借殼上市受讓協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“我方”）：____________________

乙方（以下簡稱“對方”）：____________________

鑒于我方擬通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市，并尋求對方作為戰(zhàn)略合作伙伴，共同推進(jìn)上市事宜，現(xiàn)經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確雙方在借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)和合作方式，確保雙方在上市過程中的利益得到保障。

二、簽訂背景

1.我方作為一家具有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，擬通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場，提升企業(yè)知名度和影響力。

2.我方認(rèn)為對方具備豐富的上市經(jīng)驗(yàn)，愿意與對方合作，共同推進(jìn)上市事宜。

三、合作內(nèi)容

1.乙方同意成為我方上市的戰(zhàn)略合作伙伴，為我方提供上市過程中的專業(yè)指導(dǎo)和服務(wù)。

2.我方承諾在上市過程中，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和雙方約定履行義務(wù)。

四、保密條款

雙方對本合同內(nèi)容及相關(guān)信息負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.乙方應(yīng)為我方提供以下服務(wù)：

（1）協(xié)助我方進(jìn)行上市前的盡職調(diào)查，包括但不限于財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面；

（2）協(xié)助我方制定上市方案，包括但不限于重組方案、融資方案等；

（3）協(xié)助我方與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，處理上市過程中的審批、備案等事宜；

（4）提供上市過程中的專業(yè)培訓(xùn)，包括但不限于財務(wù)報表編制、信息披露等；

（5）提供上市后的持續(xù)服務(wù)，包括但不限于市場推廣、投資者關(guān)系管理等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.乙方提供的服務(wù)應(yīng)滿足以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）符合相關(guān)法律法規(guī)和上市規(guī)則的要求；

（2）提供的服務(wù)內(nèi)容完整、準(zhǔn)確、及時；

（3）確保上市過程順利進(jìn)行，降低上市風(fēng)險。

三、價格支付

1.本合同服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣________元。

2.付款方式：

（1）乙方在完成盡職調(diào)查后，我方支付人民幣________元；

（2）乙方在完成上市方案制定后，我方支付人民幣________元；

（3）乙方在協(xié)助我方與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通并取得上市批復(fù)后，我方支付人民幣________元；

（4）乙方在上市完成后，我方支付人民幣________元。

3.付款期限：乙方完成相應(yīng)服務(wù)后，我方應(yīng)在收到乙方提供的合法有效發(fā)票之日起____日內(nèi)支付相應(yīng)款項(xiàng)。

四、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容以及涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述信息。

3.本保密義務(wù)在本合同終止后仍有效，保密期限自本合同簽訂之日起____年。

五、違約責(zé)任

1.如乙方未按約定提供服務(wù)質(zhì)量，導(dǎo)致我方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

2.如我方未按約定支付費(fèi)用，乙方有權(quán)要求我方支付違約金，違約金為應(yīng)付未付款的____%。

3.如任何一方違反保密義務(wù)，泄露對方保密信息，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭議解決

1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效及終止

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.本合同有效期為____年，自合同生效之日起計算。

3.如雙方同意，本合同可以提前終止。合同終止后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)事宜。

八、其他

1.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

2.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）有權(quán)要求乙方按照約定提供專業(yè)、高質(zhì)量的服務(wù)；

（2）有權(quán)對乙方提供的服務(wù)提出意見和建議；

（3）有權(quán)在乙方違反保密義務(wù)時要求其承擔(dān)法律責(zé)任；

（4）有權(quán)在乙方違約時要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

2.義務(wù)：

（1）按約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用；

（2）向乙方提供上市過程中所需的資料和信息；

（3）配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查、方案制定等各項(xiàng)工作；

（4）按照乙方指導(dǎo)進(jìn)行上市前的準(zhǔn)備工作；

（5）遵守相關(guān)法律法規(guī)和上市規(guī)則；

（6）在乙方提供的服務(wù)完成后，對乙方的工作進(jìn)行評價。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）有權(quán)要求甲方按照約定支付服務(wù)費(fèi)用；

（2）有權(quán)要求甲方提供上市過程中所需的資料和信息；

（3）有權(quán)在甲方違反保密義務(wù)時要求其承擔(dān)法律責(zé)任；

（4）有權(quán)在甲方違約時要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

2.義務(wù)：

（1）按照約定提供專業(yè)、高質(zhì)量的服務(wù)；

（2）保守甲方商業(yè)秘密和技術(shù)秘密；

（3）按照甲方要求提供盡職調(diào)查、方案制定等各項(xiàng)工作；

（4）在甲方配合下，完成上市前的準(zhǔn)備工作；

（5）協(xié)助甲方與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，處理上市過程中的審批、備案等事宜；

（6）確保上市過程順利進(jìn)行，降低上市風(fēng)險；

（7）在甲方支付費(fèi)用后，提供相應(yīng)服務(wù)。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)利與義務(wù)：

（1）在乙方提供服務(wù)過程中，甲方有權(quán)對服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督；

（2）甲方應(yīng)按照約定支付費(fèi)用，不得無故拖延；

（3）甲方應(yīng)按約定提供資料和信息，確保乙方工作順利開展；

（4）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查、方案制定等工作；

（5）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和上市規(guī)則，不得擅自改變上市計劃。

2.乙方的權(quán)利與義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照約定提供專業(yè)、高質(zhì)量的服務(wù)；

（2）乙方應(yīng)保守甲方商業(yè)秘密和技術(shù)秘密；

（3）乙方應(yīng)按照甲方要求提供盡職調(diào)查、方案制定等各項(xiàng)工作；

（4）乙方應(yīng)確保在甲方配合下，完成上市前的準(zhǔn)備工作；

（5）乙方應(yīng)協(xié)助甲方與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，處理上市過程中的審批、備案等事宜；

（6）乙方應(yīng)確保上市過程順利進(jìn)行，降低上市風(fēng)險。

四、合作方式

1.雙方應(yīng)保持密切溝通，及時解決上市過程中的問題；

2.雙方應(yīng)定期召開會議，總結(jié)上市工作進(jìn)展，討論下一步工作計劃；

3.雙方應(yīng)共同制定上市時間表，明確各階段工作目標(biāo)；

4.雙方應(yīng)相互支持，共同推進(jìn)上市進(jìn)程。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年。

2.合同期滿后，如雙方無異議，本合同可自動續(xù)期____年。

二、合同的變更

1.合同內(nèi)容如有變更，雙方應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽署書面變更協(xié)議。

2.變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照變更協(xié)議執(zhí)行。

三、合同的解除

1.任何一方有權(quán)在以下情況下解除本合同：

（1）對方嚴(yán)重違約，經(jīng)書面通知后____日內(nèi)仍未糾正；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)；

（3）雙方協(xié)商一致解除本合同。

2.解除合同應(yīng)提前____日以書面形式通知對方。

四、合同的終止

1.本合同在以下情況下終止：

（1）合同有效期限屆滿；

（2）雙方解除合同；

（3）合同約定的其他終止條件成就。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)事宜，包括但不限于費(fèi)用結(jié)算、保密信息處理等。

五、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。

2.本合同在有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方書面同意，不得修改、補(bǔ)充或解除。

3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查：指在交易、投資或并購等活動中，對目標(biāo)企業(yè)或項(xiàng)目進(jìn)行全面、客觀、公正的調(diào)查，以了解其財務(wù)狀況、法律地位、業(yè)務(wù)運(yùn)營等方面的情況。

2.上市方案：指企業(yè)為達(dá)到上市目的而制定的詳細(xì)計劃，包括但不限于重組方案、融資方案、信息披露方案等。

3.保密條款：指合同中規(guī)定的，雙方在合同履行過程中對特定信息負(fù)有保密義務(wù)的條款。

4.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，導(dǎo)致另一方遭受損失時，應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。

5.爭議解決：指在合同履行過程中，合同雙方因合同解釋、履行等產(chǎn)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)。

7.解除合同：指在合同履行過程中，因特定原因使合同失去效力，合同雙方不再受合同約束。

8.終止合同：指合同在有效期內(nèi)因合同目的實(shí)現(xiàn)、合同解除或法定事由出現(xiàn)等原因而結(jié)束。

9.法律適用：指在處理合同糾紛時，適用的法律規(guī)則。

10.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)對特定案件行使審判權(quán)的法院。

11.合同效力：指合同是否具有法律約束力，以及合同條款是否有效。

12.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等。

13.投資者關(guān)系管理：指上市公司為了維護(hù)與投資者之間的關(guān)系，通過信息披露、投資者溝通等方式，增進(jìn)投資者對公司的了解和信任。

14.法律法規(guī)：指由立法機(jī)關(guān)制定的具有普遍約束力的規(guī)范性文件。

15.上市規(guī)則：指由證券交易所制定的，關(guān)于上市公司上市資格、信息披露、交易行為等方面的規(guī)定。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**盡職調(diào)查不充分**

-**問題**：盡職調(diào)查不全面可能導(dǎo)致對目標(biāo)企業(yè)或項(xiàng)目的真實(shí)情況了解不足，增加上市風(fēng)險。

-**解決辦法**：確保盡職調(diào)查覆蓋財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、市場等多個方面，聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助。

2.**保密信息泄露**

-**問題**：保密信息泄露可能損害一方或雙方的商業(yè)利益。

-**解決辦法**：加強(qiáng)保密措施，定期審查保密協(xié)議執(zhí)行情況，對違反保密義務(wù)的行為采取法律行動。

3.**服務(wù)費(fèi)用爭議**

-**問題**：對服務(wù)費(fèi)用支付存在分歧可能導(dǎo)致合作關(guān)系緊張。

-**解決辦法**：在合同中明確服務(wù)費(fèi)用的計算方法和支付時間，設(shè)立爭議解決機(jī)制。

4.**合同變更與解除**

-**問題**：在合同執(zhí)行過程中，可能因市場變化或不可抗力因素需要變更或解除合同。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)明確變更和解除的條件及程序，確保雙方權(quán)益。

5.**爭議解決**

-**問題**：合同執(zhí)行過程中可能發(fā)生爭議，解決爭議需要時間和成本。

-**解決辦法**：在合同中預(yù)先約定爭議解決方式，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，以加快爭議解決。

6.**法律適用問題**

-**問題**：不同法律體系可能導(dǎo)致合同執(zhí)行中的法律適用問題。

-**解決辦法**：在合同中明確法律適用，并選擇對雙方都有利的法律體系。

7.**合同履行過程中的溝通**

-**問題**：溝通不暢可能導(dǎo)致誤解和執(zhí)行偏差。

-**解決辦法**：建立有效的溝通機(jī)制，定期召開會議，確保信息同步。

8.**市場風(fēng)險**

-**問題**：市場波動可能導(dǎo)致上市計劃受影響。

-**解決辦法**：制定風(fēng)險管理計劃，包括市場分析和應(yīng)對策略。

9.**信息披露**

-**問題**：信息披露不及時或不準(zhǔn)確可能導(dǎo)致投資者信心受損。

-**解決辦法**：按照法律法規(guī)和上市規(guī)則，及時、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露。

10.**合同條款理解不一致**

-**問題**：雙方對合同條款的理解可能存在差異，導(dǎo)致執(zhí)行偏差。

-**解決辦法**：在合同中采用明確、具體的語言，必要時可附上相關(guān)解釋或定義。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于擬通過借殼上市方式實(shí)現(xiàn)上市的企業(yè)，需要戰(zhàn)略合作伙伴提供專業(yè)服務(wù)的情形。

2.上市公司并購：適用于上市公司在并購過程中，需要專業(yè)機(jī)構(gòu)提供盡職調(diào)查、重組方案等服務(wù)的情況。

3.企業(yè)重組：適用于企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)調(diào)整等，需要外部專業(yè)意見和協(xié)助的場合。

4.投資項(xiàng)目評估：適用于投資者在投資前，需要評估目標(biāo)項(xiàng)目或企業(yè)的財務(wù)、法律、市場風(fēng)險等。

5.企業(yè)上市輔導(dǎo)：適用于非上市公司為準(zhǔn)備上市，需要專業(yè)機(jī)構(gòu)提供上市輔導(dǎo)和培訓(xùn)服務(wù)。

6.上市前準(zhǔn)備：適用于企業(yè)在上市前，需要制定上市方案、處理審批手續(xù)等準(zhǔn)備工作。

7.上市后持續(xù)服務(wù)：適用于上市公司在上市后，需要持續(xù)的專業(yè)服務(wù)，如投資者關(guān)系管理、市場推廣等。

8.企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃：適用于企業(yè)制定長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略時，需要外部專家提供咨詢服務(wù)。

9.企業(yè)風(fēng)險管理：適用于企業(yè)需要評估和管理風(fēng)險，包括市場風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等。

10.企業(yè)并購重組：適用于企業(yè)進(jìn)行并購或重組活動，需要專業(yè)機(jī)構(gòu)提供法律、財務(wù)等方面的支持。

11.企業(yè)內(nèi)部改革：適用于企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行改革，如流程優(yōu)化、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整等，需要外部專家提供咨詢。

12.企業(yè)外部合作：適用于企業(yè)與其他企業(yè)合作，如合資、合作開發(fā)等，需要明確雙方權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報告：由乙方提供，包括對甲方財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的詳細(xì)調(diào)查結(jié)果。

2.上市方案：由乙方制定，包括重組方案、融資方案、信息披露方案等。

3.服務(wù)費(fèi)用明細(xì)表：列明各項(xiàng)服務(wù)的費(fèi)用