2025年借殼上市協(xié)議書樣板格式

2025年借殼上市協(xié)議書樣板格式合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就甲方借殼上市事宜，經(jīng)友好協(xié)商達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確甲方借殼上市的相關(guān)事宜，確保雙方在借殼上市過程中的權(quán)益得到充分保障，實現(xiàn)合作共贏。

二、合同背景

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進入資本市場，乙方作為潛在的合作對象，雙方經(jīng)充分溝通，達成一致意見，特訂立本協(xié)議。

三、合作內(nèi)容

1.甲方同意將其持有的上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意收購甲方控股權(quán)。

2.甲方承諾在乙方收購其控股權(quán)后，積極配合乙方完成借殼上市工作。

3.雙方應(yīng)共同努力，確保借殼上市工作順利進行，實現(xiàn)上市公司價值最大化。

四、雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方權(quán)利與義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)向乙方提供真實的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況等信息。

（2）甲方應(yīng)積極配合乙方完成借殼上市工作。

（3）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市過程的合規(guī)性。

2.乙方權(quán)利與義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定收購甲方控股權(quán)。

（2）乙方應(yīng)確保借殼上市工作合法、合規(guī)。

（3）乙方應(yīng)保護甲方合法權(quán)益，確保雙方合作順利進行。

五、違約責(zé)任

1.如一方違反本協(xié)議約定，另一方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

2.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約行為給對方造成的全部損失。

六、爭議解決

雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、其他

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號：____________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方同意將其持有的上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意收購甲方控股權(quán)，并負責(zé)完成借殼上市的相關(guān)工作。

2.乙方承諾在收購?fù)瓿珊?，按照上市要求對上市公司進行整合、優(yōu)化，提升其經(jīng)營業(yè)績和盈利能力。

3.甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成以下工作：

（1）提供上市公司相關(guān)資料，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、審計報告等；

（2）協(xié)助乙方與上市公司現(xiàn)有股東進行溝通，達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）協(xié)助乙方辦理上市所需的各項手續(xù)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.乙方承諾在借殼上市過程中，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會及上市規(guī)則的要求進行操作，確保借殼上市工作符合相關(guān)法律法規(guī)。

2.乙方應(yīng)保證上市公司在借殼上市后的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、社會責(zé)任等方面的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

3.甲方有權(quán)對乙方的工作進行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)乙方存在違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定的行為，甲方有權(quán)要求乙方立即改正。

三、價格支付

1.乙方同意按照雙方協(xié)商確定的價格收購甲方持有的上市公司控股權(quán)。

2.價格支付方式：乙方分階段支付，具體支付比例和時間節(jié)點由雙方另行約定。

3.乙方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前，應(yīng)確保已履行完收購所需的各項法律程序。

四、保密條款

1.雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密。

2.未經(jīng)對方同意，任何一方不得泄露本協(xié)議內(nèi)容或借殼上市過程中的相關(guān)秘密。

3.保密期限自本協(xié)議簽訂之日起至借殼上市完成之日止。

五、違約責(zé)任

1.如一方違反本協(xié)議約定，另一方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

2.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約行為給對方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、商譽損失等。

3.如因違約方原因?qū)е陆铓ど鲜泄ぷ鳠o法完成，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失。

六、爭議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.訴訟過程中，雙方應(yīng)保持溝通，積極尋求解決方案，以減少不必要的損失。

七、協(xié)議變更與解除

1.本協(xié)議的變更或解除，必須經(jīng)雙方書面同意，并簽訂書面協(xié)議。

2.如一方違反本協(xié)議約定，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

八、通知與送達

1.雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定相互通知，包括但不限于變更協(xié)議內(nèi)容、履行義務(wù)等。

2.通知應(yīng)以書面形式發(fā)送，自發(fā)送之日起視為送達。

九、不可抗力

1.如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行困難，雙方應(yīng)及時協(xié)商解決。

2.不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，雙方應(yīng)提供相關(guān)證明。

十、法律適用與管轄

1.本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

2.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照約定的價格和支付方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在借殼上市過程中的行為，確保其符合相關(guān)法律法規(guī)；

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供上市所需的資料和協(xié)助，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、審計報告等；

（4）甲方有權(quán)在乙方違約時，要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)如實向乙方提供上市所需的全部資料，并對所提供資料的真實性、完整性負責(zé)；

（2）甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成上市所需的各項手續(xù)，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署、公司章程的修改等；

（3）甲方應(yīng)配合乙方進行上市前的整合、優(yōu)化工作，確保上市后公司的穩(wěn)定發(fā)展；

（4）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，不得擅自泄露乙方商業(yè)秘密，不得損害乙方合法權(quán)益。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照約定的價格和支付方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）乙方有權(quán)在借殼上市過程中對上市公司進行經(jīng)營管理，確保公司符合上市要求；

（3）乙方有權(quán)要求甲方提供上市所需的資料和協(xié)助，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、審計報告等；

（4）乙方有權(quán)在甲方違約時，要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照約定的價格和支付方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利完成；

（2）乙方應(yīng)保證在收購?fù)瓿珊?，對上市公司進行整合、優(yōu)化，提升其經(jīng)營業(yè)績和盈利能力；

（3）乙方應(yīng)按照上市要求，在規(guī)定的時間內(nèi)完成上市所需的各項手續(xù)，確保上市公司順利上市；

（4）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，不得擅自泄露甲方商業(yè)秘密，不得損害甲方合法權(quán)益；

（5）乙方應(yīng)定期向甲方報告上市進展情況，及時溝通解決上市過程中出現(xiàn)的問題。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

1.雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定，共同推進借殼上市工作，確保上市進程的順利進行。

2.雙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)保持密切溝通，及時解決出現(xiàn)的問題。

3.雙方應(yīng)各自承擔(dān)因自身原因造成的損失，不得將損失轉(zhuǎn)嫁給對方。

4.雙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，不得違反國家政策。

5.雙方應(yīng)按照約定的時間節(jié)點，完成各自的工作任務(wù)，確保借殼上市工作按計劃推進。

6.雙方在合同執(zhí)行過程中，如需變更協(xié)議內(nèi)容，應(yīng)書面通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。

7.雙方在合同執(zhí)行過程中，如發(fā)現(xiàn)對方存在違約行為，應(yīng)立即通知對方，并要求對方采取措施糾正違約行為。

8.雙方在合同執(zhí)行過程中，如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，應(yīng)按照本協(xié)議的約定處理。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為自生效之日起至借殼上市完成之日止。

2.借殼上市完成后，本協(xié)議自動終止，但其中關(guān)于保密、違約責(zé)任、爭議解決等條款的效力不受影響。

二、合同的變更

1.本協(xié)議的任何變更，必須經(jīng)雙方書面同意，并簽訂書面變更協(xié)議。

2.變更協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行變更后的協(xié)議內(nèi)容。

三、合同的終止條件

1.借殼上市完成，本協(xié)議自動終止。

2.雙方協(xié)商一致，決定終止本協(xié)議。

3.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方可協(xié)商決定終止本協(xié)議。

4.一方嚴(yán)重違約，另一方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

四、合同的解除

1.本協(xié)議的解除，必須經(jīng)雙方書面同意，并簽訂書面解除協(xié)議。

2.解除協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行解除后的協(xié)議內(nèi)容。

五、爭議解決機制

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.訴訟過程中，雙方應(yīng)保持溝通，積極尋求解決方案，以減少不必要的損失。

六、法律適用和管轄法院

1.本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

2.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，任何一方均可向合同簽訂地或爭議發(fā)生地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同效力

1.本協(xié)議經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后，即具有法律約束力。

2.如本協(xié)議任何條款與法律法規(guī)相抵觸，該條款無效，但不影響其他條款的效力。

3.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

4.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密條款：指雙方在協(xié)議中約定的，對于協(xié)議內(nèi)容、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密的條款。

2.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

3.爭議解決：指在合同履行過程中，雙方因合同條款解釋、履行等問題產(chǎn)生分歧，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的過程。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

5.法律適用：指在處理合同爭議或執(zhí)行合同條款時，應(yīng)當(dāng)適用的法律體系。

6.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)審理和裁決合同爭議的法院。

7.合同生效：指合同依法成立后，對當(dāng)事人具有法律約束力。

8.合同變更：指合同在有效期內(nèi)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，對原合同的內(nèi)容進行修改或補充。

9.合同解除：指合同在有效期內(nèi)，因特定原因?qū)е潞贤シ尚ЯΑ?/p>

10.仲裁：指雙方在爭議發(fā)生前或爭議發(fā)生后，達成協(xié)議，自愿將爭議提交仲裁機構(gòu)進行審理和裁決。

11.訴訟：指一方當(dāng)事人向法院提起訴訟，請求法院對爭議進行審理和裁決。

12.簽字（或蓋章）：指合同當(dāng)事人親自或授權(quán)代表在合同文本上簽名或蓋章，表示對合同內(nèi)容的確認(rèn)和同意。

13.書面形式：指合同內(nèi)容以文字、符號、圖形等方式記載，并由當(dāng)事人親自或授權(quán)代表簽字（或蓋章）。

14.補充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，就某些特定事項達成的新協(xié)議，與原合同具有同等法律效力。

15.補充條款：指在原合同基礎(chǔ)上，對某些條款進行補充說明或修改的條款。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**問題**：合同執(zhí)行過程中，一方可能對另一方提供的信息真實性產(chǎn)生質(zhì)疑。

**注意事項**：雙方應(yīng)在合同中明確信息提供的要求和真實性保證。

**解決辦法**：建立信息審查機制，由第三方專業(yè)機構(gòu)對信息進行驗證，確保信息的真實性。

2.**問題**：在借殼上市過程中，可能遇到監(jiān)管政策變化的風(fēng)險。

**注意事項**：密切關(guān)注政策動態(tài)，及時調(diào)整上市策略。

**解決辦法**：設(shè)立專門的法律顧問團隊，對政策變化進行評估，并制定應(yīng)對措施。

3.**問題**：雙方在合同履行過程中可能對某些條款的理解產(chǎn)生分歧。

**注意事項**：在合同中采用明確的定義和條款解釋。

**解決辦法**：在爭議發(fā)生時，通過協(xié)商或仲裁機構(gòu)對條款進行解釋。

4.**問題**：可能存在一方未能按時履行付款義務(wù)的情況。

**注意事項**：合同中應(yīng)明確付款期限和違約責(zé)任。

**解決辦法**：在合同中設(shè)定違約金條款，對逾期付款進行處罰。

5.**問題**：借殼上市過程中，可能遇到市場波動對上市公司業(yè)績的影響。

**注意事項**：制定風(fēng)險控制措施，如設(shè)定業(yè)績承諾和激勵機制。

**解決辦法**：通過業(yè)績承諾和股權(quán)激勵等方式，確保上市公司業(yè)績穩(wěn)定。

6.**問題**：雙方在保密條款的執(zhí)行上可能存在困難。

**注意事項**：明確保密范圍和保密期限，制定嚴(yán)格的保密制度。

**解決辦法**：定期進行保密培訓(xùn)，對違反保密義務(wù)的行為進行查處。

7.**問題**：合同解除時可能出現(xiàn)的糾紛。

**注意事項**：合同中應(yīng)詳細規(guī)定解除條件和程序。

**解決辦法**：在合同中明確解除條件，確保解除程序的合法性和公平性。

8.**問題**：合同執(zhí)行過程中可能出現(xiàn)的溝通不暢。

**注意事項**：設(shè)立溝通機制，定期召開會議，保持信息暢通。

**解決辦法**：建立定期的溝通會議制度，確保雙方信息及時交流。

9.**問題**：不可抗力事件發(fā)生時，合同無法履行。

**注意事項**：合同中應(yīng)明確不可抗力的定義和應(yīng)對措施。

**解決辦法**：根據(jù)合同約定，評估不可抗力事件的影響，并采取相應(yīng)的補救措施。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.上市公司借殼上市過程中，涉及控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。

2.企業(yè)通過收購上市公司控股權(quán)實現(xiàn)上市目的的協(xié)議。

3.上市公司與收購方之間就借殼上市事宜達成的合作協(xié)議。

4.企業(yè)與投資者之間就借殼上市及股權(quán)轉(zhuǎn)讓達成的一致意見。

5.需要明確借殼上市過程中各方權(quán)利義務(wù)的合同。

6.需要規(guī)范借殼上市過程中信息披露和保密的協(xié)議。

7.需要設(shè)定借殼上市過程中風(fēng)險控制措施的合同。

8.需要明確借殼上市過程中爭議解決機制的協(xié)議。

9.需要規(guī)范借殼上市過程中合同變更、解除及終止條件的合同。

10.需要明確借殼上市過程中法律適用和管轄法院的協(xié)議。

11.需要確保借殼上市過程中各方合法權(quán)益的合同。

12.需要在借殼上市過程中進行股權(quán)激勵和業(yè)績承諾的協(xié)議。

13.需要在借殼上市過程中進行信息披露和財務(wù)報告的協(xié)議。

14.需要在借殼上市過程中進行資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)整合的協(xié)議。

15.需要在借殼上市過程中進行員工安置和社會責(zé)任承諾的協(xié)議。

所需附件列表：

1.甲方公司章程及相關(guān)法律文件

2.乙方公司章程及相關(guān)法律文件

3.上市公司章程及相關(guān)法律文件

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