2025年合資合同審查要點(diǎn)

2025年合資合同審查要點(diǎn)合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等互利、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就合資事宜達(dá)成如下共識(shí)：

一、合同目的：為充分發(fā)揮甲乙雙方的資源優(yōu)勢(shì)，共同開拓市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)互利共贏，甲乙雙方?jīng)Q定成立合資公司（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”），并就合資公司的設(shè)立、運(yùn)營、管理等相關(guān)事宜簽訂本合同。

二、合同背景：鑒于甲方在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)、市場(chǎng)、品牌等方面的優(yōu)勢(shì)，以及乙方在資金、管理、運(yùn)營等方面的優(yōu)勢(shì)，甲乙雙方本著合作共贏、共同發(fā)展的理念，決定合資成立合資公司，以實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

三、合同雙方名稱：

甲方：__________________

乙方：__________________

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、合資公司設(shè)立

1.1合資公司名稱：__________________

1.2注冊(cè)資本：人民幣_(tái)___________元，其中甲方出資人民幣_(tái)___________元，占股____________%；乙方出資人民幣_(tái)___________元，占股____________%。

1.3合資公司經(jīng)營范圍：__________________

1.4合資公司注冊(cè)地：__________________

二、服務(wù)內(nèi)容

2.1甲方負(fù)責(zé)提供技術(shù)支持、市場(chǎng)推廣、品牌管理等服務(wù)。

2.2乙方負(fù)責(zé)提供資金、人力資源、運(yùn)營管理等支持。

2.3雙方應(yīng)共同參與合資公司的運(yùn)營決策，包括但不限于重大投資、財(cái)務(wù)預(yù)算、人事任免等。

三、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

3.1合資公司的產(chǎn)品或服務(wù)應(yīng)符合國家相關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)規(guī)范。

3.2甲方和乙方應(yīng)共同制定具體的質(zhì)量控制體系，確保產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量。

3.3合資公司應(yīng)定期對(duì)產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行質(zhì)量檢查，并向甲方和乙方報(bào)告檢查結(jié)果。

四、價(jià)格支付

4.1合資公司的產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格由雙方協(xié)商確定。

4.2甲方和乙方按出資比例承擔(dān)合資公司的成本和費(fèi)用。

4.3合資公司實(shí)現(xiàn)盈利后，利潤分配比例按照出資比例進(jìn)行。

五、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

5.1合資公司產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸合資公司所有。

5.2甲方和乙方應(yīng)將其擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)給合資公司使用。

5.3未經(jīng)合資公司同意，任何一方不得擅自使用或轉(zhuǎn)讓合資公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

六、保密條款

6.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及合資公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

6.2未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或合資公司的商業(yè)秘密。

七、違約責(zé)任

7.1任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

7.2違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為本合同未履行部分金額的____________%。

7.3若違約行為導(dǎo)致合資公司遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

八、爭(zhēng)議解決

8.1合同履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決。

8.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合資公司所在地人民法院提起訴訟。

九、合同生效與終止

9.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

9.2本合同有效期為____________年，自合同生效之日起計(jì)算。

9.3合同期滿前____________個(gè)月，雙方應(yīng)協(xié)商確定是否續(xù)簽本合同。

十、其他

10.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

10.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方享有合資公司股權(quán)，并按出資比例享有合資公司收益分配權(quán)。

1.2甲方有權(quán)參與合資公司的重大決策，包括但不限于公司章程的修改、注冊(cè)資本的增減、合并、分立、解散等。

1.3甲方有義務(wù)向合資公司提供技術(shù)支持，包括但不限于專利技術(shù)、專有技術(shù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等。

1.4甲方有義務(wù)參與合資公司的市場(chǎng)推廣活動(dòng)，利用自身品牌和渠道優(yōu)勢(shì)提升合資公司產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)知名度。

1.5甲方有義務(wù)保護(hù)合資公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不得擅自使用或轉(zhuǎn)讓合資公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

1.6甲方有義務(wù)遵守國家法律法規(guī)，保證合資公司的經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方享有合資公司股權(quán)，并按出資比例享有合資公司收益分配權(quán)。

2.2乙方有權(quán)參與合資公司的重大決策，包括但不限于公司章程的修改、注冊(cè)資本的增減、合并、分立、解散等。

2.3乙方有義務(wù)向合資公司提供資金支持，確保合資公司正常運(yùn)營和發(fā)展。

2.4乙方有義務(wù)參與合資公司的運(yùn)營管理，提供人力資源和管理經(jīng)驗(yàn)。

2.5乙方有義務(wù)保護(hù)合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方。

2.6乙方有義務(wù)遵守國家法律法規(guī)，保證合資公司的經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

三、合資公司運(yùn)營管理

3.1合資公司設(shè)立董事會(huì)，由甲方和乙方各派代表組成，董事會(huì)負(fù)責(zé)合資公司的重大決策。

3.2合資公司設(shè)立總經(jīng)理，由董事會(huì)任命，總經(jīng)理負(fù)責(zé)合資公司的日常運(yùn)營管理。

3.3甲方和乙方應(yīng)定期召開董事會(huì)會(huì)議，討論合資公司的經(jīng)營狀況、發(fā)展規(guī)劃、重大投資等事項(xiàng)。

3.4合資公司應(yīng)設(shè)立財(cái)務(wù)部、市場(chǎng)部、技術(shù)部等職能部門，負(fù)責(zé)公司的具體業(yè)務(wù)運(yùn)營。

3.5合資公司應(yīng)建立健全內(nèi)部管理制度，確保公司運(yùn)營的規(guī)范性和高效性。

四、合作方式

4.1甲方和乙方應(yīng)保持密切溝通，及時(shí)交換信息，共同解決合資公司運(yùn)營過程中遇到的問題。

4.2甲方和乙方應(yīng)共同制定合資公司的年度經(jīng)營計(jì)劃，并確保計(jì)劃的實(shí)施。

4.3甲方和乙方應(yīng)共同參與合資公司的產(chǎn)品研發(fā)和市場(chǎng)推廣活動(dòng)，共享研發(fā)成果和市場(chǎng)份額。

4.4甲方和乙方應(yīng)定期對(duì)合資公司的經(jīng)營狀況進(jìn)行評(píng)估，并根據(jù)評(píng)估結(jié)果調(diào)整經(jīng)營策略。

4.5甲方和乙方應(yīng)共同承擔(dān)合資公司的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等。

五、合同變更與解除

5.1本合同簽訂后，如遇國家法律法規(guī)、政策調(diào)整或市場(chǎng)環(huán)境變化，雙方應(yīng)協(xié)商一致變更或解除本合同。

5.2任何一方違反本合同約定，導(dǎo)致合資公司遭受損失的，有權(quán)要求變更或解除本合同。

5.3合同變更或解除應(yīng)書面通知對(duì)方，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)后生效。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____________年。

1.2合同期滿后，如雙方無異議，可經(jīng)協(xié)商一致書面續(xù)簽，續(xù)簽期限由雙方另行約定。

二、合同的變更

2.1在合同有效期內(nèi)，如遇國家法律法規(guī)、政策調(diào)整或市場(chǎng)環(huán)境變化，影響合同履行時(shí)，雙方應(yīng)協(xié)商一致，對(duì)本合同進(jìn)行變更。

2.2合同變更應(yīng)采用書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.3合同變更不影響已履行部分的效力。

三、合同的解除

3.1以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同：

3.1.1一方嚴(yán)重違約，經(jīng)對(duì)方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未采取補(bǔ)救措施或繼續(xù)違約的；

3.1.2合資公司經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，無法繼續(xù)經(jīng)營，且經(jīng)雙方協(xié)商無果的；

3.1.3國家法律法規(guī)、政策調(diào)整導(dǎo)致合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營或經(jīng)營目的無法實(shí)現(xiàn)的；

3.1.4出現(xiàn)其他不可抗力因素，導(dǎo)致合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營的。

3.2合同解除應(yīng)以書面形式通知對(duì)方，并自通知到達(dá)對(duì)方之日起生效。

四、合同的終止

4.1本合同到期且無續(xù)簽協(xié)議的；

4.2合同解除的；

4.3合資公司依法解散或破產(chǎn)的；

4.4雙方協(xié)商一致終止合同的。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1合同履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合資公司所在地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交合資公司所在地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律效力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合資公司：指兩個(gè)或兩個(gè)以上不同國籍或不同地區(qū)的投資者依照中國法律設(shè)立，共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利潤的企業(yè)法人。

2.注冊(cè)資本：指公司設(shè)立時(shí)投資者認(rèn)繳的出資總額，是公司承擔(dān)債務(wù)的基本保證。

3.專有技術(shù)：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益，具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)和經(jīng)營信息。

4.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益，具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

5.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

6.重大決策：指對(duì)合資公司有重大影響的決策，如公司章程的修改、注冊(cè)資本的增減、合并、分立、解散等。

7.知識(shí)產(chǎn)權(quán)：指權(quán)利人對(duì)其智力成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等。

8.爭(zhēng)議解決：指在合同履行過程中，因合同條款或履行方式產(chǎn)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

9.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

10.法律適用：指在合同履行過程中，應(yīng)適用的法律體系。

11.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)對(duì)合同糾紛進(jìn)行審理的法院。

12.合同效力：指合同依法成立后，對(duì)合同當(dāng)事人具有約束力，能夠產(chǎn)生法律效力的狀態(tài)。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**資金投入問題**：

-注意事項(xiàng)：合資公司成立后，各方是否能夠按照約定及時(shí)足額出資。

-解決辦法：設(shè)立專門的資金監(jiān)管賬戶，定期審計(jì)資金流向，確保資金按計(jì)劃投入。

2.**管理權(quán)爭(zhēng)議**：

-注意事項(xiàng)：合資公司運(yùn)營中，甲乙雙方在管理權(quán)分配上可能出現(xiàn)分歧。

-解決辦法：明確董事會(huì)和管理層的職責(zé)，制定決策程序，確保重大決策經(jīng)過充分討論。

3.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬**：

-注意事項(xiàng)：合資公司發(fā)展過程中，可能產(chǎn)生新的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，其歸屬可能引起爭(zhēng)議。

-解決辦法：在合同中明確知識(shí)產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)生、歸屬和使用規(guī)則，必要時(shí)進(jìn)行知識(shí)產(chǎn)權(quán)評(píng)估。

4.**合同變更困難**：

-注意事項(xiàng)：合同簽訂后，如需變更，可能因程序復(fù)雜或雙方意見不一致而難以實(shí)現(xiàn)。

-解決辦法：設(shè)立變更合同的標(biāo)準(zhǔn)流程，確保變更的合法性和有效性。

5.**利潤分配不均**：

-注意事項(xiàng)：合資公司盈利后，利潤分配可能因經(jīng)營狀況、成本等因素而出現(xiàn)不均。

-解決辦法：根據(jù)合資公司的實(shí)際情況，制定合理的利潤分配方案，并定期審查和調(diào)整。

6.**爭(zhēng)議解決機(jī)制執(zhí)行**：

-注意事項(xiàng)：合同中約定的爭(zhēng)議解決機(jī)制可能在實(shí)際執(zhí)行中遇到障礙。

-解決辦法：確保爭(zhēng)議解決機(jī)制的透明性和公正性，必要時(shí)尋求第三方調(diào)解或仲裁。

7.**法律法規(guī)變更**：

-注意事項(xiàng)：法律法規(guī)的變更可能對(duì)合資公司的運(yùn)營產(chǎn)生影響。

-解決辦法：設(shè)立法律顧問團(tuán)隊(duì)，及時(shí)關(guān)注法律法規(guī)的變化，并評(píng)估對(duì)合資公司的影響。

8.**市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)控制**：

-注意事項(xiàng)：市場(chǎng)環(huán)境的變化可能導(dǎo)致合資公司面臨經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

-解決辦法：建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，定期進(jìn)行市場(chǎng)分析，制定應(yīng)對(duì)策略。

9.**合同違約處理**：

-注意事項(xiàng)：違約行為可能對(duì)合資公司造成損失，但違約責(zé)任的處理可能不明確。

-解決辦法：明確違約行為的定義和相應(yīng)的違約責(zé)任，確保違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

10.**信息保密**：

-注意事項(xiàng)：合資公司的商業(yè)秘密可能因內(nèi)部人員泄露或外部威脅而泄露。

-解決辦法：制定嚴(yán)格的保密協(xié)議和內(nèi)部管理制度，加強(qiáng)員工培訓(xùn)，防止信息泄露。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.中外合資企業(yè)：適用于中外雙方投資者共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利潤的中外合資企業(yè)。

2.內(nèi)地合資企業(yè)：適用于國內(nèi)不同地區(qū)、不同行業(yè)的企業(yè)之間，為了共同發(fā)展而成立的合資企業(yè)。

3.高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)：適用于涉及高新技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，通過合資形式促進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

4.資源整合項(xiàng)目：適用于各方擁有不同資源或技術(shù)，希望通過合資實(shí)現(xiàn)資源整合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的項(xiàng)目。

5.市場(chǎng)拓展合作：適用于一方希望借助另一方的市場(chǎng)渠道和品牌影響力進(jìn)行市場(chǎng)拓展的合資合作。

6.技術(shù)轉(zhuǎn)移與轉(zhuǎn)化：適用于擁有先進(jìn)技術(shù)的企業(yè)希望與另一方合資，將技術(shù)轉(zhuǎn)移到合資企業(yè)中進(jìn)行商業(yè)化的合作。

7.跨行業(yè)合作：適用于不同行業(yè)的企業(yè)為了共同開發(fā)新產(chǎn)品、新市場(chǎng)而進(jìn)行的合資合作。

8.品牌建設(shè)與推廣：適用于擁有品牌優(yōu)勢(shì)的企業(yè)與另一方合資，共同提升品牌影響力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

9.研發(fā)合作：適用于雙方在研發(fā)領(lǐng)域有互補(bǔ)性，希望通過合資進(jìn)行技術(shù)合作和產(chǎn)品研發(fā)。

10.企業(yè)重組與并購：適用于企業(yè)在進(jìn)行重組或并購過程中，通過設(shè)立合資公司實(shí)現(xiàn)資源整合和業(yè)務(wù)協(xié)同。

11.供應(yīng)鏈整合：適用于產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)通過合資形式，實(shí)現(xiàn)供應(yīng)鏈的整合和優(yōu)化。

12.國際貿(mào)易合作：適用于涉及國際貿(mào)易的企業(yè)，通過合資形式擴(kuò)大國際市場(chǎng)影響力和貿(mào)易規(guī)模。

所需附件列表：

1.合資公司章程

2.投資者出資證明文件

3.甲方營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

4.乙方營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

5.投資者身份證明文件

6.知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件（如有）

7.合資公司注冊(cè)登記文件

8.合同變更文件（如有）

9.財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告（如有）

10.合資公司財(cái)務(wù)報(bào)表（如有）

11.市場(chǎng)分析報(bào)告（如有）

12.技術(shù)評(píng)估報(bào)告（如有）

13.法律意見書（如有）

14.合資公司重大決策文件（如有）

15.爭(zhēng)議解