變更股東公司章程范本

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第一章總則

第一條本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，由股東共同制定。

第二條公司名稱為【公司名稱】，以下簡稱“公司”。公司住所為【公司地址】，郵政編碼為【郵政編碼】。

第三條公司為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第四條公司的宗旨是：【公司宗旨，如促進(jìn)技術(shù)進(jìn)步、提高產(chǎn)品質(zhì)量等】。

第五條公司的經(jīng)營范圍是：【公司經(jīng)營范圍，應(yīng)具體明確，如研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)等內(nèi)容】。

第六條公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，分別行使決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能。

第七條公司股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第八條公司董事會由【董事會人數(shù)】名董事組成，其中獨(dú)立董事【獨(dú)立董事人數(shù)】名。董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。

第九條公司監(jiān)事會由【監(jiān)事會人數(shù)】名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事【職工代表監(jiān)事人數(shù)】名。

第十條公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度按照《公司法》和有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)法規(guī)執(zhí)行，保證會計(jì)資料真實(shí)、完整。

第十一條公司實(shí)行年度財(cái)務(wù)預(yù)決算制度，年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第十二條公司的利潤分配按照《公司法》及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第十三條公司的注冊資本為【注冊資本金額】，由股東按照出資比例認(rèn)繳。

第十四條公司的股東名單、出資比例、認(rèn)繳出資的期限等事項(xiàng)，由公司章程規(guī)定。

第十五條公司的股東享有以下權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（三）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（六）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第十六條公司的股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十七條股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十八條股東會的議事規(guī)則如下：

（一）股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議；

（二）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；

（三）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；

（四）股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

（五）股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十九條董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十條董事會的議事規(guī)則如下：

（一）董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議；

（二）董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集并主持；

（三）召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事；

（四）董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行；

（五）董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)的董事通過；

（六）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）監(jiān)督董事、高級管理人員的行為，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（三）對董事會的決議提出質(zhì)詢或者建議；

（四）監(jiān)事會認(rèn)為有必要時(shí)，可以對公司的經(jīng)營情況進(jìn)行分析和調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)協(xié)助工作；

（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二二條監(jiān)事會的議事規(guī)則如下：

（一）監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議；

（二）監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集并主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集并主持；

（三）召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知全體監(jiān)事；

（四）監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行；

（五）監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)的監(jiān)事通過；

（六）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十三條公司經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定公司職工的聘用和解聘；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

第二十四條公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度必須遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

第二十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第二十六條公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度終了后及時(shí)報(bào)送給股東，并對外公開。

第二十七條公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)依照《公司法》和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。公司應(yīng)當(dāng)提取利潤的法定比例作為公積金，用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第二十八條公司的公積金提取后，按照股東出資比例分配利潤。

第二十九條公司的合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)，必須依照《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。

第三十條公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，并通知債權(quán)人，依法處理債權(quán)債務(wù)。

第三十一條公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)依照《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行清算，并編制清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第三十二條公司章程的修改，必須由股東會以特別決議通過。

第三十三條公司應(yīng)當(dāng)將修改后的章程報(bào)登記機(jī)關(guān)備案，并向社會公告。

第三十四條本章程自股東會通過之日起生效。本章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十五條本章程一式【若干】份，每份具有同等法律效力，股東各執(zhí)一份。

第三十六條本章