2025年借殼上市一般合同協(xié)議

2025年借殼上市一般合同協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等、自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就2025年借殼上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方就2025年借殼上市事宜的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保雙方在項(xiàng)目推進(jìn)過程中能夠順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

二、簽訂背景

鑒于當(dāng)前資本市場環(huán)境，甲乙雙方有意共同推進(jìn)借殼上市項(xiàng)目。甲方作為借殼方，擁有豐富的行業(yè)資源和資金實(shí)力；乙方作為殼資源方，具備上市資格。為充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展，經(jīng)雙方充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

三、合同主體

甲方：________（全稱）

乙方：________（全稱）

四、合同內(nèi)容

（一）借殼上市項(xiàng)目的基本情況

1.甲方作為借殼方，乙方作為殼資源方，雙方共同推進(jìn)借殼上市項(xiàng)目。

2.項(xiàng)目實(shí)施過程中，甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保項(xiàng)目合規(guī)。

（二）雙方的權(quán)利和義務(wù)

1.甲方權(quán)利與義務(wù)：

（1）甲方負(fù)責(zé)提供借殼上市所需的資金、技術(shù)和人才支持；

（2）甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)部門，確保項(xiàng)目順利推進(jìn)；

（3）甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)項(xiàng)目實(shí)施過程中產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

2.乙方權(quán)利與義務(wù)：

（1）乙方負(fù)責(zé)提供殼資源，確保符合上市條件；

（2）乙方負(fù)責(zé)協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市相關(guān)工作；

（3）乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)項(xiàng)目實(shí)施過程中產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

五、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

六、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方負(fù)責(zé)提供以下服務(wù)：

（1）提供借殼上市所需的公司、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；

（2）協(xié)調(diào)相關(guān)金融機(jī)構(gòu)、證券公司等參與方；

（3）協(xié)助乙方完成殼資源的選擇和評估；

（4）參與借殼上市項(xiàng)目的談判和協(xié)議簽署；

（5）提供必要的財(cái)務(wù)、法律和行政支持。

2.乙方負(fù)責(zé)提供以下服務(wù)：

（1）提供符合上市條件的殼資源；

（2）協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市項(xiàng)目的籌備工作；

（3）配合甲方完成相關(guān)盡職調(diào)查；

（4）提供殼資源的相關(guān)文件和信息；

（5）協(xié)助甲方進(jìn)行信息披露和合規(guī)審查。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方提供的服務(wù)應(yīng)滿足以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）符合國家相關(guān)法律法規(guī)；

（2）具備良好的市場前景和盈利能力；

（3）具備穩(wěn)定的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。

2.乙方提供的服務(wù)應(yīng)滿足以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）殼資源應(yīng)符合上市要求，無重大法律、財(cái)務(wù)問題；

（2）殼資源的相關(guān)文件和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（3）殼資源的使用應(yīng)確保甲方上市后不會(huì)受到不利影響。

三、價(jià)格支付

1.甲方應(yīng)向乙方支付借殼上市項(xiàng)目的費(fèi)用，包括但不限于：

（1）殼資源購買價(jià)格；

（2）中介服務(wù)費(fèi)；

（3）律師費(fèi)、評估費(fèi)等其他相關(guān)費(fèi)用。

2.乙方應(yīng)提供詳細(xì)的費(fèi)用清單，甲方應(yīng)在收到清單后30日內(nèi)支付相應(yīng)費(fèi)用。

3.甲方支付費(fèi)用后，乙方應(yīng)向甲方提供相應(yīng)的服務(wù)。

四、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容、項(xiàng)目信息以及雙方合作過程中知悉的任何商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容、項(xiàng)目信息或商業(yè)秘密。

3.本保密條款在合同終止后仍然有效。

五、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.違約方應(yīng)賠償守約方因違約行為造成的直接損失。

3.若一方違反保密條款，應(yīng)賠償對方因此遭受的損失。

六、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同解除

1.雙方可協(xié)商一致解除本合同。

2.在以下情況下，任何一方有權(quán)單方面解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違反本合同約定；

（2）一方無力履行合同義務(wù)；

（3）法律法規(guī)變化導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行。

八、合同生效與終止

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.本合同有效期為____年，自合同生效之日起計(jì)算。

3.合同到期后，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽。

4.合同終止后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)事宜，包括但不限于費(fèi)用結(jié)算、資料移交等。

九、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供符合上市條件的殼資源，并有權(quán)對殼資源進(jìn)行盡職調(diào)查；

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供必要的信息和文件，以便甲方進(jìn)行借殼上市項(xiàng)目的決策；

（3）甲方有權(quán)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況，要求乙方調(diào)整服務(wù)內(nèi)容和質(zhì)量；

（4）甲方有權(quán)在合同約定的范圍內(nèi)，對乙方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和檢查。

2.義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照合同約定，按時(shí)支付乙方費(fèi)用；

（2）甲方應(yīng)配合乙方完成殼資源的評估和盡職調(diào)查；

（3）甲方應(yīng)提供必要的信息和文件，以便乙方履行其義務(wù)；

（4）甲方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市項(xiàng)目的合規(guī)性；

（5）甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌捻?xiàng)目延誤或失敗的責(zé)任。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付費(fèi)用；

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的支持和配合，以確保乙方履行其義務(wù)；

（3）乙方有權(quán)在合同約定的范圍內(nèi)，對甲方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和檢查；

（4）乙方有權(quán)在甲方違反合同約定時(shí)，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)提供符合上市條件的殼資源，并保證其真實(shí)性和合法性；

（2）乙方應(yīng)按照合同約定，及時(shí)提供殼資源的相關(guān)文件和信息；

（3）乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成借殼上市項(xiàng)目的籌備工作；

（4）乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保殼資源的使用符合上市要求；

（5）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌捻?xiàng)目延誤或失敗的責(zé)任。

三、合作方式

1.甲乙雙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制，包括但不限于召開項(xiàng)目會(huì)議、電話會(huì)議和書面報(bào)告等，以保持項(xiàng)目進(jìn)展的透明度和及時(shí)性。

2.雙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)項(xiàng)目的日常溝通和協(xié)調(diào)工作，確保信息傳遞的順暢。

3.雙方應(yīng)共同制定項(xiàng)目時(shí)間表和里程碑，確保項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)。

4.雙方應(yīng)相互提供必要的支持和協(xié)助，包括但不限于技術(shù)支持、法律咨詢和市場信息等。

5.雙方應(yīng)共同承擔(dān)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，并就風(fēng)險(xiǎn)控制措施達(dá)成一致。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

1.雙方在合同執(zhí)行過程中應(yīng)遵守以下原則：

（1）誠信原則：雙方應(yīng)誠實(shí)守信，履行合同義務(wù)；

（2）公平原則：雙方在合同執(zhí)行過程中應(yīng)公平對待，避免利益沖突；

（3）合作原則：雙方應(yīng)相互配合，共同推進(jìn)項(xiàng)目。

2.雙方在合同執(zhí)行過程中應(yīng)履行以下義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照合同約定，按時(shí)支付乙方費(fèi)用；

（2）乙方應(yīng)按照合同約定，提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的服務(wù)；

（3）雙方應(yīng)共同遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保項(xiàng)目合規(guī)；

（4）雙方應(yīng)相互提供必要的信息和文件，以便對方履行其義務(wù)；

（5）雙方應(yīng)共同解決項(xiàng)目執(zhí)行過程中出現(xiàn)的任何問題。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年。

2.合同期滿后，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽，續(xù)簽期限不得超過原合同期限。

二、合同的變更

1.合同內(nèi)容如有變更，雙方應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更合同內(nèi)容。

三、合同的終止

1.合同終止條件包括但不限于以下情況：

（1）合同期限屆滿，雙方無續(xù)簽意愿；

（2）一方違反合同約定，經(jīng)對方書面通知后仍不改正；

（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（4）雙方協(xié)商一致解除合同。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)事宜，包括但不限于費(fèi)用結(jié)算、資料移交等。

四、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

五、法律適用與管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.雙方因本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院解決。

六、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律約束力。

2.本合同未盡事宜，依照中華人民共和國法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

3.如本合同任何條款與法律、法規(guī)相抵觸，該條款應(yīng)視為無效，但不影響其他條款的效力。

4.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密條款：指合同中關(guān)于保密事項(xiàng)的約定，要求雙方對合同內(nèi)容、項(xiàng)目信息以及合作過程中知悉的任何商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

2.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，應(yīng)承擔(dān)的法律后果，包括支付違約金、賠償損失等。

3.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，可能導(dǎo)致合同無法履行。

5.補(bǔ)充協(xié)議：指在合同基礎(chǔ)上，雙方就未盡事宜或變更事項(xiàng)達(dá)成的書面協(xié)議。

6.合同期限：指合同的有效期限，即合同開始生效至終止的時(shí)間范圍。

7.法律適用：指合同適用的法律，即合同解釋、履行、違約責(zé)任等問題的法律依據(jù)。

8.管轄法院：指具有對合同爭議案件行使管轄權(quán)的人民法院。

9.誠信原則：指合同雙方在履行合同過程中應(yīng)遵循誠實(shí)、守信的原則。

10.公平原則：指合同雙方在合同關(guān)系中應(yīng)公平對待，避免利益沖突。

11.合作原則：指合同雙方應(yīng)相互配合，共同推進(jìn)項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

12.合同效力：指合同在法律上的約束力和有效性。

13.盡職調(diào)查：指合同一方對合同另一方提供的信息、資產(chǎn)等進(jìn)行詳細(xì)審查的過程。

14.合同解除：指合同一方或雙方根據(jù)合同約定或法定條件，提前終止合同效力的行為。

15.補(bǔ)充協(xié)議：指在合同基礎(chǔ)上，雙方就未盡事宜或變更事項(xiàng)達(dá)成的書面協(xié)議，具有與原合同同等法律效力。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：甲乙雙方在溝通和協(xié)調(diào)上出現(xiàn)分歧。

注意事項(xiàng)：保持溝通渠道暢通，定期召開會(huì)議，明確各自職責(zé)和期望。

解決辦法：設(shè)立專門的溝通協(xié)調(diào)人員，制定明確的溝通流程，確保信息及時(shí)傳遞和問題及時(shí)解決。

2.問題：合同條款理解不一致，導(dǎo)致雙方執(zhí)行偏差。

注意事項(xiàng)：在合同簽訂前，確保雙方對合同條款有共同的理解。

解決辦法：通過法律顧問或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)對合同條款進(jìn)行解釋，確保雙方對條款含義達(dá)成一致。

3.問題：項(xiàng)目進(jìn)度延誤，未能按計(jì)劃完成。

注意事項(xiàng)：制定詳細(xì)的項(xiàng)目時(shí)間表和里程碑，定期檢查進(jìn)度。

解決辦法：分析延誤原因，調(diào)整時(shí)間表，必要時(shí)增加資源或調(diào)整人員配置。

4.問題：一方未能履行合同義務(wù)，導(dǎo)致項(xiàng)目受阻。

注意事項(xiàng)：在合同中明確違約責(zé)任，并設(shè)立違約賠償機(jī)制。

解決辦法：根據(jù)合同約定，要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，包括賠償損失和恢復(fù)項(xiàng)目進(jìn)度。

5.問題：殼資源不符合上市條件，影響借殼上市進(jìn)程。

注意事項(xiàng)：在殼資源選擇階段進(jìn)行充分盡職調(diào)查。

解決辦法：對殼資源進(jìn)行全面評估，必要時(shí)尋求專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助，確保殼資源符合上市要求。

6.問題：項(xiàng)目資金不足，影響項(xiàng)目推進(jìn)。

注意事項(xiàng)：在項(xiàng)目啟動(dòng)前，確保有足夠的資金支持。

解決辦法：與金融機(jī)構(gòu)協(xié)商，尋求融資支持，或調(diào)整項(xiàng)目預(yù)算和資金使用計(jì)劃。

7.問題：法律法規(guī)變更，影響合同執(zhí)行。

注意事項(xiàng)：關(guān)注法律法規(guī)的動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整合同內(nèi)容和執(zhí)行策略。

解決辦法：建立法律監(jiān)控機(jī)制，定期評估法律法規(guī)變更對合同的影響，并采取相應(yīng)措施。

8.問題：合同爭議難以解決。

注意事項(xiàng)：在合同中明確爭議解決機(jī)制，包括仲裁或訴訟。

解決辦法：按照合同約定的爭議解決方式，通過仲裁或訴訟途徑解決爭議。

9.問題：保密信息泄露。

注意事項(xiàng)：加強(qiáng)保密意識，制定嚴(yán)格的保密措施。

解決辦法：對涉密信息進(jìn)行分類管理，對員工進(jìn)行保密培訓(xùn)，加強(qiáng)信息安全技術(shù)防護(hù)。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于一家企業(yè)（甲方）通過收購另一家具備上市資格的公司（乙方）的殼資源，實(shí)現(xiàn)上市目的的借殼上市合作。

2.資產(chǎn)重組：適用于兩家企業(yè)之間進(jìn)行資產(chǎn)重組，其中一方（甲方）通過收購另一方（乙方）的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)重組和上市。

3.并購整合：適用于兩家企業(yè)進(jìn)行合并或收購，其中一方（甲方）通過整合另一方（乙方）的資源，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和市場擴(kuò)張。

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于一方企業(yè)（甲方）收購另一方企業(yè)（乙方）的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或資產(chǎn)整合。

5.投資合作：適用于投資者（甲方）與目標(biāo)企業(yè)（乙方）之間的投資合作，旨在通過投資實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值提升或上市。

6.資產(chǎn)評估：適用于企業(yè)（甲方）需要對另一家企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，以確定收購價(jià)格或投資決策。

7.法律合規(guī)：適用于企業(yè)在借殼上市過程中，需要確保所有行為符合國家法律法規(guī)的要求。

8.爭議解決：適用于借殼上市合作過程中，雙方發(fā)生爭議需要通過法律途徑解決的場景。

9.保密保護(hù)：適用于借殼上市合作過程中，需要保護(hù)雙方商業(yè)秘密和敏感信息的場景。

10.項(xiàng)目管理：適用于借殼上市合作項(xiàng)目的管理，包括項(xiàng)目進(jìn)度、成本、風(fēng)險(xiǎn)控制等。

11.財(cái)務(wù)安排：適用于借殼上市合作中的財(cái)務(wù)安排，包括資金支付、費(fèi)用結(jié)算等。

12.合作終止：適用于借殼上市合作因各種原因終止時(shí)，雙方需要明確權(quán)利義務(wù)和后續(xù)處理事宜的場景。

所需附件列表：

1.合同雙方的身份證明文件，如營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書等。

2.殼資源企業(yè)的相關(guān)文件，包括但不限于：

-股東會(huì)決議

-董事會(huì)決議

-公司章程

-近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表

-法定代表人身份證明

-無重大法律瑕疵的證明文件

3.甲方提供的借殼上市項(xiàng)目相關(guān)文件，包括但不限于：

-項(xiàng)目可行性研究報(bào)告

-投資計(jì)劃書

-資金籌措計(jì)劃

-項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)成員簡歷

4.合同雙方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議及附件，如：

-保密協(xié)議

-技術(shù)服務(wù)協(xié)議

-財(cái)務(wù)結(jié)算協(xié)議

-法律服務(wù)協(xié)議

5.項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告，由專業(yè)機(jī)構(gòu)出具，包括但不限于：

-法律盡職調(diào)查報(bào)告

-財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告

-商業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告

6.交易對價(jià)確定依據(jù)及相關(guān)文件，如：

-評估報(bào)告

-交易對價(jià)協(xié)商記錄

-交易對價(jià)確認(rèn)書

7.項(xiàng)目融資文件，如：

-融資協(xié)議

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