2025年借殼上市股權轉讓協(xié)議樣本

2025年借殼上市股權轉讓協(xié)議樣本合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，就乙方將其所持有的某上市公司（以下簡稱“目標公司”）的股權轉讓給甲方事宜，經雙方充分協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方之間就目標公司股權轉讓的權責關系，確保股權轉讓的合法性、合規(guī)性，保障雙方的合法權益，促進雙方的共同發(fā)展。

二、簽訂背景

鑒于乙方擬將目標公司的股權轉讓給甲方，雙方經友好協(xié)商，達成以下協(xié)議：

1.乙方為某上市公司的股東，持有目標公司一定比例的股權。

2.甲方有意向收購乙方持有的目標公司股權，成為目標公司的股東。

3.雙方就股權轉讓事宜達成一致，同意按照本合同約定進行股權轉讓。

4.為明確雙方的權利義務，特訂立本合同。

主要條款內容：

一、股權轉讓

1.1甲方同意按照本合同約定，以人民幣______元/股的價格收購乙方持有的目標公司______%的股權。

1.2乙方同意將其持有的目標公司______%的股權轉讓給甲方，甲方應支付股權轉讓款人民幣______元。

1.3股權轉讓款的支付方式為：甲方在簽署本合同后______個工作日內支付人民幣______元，剩余股權轉讓款人民幣______元在目標公司完成工商變更登記后______個工作日內支付完畢。

二、服務內容

2.1甲方應按照本合同約定支付股權轉讓款，并配合乙方辦理目標公司的股權轉讓手續(xù)。

2.2乙方應確保目標公司的股權轉讓手續(xù)合法、合規(guī)，并及時向甲方提供必要的文件和資料。

三、質量標準

3.1乙方保證其轉讓的股權不存在任何法律瑕疵，且目標公司的經營狀況真實、準確。

3.2甲方在收購股權后，有權對目標公司的財務狀況、經營狀況等進行盡職調查。

四、價格支付

4.1股權轉讓款支付的具體時間、方式及金額按照本合同第一條約定執(zhí)行。

4.2甲方支付股權轉讓款后，乙方應將股權轉讓的相關文件提交給甲方。

4.3如因乙方原因導致股權轉讓手續(xù)無法按時完成，乙方應承擔相應的違約責任。

五、保密條款

5.1雙方對本合同內容以及與股權轉讓相關的商業(yè)秘密負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露。

5.2保密期限自本合同生效之日起至股權轉讓手續(xù)辦理完畢之日止。

六、違約責任

6.1如甲方未按本合同約定支付股權轉讓款，應向乙方支付______%的違約金。

6.2如乙方未按本合同約定辦理股權轉讓手續(xù)，應向甲方支付______%的違約金。

6.3如任何一方違反保密義務，應承擔相應的法律責任。

七、爭議解決

7.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。

八、合同生效及其他

8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

8.3本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方的權利與義務

1.1甲方有權要求乙方提供目標公司的真實、完整、準確的財務報表、審計報告等相關資料。

1.2甲方有權在股權轉讓過程中對目標公司進行盡職調查，包括但不限于財務、法律、稅務等方面的調查。

1.3甲方有權要求乙方在股權轉讓過程中提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供股權轉讓的相關文件、辦理工商變更登記等。

1.4甲方有權在合同約定的期限內支付股權轉讓款。

1.5甲方有權在目標公司完成工商變更登記后，成為目標公司的股東，并享有股東權利。

1.6甲方應遵守國家法律法規(guī)，依法履行股東義務，包括但不限于出席股東大會、行使表決權等。

1.7甲方應按照本合同約定，及時支付股權轉讓款，并承擔相應的違約責任。

二、乙方的權利與義務

2.1乙方有權要求甲方按照本合同約定支付股權轉讓款。

2.2乙方有權要求甲方在股權轉讓過程中提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供股權轉讓的相關文件、辦理工商變更登記等。

2.3乙方應確保其轉讓的股權不存在任何法律瑕疵，并承擔因此給甲方造成的損失。

2.4乙方應提供目標公司的真實、完整、準確的財務報表、審計報告等相關資料。

2.5乙方應配合甲方進行盡職調查，并如實回答甲方提出的問題。

2.6乙方應在甲方支付股權轉讓款后，及時辦理股權轉讓手續(xù)，確保甲方在約定的時間內成為目標公司的股東。

2.7乙方應遵守國家法律法規(guī)，依法履行股權轉讓義務，包括但不限于配合甲方辦理工商變更登記等。

2.8乙方應承擔因股權轉讓過程中自身違約行為導致的任何損失。

三、合作方式

3.1雙方應本著誠實信用原則，相互尊重，共同維護雙方的合法權益。

3.2雙方應定期就股權轉讓事宜進行溝通，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題。

3.3雙方在合作過程中應保持良好的溝通渠道，確保信息的及時傳遞和共享。

3.4雙方應按照本合同約定，履行各自的權利和義務，共同推進股權轉讓事宜的順利進行。

3.5雙方應遵守國家法律法規(guī)，遵循市場規(guī)則，確保股權轉讓的合法性和合規(guī)性。

3.6雙方在合作過程中，如需變更合同內容，應經雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行修改或補充。

四、其他

4.1本合同未盡事宜，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。

4.2本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

4.3本合同簽訂后，任何一方不得擅自變更、解除或終止本合同，否則應承擔相應的法律責任。

”

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為______年。

1.2本合同有效期內，雙方應按照本合同約定履行各自的權利和義務。

二、合同變更

2.1在合同有效期內，如因國家法律法規(guī)的調整、政策變動或其他不可抗力因素，導致本合同部分條款無法繼續(xù)履行，雙方應協(xié)商一致，對本合同進行必要的變更。

2.2合同變更應采取書面形式，經雙方簽字（或蓋章）后生效。

2.3合同變更不影響本合同其他條款的效力。

三、合同終止

3.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同約定的有效期限屆滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除本合同；

（3）因不可抗力導致合同無法履行；

（4）合同約定的終止條件成就。

3.2合同終止后，雙方應按照本合同約定處理股權轉讓事宜，包括但不限于股權交割、股權轉讓款的支付等。

四、爭議解決

4.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均可向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。

4.3訴訟過程中，雙方應積極應訴，遵守人民法院的判決和裁定。

五、法律適用與管轄

5.1本合同適用中華人民共和國法律。

5.2本合同簽訂地及履行地為中華人民共和國______省/市/自治區(qū)______市。

5.3雙方因本合同發(fā)生的或與本合同有關的任何爭議，應提交至合同簽訂地人民法院解決。

六、合同效力

6.1本合同經雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。

6.2本合同未盡事宜，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。

6.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

6.4本合同簽訂后，任何一方不得擅自變更、解除或終止本合同，否則應承擔相應的法律責任。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.股權轉讓：指股東將其持有的公司股份全部或部分轉讓給其他股東或非股東的行為。

2.盡職調查：指在股權轉讓過程中，買方對賣方公司進行的全面、詳細的法律、財務、業(yè)務等方面的調查，以了解公司的真實情況。

3.工商變更登記：指公司股東變更、注冊資本、法定代表人等登記事項發(fā)生變化后，向工商行政管理部門辦理的變更手續(xù)。

4.違約責任：指合同一方違反合同約定，應當承擔的違約賠償責任。

5.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等，導致合同無法履行。

6.爭議解決：指合同雙方在合同履行過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調解、仲裁或訴訟等方式解決。

7.法律適用：指合同適用的法律體系，通常指合同簽訂地或履行地的法律。

8.管轄法院：指對合同爭議案件有管轄權的人民法院。

9.法律約束力：指法律對當事人具有強制力，當事人必須遵守和執(zhí)行。

10.法律效力：指法律規(guī)定的權利和義務在法律上的實際效果，包括生效、失效和終止。

11.合同簽訂地：指合同雙方在簽訂合同時所在地的地點。

12.合同履行地：指合同約定或法律規(guī)定的合同義務履行地點。

13.法院判決：指人民法院在審理案件后，根據(jù)事實和法律作出的具有法律效力的判決。

14.法院裁定：指人民法院在案件審理過程中，對某些程序性問題作出的具有法律效力的裁定。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：盡職調查過程中，乙方提供的資料不完整或不真實。

注意事項：確保盡職調查的全面性和準確性。

解決辦法：甲方應要求乙方提供完整的資料，并在必要時進行獨立調查，以驗證乙方提供信息的真實性。

2.問題：股權轉讓款支付過程中，甲方逾期支付或支付不足。

注意事項：確保股權轉讓款的按時足額支付。

解決辦法：甲方應按照合同約定的時間節(jié)點支付股權轉讓款，如發(fā)生逾期，應向乙方支付約定的違約金。

3.問題：目標公司因乙方原因無法按時完成工商變更登記。

注意事項：確保股權轉讓手續(xù)的及時辦理。

解決辦法：乙方應積極配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)，如因乙方原因導致延遲，乙方應承擔相應責任。

4.問題：合同變更時，雙方意見不一致。

注意事項：確保合同變更的合法性和有效性。

解決辦法：雙方應通過友好協(xié)商，尋求雙方都能接受的變更方案，并以書面形式確認變更內容。

5.問題：合同履行過程中，一方違反保密條款。

注意事項：保護雙方的商業(yè)秘密和合同內容。

解決辦法：違反保密條款的一方應承擔相應的法律責任，并賠償因此給對方造成的損失。

6.問題：合同履行過程中，出現(xiàn)不可抗力事件。

注意事項：合理處理不可抗力事件的影響。

解決辦法：根據(jù)不可抗力事件的影響程度，雙方應協(xié)商決定是否變更合同、解除合同或部分免除責任。

7.問題：合同終止后，雙方對股權轉讓款的支付存在爭議。

注意事項：確保合同終止后的權益得到保障。

解決辦法：雙方應按照合同約定或協(xié)商一致的方式解決股權轉讓款的支付問題。

8.問題：合同履行過程中，一方違反合同義務。

注意事項：維護合同的嚴肅性和法律效力。

解決辦法：違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

9.問題：合同履行過程中，雙方對合同條款的理解存在分歧。

注意事項：確保對合同條款的正確理解。

解決辦法：雙方應重新審視合同條款，必要時可尋求法律專業(yè)人士的解釋和幫助。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.上市公司股權轉讓：適用于股東之間或股東與第三方之間進行的上市公司股權轉讓交易。

2.企業(yè)并購：適用于企業(yè)并購過程中，買方與賣方就股權轉讓達成的一致協(xié)議。

3.股權激勵：適用于企業(yè)進行股權激勵計劃時，員工或其他受益人獲得公司股權的協(xié)議。

4.股權結構調整：適用于公司進行股權結構調整時，股東之間的股權轉讓協(xié)議。

5.股權投資：適用于股權投資項目中，投資者與目標公司股東之間的股權轉讓協(xié)議。

6.股權收購：適用于投資者收購目標公司股權時，與目標公司現(xiàn)有股東之間的股權轉讓協(xié)議。

7.股權繼承：適用于股權繼承過程中，繼承人之間或繼承人與其他方之間的股權轉讓協(xié)議。

8.股權分割：適用于股東之間因股權分割需要進行的股權轉讓協(xié)議。

9.企業(yè)重組：適用于企業(yè)重組過程中，涉及股權轉移和股東變更的協(xié)議。

10.法律糾紛解決：適用于解決股權轉讓過程中出現(xiàn)的法律糾紛，作為雙方解決爭議的依據(jù)。

11.企業(yè)融資：適用于企業(yè)融資過程中，投資者通過購買股權進入公司的協(xié)議。

12.股權激勵計劃變更：適用于股權激勵計劃實施過程中，因計劃變更而進行的股權轉讓協(xié)議。

13.股權置換：適用于股東之間因股權置換而進行的股權轉讓協(xié)議。

14.企業(yè)清算：適用于企業(yè)清算過程中，股東之間或股東與清算人之間的股權轉讓協(xié)議。

所需附件列表：

1.目標公司章程

2.目標公司股權結構圖

3.目標公司最新財務報表

4.目標公司審計報告

5.目標公司工商登記信息

6.目標公司重大合同及協(xié)議

7.目標公司債權債務清單

8.目標公司知識產權清單

9.目標公司主要資產清單

10.目標公司員工情況說明

11.甲方身份證明文件

12.乙方身份證明文件

13.甲方授權委托書（如有）

14.乙方授權委托書（如有）

15.目標公司股權轉讓相關文件

16.目標公司董事會決議（如有）

17.目標公司股東大會決議（如有）

18.目標公司其他與股權轉讓相關的文件和資料

19.合同雙方簽訂的任何補充協(xié)議或補充條款

20.合同雙方同意的其他相關附件

合同簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方代表簽字：[甲方代表姓名]

-甲方公司蓋章：[甲方公司公章]