2025年借殼上市交易合同草案

2025年借殼上市交易合同草案合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就2025年借殼上市交易事宜達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在2025年借殼上市交易中的權利義務關系，確保雙方在交易過程中的合法權益得到充分保障，實現(xiàn)雙方共同發(fā)展的目標。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式實現(xiàn)資本運作，乙方愿意成為甲方借殼上市的目標公司。雙方經(jīng)多次協(xié)商，就借殼上市交易事宜達成一致意見，特此簽訂本合同。

三、合同雙方名稱

甲方：__________

乙方：__________

主要條款內(nèi)容：

第一條服務內(nèi)容

1.1甲方同意將乙方作為借殼上市的目標公司，乙方應配合甲方完成借殼上市的相關程序。

1.2乙方應確保其資產(chǎn)、財務狀況、經(jīng)營狀況符合借殼上市的要求，并提供必要的文件和資料。

1.3甲方應協(xié)助乙方進行資產(chǎn)重組、股權調(diào)整等工作，以符合借殼上市的條件。

第二條質(zhì)量標準

2.1乙方應保證其提供的資產(chǎn)、財務狀況、經(jīng)營狀況的真實性、準確性和完整性。

2.2甲方應確保其提供的協(xié)助和指導符合相關法律法規(guī)和行業(yè)標準。

第三條價格支付

3.1乙方同意將其公司股份以一定的價格出售給甲方或其指定的第三方。

3.2甲方應在約定的時間內(nèi)支付乙方股份購買款項。

3.3雙方應按照約定的支付方式、期限和條件進行支付。

第四條保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容、交易信息及與本交易相關的所有資料負有保密義務。

4.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或交易信息。

4.3本保密義務自本合同簽訂之日起至交易完成后五年內(nèi)有效。

第五條違約責任

5.1如一方違反本合同約定，應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.2違約金的具體數(shù)額和賠償損失的計算方法由雙方另行協(xié)商確定。

5.3如一方違約導致本合同無法履行，另一方有權解除本合同，并要求違約方承擔全部違約責任。

第六條爭議解決

6.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。

第七條其他

7.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.3本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

第八條合同附件

8.1本合同附件包括但不限于以下文件：

（1）乙方公司基本情況介紹；

（2）甲方提供的資產(chǎn)、財務狀況、經(jīng)營狀況等相關資料；

（3）雙方協(xié)商確定的支付方式、期限和條件；

（4）其他雙方認為需要作為附件的文件。

雙方權利與義務詳細說明：

第九條甲方權利與義務

9.1權利：

9.1.1甲方有權要求乙方提供完整的借殼上市所需的文件和資料。

9.1.2甲方有權對乙方的資產(chǎn)、財務狀況、經(jīng)營狀況進行審查。

9.1.3甲方有權要求乙方配合完成借殼上市的相關程序。

9.1.4甲方有權在乙方違反本合同約定時，要求乙方承擔違約責任。

9.2義務：

9.2.1甲方應按時支付乙方股份購買款項。

9.2.2甲方應協(xié)助乙方進行資產(chǎn)重組、股權調(diào)整等工作。

9.2.3甲方應提供必要的法律、財務和業(yè)務指導。

9.2.4甲方應保證其提供的文件和資料的真實性、準確性和完整性。

第十條乙方權利與義務

10.1權利：

10.1.1乙方有權要求甲方按照約定支付股份購買款項。

10.1.2乙方有權要求甲方提供必要的協(xié)助和指導。

10.1.3乙方有權對甲方的協(xié)助和指導提出意見和建議。

10.2義務：

10.2.1乙方應保證其提供的資產(chǎn)、財務狀況、經(jīng)營狀況的真實性、準確性和完整性。

10.2.2乙方應配合甲方完成借殼上市的相關程序。

10.2.3乙方應提供必要的文件和資料，以便甲方進行審查。

10.2.4乙方應遵守國家有關法律法規(guī)和行業(yè)標準。

第十一條合同執(zhí)行過程中的權利與義務

11.1雙方應按照本合同的約定履行各自的權利和義務。

11.2雙方應保持良好的溝通和協(xié)作，及時解決合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題。

11.3雙方在合同執(zhí)行過程中，如需變更合同內(nèi)容，應經(jīng)雙方書面同意，并簽訂補充協(xié)議。

11.4雙方應共同承擔合同執(zhí)行過程中的風險，包括但不限于市場風險、政策風險等。

11.5雙方應確保合同執(zhí)行過程中的保密義務，不得泄露對方的商業(yè)秘密。

第十二條合作方式

12.1雙方應通過定期會議、書面報告、電子郵件等方式保持溝通和協(xié)作。

12.2雙方應設立聯(lián)合工作組，負責協(xié)調(diào)和處理合同執(zhí)行過程中的具體事務。

12.3雙方應指定專人負責合同執(zhí)行過程中的聯(lián)絡和協(xié)調(diào)工作。

12.4雙方應共同制定合同執(zhí)行計劃，明確各階段的任務和目標。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

第十三條合同有效期限

13.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為自生效之日起至借殼上市交易完成之日止。

13.2合同到期后，如雙方無特殊約定，本合同自動終止。

第十四條合同變更

14.1本合同在有效期內(nèi)，如因不可抗力、法律法規(guī)變化等原因?qū)е潞贤瑑?nèi)容需要調(diào)整，雙方應協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。

14.2合同變更不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權益。

第十五條合同解除

15.1以下情形之一發(fā)生時，任何一方有權解除本合同：

15.1.1雙方協(xié)商一致解除本合同；

15.1.2一方嚴重違反本合同約定，經(jīng)對方催告后仍未糾正；

15.1.3因不可抗力導致本合同無法繼續(xù)履行；

15.1.4合同目的無法實現(xiàn)。

15.2解除合同應書面通知對方，并自通知到達對方之日起生效。

第十六條合同終止

16.1本合同終止情形包括：

16.1.1合同有效期限屆滿；

16.1.2合同解除；

16.1.3雙方約定的其他終止條件成就。

16.2合同終止后，雙方應按照約定進行清算，處理未了事項。

第十七條爭議解決機制

17.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

17.2如協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。

17.3爭議解決過程中，雙方應繼續(xù)履行本合同未了事項。

第十八條法律適用和管轄法院

18.1本合同適用中華人民共和國法律。

18.2本合同爭議的管轄法院為甲方或乙方所在地的人民法院，雙方另有約定的除外。

第十九條合同效力

19.1本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，對雙方具有法律約束力。

19.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：指當事人之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。

2.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

3.違約責任：指合同當事人違反合同約定，應當承擔的法律后果，包括違約金、損害賠償?shù)取?/p>

4.爭議解決：指解決合同履行過程中發(fā)生的爭議的方式，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟等。

5.法律適用：指在處理案件時適用的法律規(guī)定。

6.管轄法院：指有權受理和審理案件的人民法院。

7.清算：指在合同終止時，對合同雙方的債權債務進行清理和結算的過程。

8.民事權利：指民事主體依法享有并受法律保護的利益。

9.民事義務：指民事主體依法承擔的義務，包括給付義務、行為義務等。

10.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息。

11.法律法規(guī)：指國家制定或認可、并由國家強制力保證實施的各種規(guī)范性文件。

12.強制性規(guī)定：指必須遵守，不得違反的法律規(guī)定。

13.法律約束力：指法律規(guī)定的行為和規(guī)則對當事人具有強制力，當事人必須遵守。

14.協(xié)商一致：指雙方在平等、自愿的基礎上，就合同內(nèi)容達成一致意見。

15.補充協(xié)議：指在原有合同基礎上，為明確或補充合同內(nèi)容而簽訂的協(xié)議。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.**問題：信息不對稱**

-注意事項：在合同執(zhí)行過程中，雙方可能會面臨信息不對稱的問題，可能導致一方在決策時處于不利地位。

-解決辦法：建立定期的信息共享機制，確保雙方都能及時獲取對方的重要信息，并定期進行溝通和協(xié)調(diào)。

2.**問題：合同變更困難**

-注意事項：合同變更可能需要雙方重新協(xié)商，且可能涉及復雜的法律程序。

-解決辦法：在合同中明確變更程序和條件，約定變更的提前通知期限，確保變更的合法性和效率。

3.**問題：違約行為**

-注意事項：違約行為可能包括延遲支付、未履行義務等，可能導致合同無法履行。

-解決辦法：在合同中詳細規(guī)定違約情形和相應的違約責任，確保違約方承擔相應的法律責任。

4.**問題：爭議解決**

-注意事項：爭議解決可能涉及時間和成本，且不同法院可能有不同的判決結果。

-解決辦法：在合同中預先約定爭議解決方式，如仲裁或特定法院管轄，以減少爭議解決的不確定性。

5.**問題：法律變更**

-注意事項：法律法規(guī)的變更可能影響合同的執(zhí)行。

-解決辦法：定期關注相關法律法規(guī)的更新，必要時進行合同修訂，以適應新的法律環(huán)境。

6.**問題：保密問題**

-注意事項：雙方在合作過程中可能涉及到對方的商業(yè)秘密。

-解決辦法：在合同中明確保密條款，規(guī)定保密內(nèi)容和期限，以及違反保密義務的后果。

7.**問題：資金安全**

-注意事項：支付款項時可能存在資金安全風險。

-解決辦法：采用安全的支付方式，如銀行轉賬，并確保所有支付都有相應的記錄和憑證。

8.**問題：不可抗力事件**

-注意事項：不可抗力事件可能影響合同的履行。

-解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理方式，以便在發(fā)生此類事件時能夠及時應對。

9.**問題：合同履行過程中的溝通**

-注意事項：溝通不暢可能導致誤解和沖突。

-解決辦法：建立有效的溝通渠道，確保雙方能夠及時、準確地傳達信息。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市交易：適用于一家公司（甲方）通過收購另一家公司（乙方）的股份，實現(xiàn)上市目的的交易安排。

2.資產(chǎn)重組：適用于涉及資產(chǎn)轉移、合并或分立等資產(chǎn)重組行為的合同，特別是與上市相關的資產(chǎn)重組。

3.股權交易：適用于涉及股權買賣、轉讓或投資等股權交易活動的合同。

4.法律法規(guī)變更應對：適用于在法律法規(guī)發(fā)生變化時，需要調(diào)整合同條款以符合新法律要求的情形。

5.保密信息保護：適用于涉及商業(yè)秘密、技術秘密等保密信息交換和保護的合同。

6.資金支付安全：適用于涉及大額資金支付，需要確保資金安全和交易合法性的合同。

7.爭議解決機制：適用于需要預先設定爭議解決方式的合同，以避免或減少未來可能的爭議。

8.合作伙伴關系管理：適用于合作伙伴之間建立長期合作關系，并明確雙方權利義務的合同。

9.不可抗力風險規(guī)避：適用于合同雙方希望共同應對不可預見事件，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

10.國際交易：適用于涉及跨國界的商業(yè)交易，需要考慮不同國家和地區(qū)的法律法規(guī)差異的合同。

11.投資協(xié)議：適用于投資者與被投資企業(yè)之間，就投資條件、股權結構、收益分配等達成協(xié)議的情況。

12.重組并購：適用于企業(yè)并購或重組過程中的合同，包括但不限于合并、分立、收購等交易形式。

13.知識產(chǎn)權保護：適用于涉及知識產(chǎn)權轉讓、許可使用等交易的合同。

所需附件列表：

1.合同雙方營業(yè)執(zhí)照復印件

2.乙方公司基本情況介紹

3.乙方公司財務報表

4.乙方公司資產(chǎn)清單

5.乙方公司股權結構圖

6.乙方公司主要產(chǎn)品或服務介紹

7.乙方公司主要客戶和供應商名單

8.乙方公司過往重大合同或協(xié)議

9.乙方公司重大訴訟或仲裁案件情況

10.甲方提供的資產(chǎn)、財務狀況、經(jīng)營狀況等相關資料

11.甲方提供的法律、財務和業(yè)務指導文件

12.雙方協(xié)商確定的支付方式、期限和條件說明

13.保密協(xié)議

14.合同變更協(xié)議

15.爭議解決機制文件

16.不可抗力事件清單及處理措施

17.雙方協(xié)商確定的合同執(zhí)行計劃

18.合同雙方授權代表身份證明文件

19.合同雙方簽字蓋章的原始文件

20.其他雙方認為需要作為附件的文件

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.**甲方簽字、蓋章位置及日期：**

-簽字位置：甲方授權代表應在合同指定位置簽字。

-蓋章位置：甲方應在合同指定的蓋章區(qū)域加蓋公章。

-日期：甲方