2025年借殼上市法律責任協(xié)議

2025年借殼上市法律責任協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）：____________________

乙方（以下簡稱“乙方”）：____________________

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進入資本市場，實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級，乙方作為甲方借殼上市項目的法律顧問，為保障雙方權(quán)益，明確雙方在借殼上市過程中的法律責任，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確甲方在借殼上市過程中乙方所提供的法律服務范圍，以及雙方在借殼上市過程中所應承擔的法律責任，確保甲方借殼上市項目順利進行。

二、簽訂背景

1.甲方擬通過借殼上市的方式進入資本市場，實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級；

2.乙方具備豐富的法律經(jīng)驗和專業(yè)知識，能夠為甲方提供優(yōu)質(zhì)的法律服務；

3.雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達成共識，簽訂本協(xié)議。

本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

主要條款內(nèi)容：

一、服務內(nèi)容

1.乙方根據(jù)甲方要求，提供以下法律服務：

（1）協(xié)助甲方進行借殼上市項目的盡職調(diào)查；

（2）就借殼上市過程中涉及的法律問題提供法律意見；

（3）協(xié)助甲方起草、審核相關(guān)法律文件；

（4）協(xié)助甲方與監(jiān)管機構(gòu)溝通，處理上市過程中可能出現(xiàn)的問題；

（5）提供與借殼上市相關(guān)的法律培訓。

二、服務質(zhì)量標準

1.乙方應保證所提供的服務符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范；

2.乙方應確保在規(guī)定的時間內(nèi)完成甲方委托的服務事項；

3.乙方應保持與甲方溝通，及時了解甲方需求，確保服務質(zhì)量。

三、價格支付

1.甲方應按照本協(xié)議約定支付乙方服務費用；

2.服務費用包括但不限于咨詢費、起草文件費、審核文件費等；

3.服務費用支付方式及時間由雙方另行協(xié)商確定。

四、保密條款

1.雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及在進行借殼上市項目過程中所知悉的甲方的商業(yè)秘密負有保密義務；

2.未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得向任何第三方泄露甲方的商業(yè)秘密；

3.本保密義務自本協(xié)議簽訂之日起至借殼上市項目完成后五年內(nèi)有效。

五、違約責任

1.乙方未按約定時間完成服務事項，甲方有權(quán)要求乙方賠償由此造成的損失；

2.乙方泄露甲方商業(yè)秘密，甲方有權(quán)要求乙方承擔相應的法律責任；

3.甲方未按約定支付服務費用，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期付款違約金。

六、爭議解決

1.雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；

2.協(xié)商不成時，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補充；

2.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

3.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

雙方權(quán)利與義務詳細說明：

一、甲方權(quán)利與義務

1.權(quán)利：

（1）有權(quán)要求乙方按照約定提供專業(yè)、高效的法律服務；

（2）有權(quán)要求乙方在規(guī)定的時間內(nèi)完成服務事項；

（3）有權(quán)對乙方的服務質(zhì)量進行監(jiān)督和評估；

（4）有權(quán)根據(jù)實際情況變更服務內(nèi)容，乙方應予以配合；

（5）有權(quán)在乙方違反保密義務時，要求乙方承擔相應法律責任。

2.義務：

（1）按照約定支付乙方服務費用；

（2）提供乙方完成服務所需的全部資料和文件；

（3）及時向乙方反饋相關(guān)信息，確保乙方能夠準確、全面地了解項目情況；

（4）配合乙方完成盡職調(diào)查、文件起草、審核等工作；

（5）遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，積極配合乙方處理上市過程中可能出現(xiàn)的問題。

二、乙方權(quán)利與義務

1.權(quán)利：

（1）有權(quán)要求甲方提供真實、準確、完整的資料和文件；

（2）有權(quán)要求甲方在規(guī)定的時間內(nèi)提供必要的配合；

（3）有權(quán)對甲方提供的信息進行保密；

（4）有權(quán)根據(jù)甲方需求調(diào)整服務內(nèi)容和方式；

（5）有權(quán)在甲方違反保密義務時，要求甲方承擔相應法律責任。

2.義務：

（1）按照約定提供專業(yè)、高效的法律服務；

（2）保證服務質(zhì)量，確保甲方借殼上市項目順利進行；

（3）在規(guī)定的時間內(nèi)完成服務事項；

（4）保持與甲方溝通，及時了解甲方需求，確保服務質(zhì)量；

（5）遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，積極配合甲方處理上市過程中可能出現(xiàn)的問題。

三、合作方式

1.雙方應建立定期溝通機制，就項目進展情況進行溝通和協(xié)調(diào)；

2.雙方應就項目中的重要事項及時進行書面確認，確保雙方對項目進展有共同認識；

3.雙方應相互配合，共同解決項目實施過程中遇到的問題；

4.雙方應就項目實施過程中產(chǎn)生的費用進行協(xié)商，確保費用合理、透明；

5.雙方應按照約定的時間和方式支付費用，確保項目順利進行。

四、變更與解除

1.雙方在履行本協(xié)議過程中，如需變更服務內(nèi)容、價格支付等事項，應經(jīng)雙方協(xié)商一致；

2.如一方違反本協(xié)議約定，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求對方承擔違約責任；

3.本協(xié)議解除后，雙方應按照約定處理已發(fā)生的費用及未完成的服務事項。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年。

2.本協(xié)議到期前，如雙方無異議，可協(xié)商一致續(xù)簽本協(xié)議。

二、合同的變更

1.未經(jīng)雙方書面同意，本協(xié)議的內(nèi)容不得變更。

2.任何變更協(xié)議的書面文件均為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

三、合同的解除

1.在本協(xié)議有效期內(nèi)，如出現(xiàn)以下情形，任何一方有權(quán)解除本協(xié)議：

（1）一方嚴重違約，經(jīng)對方催告后仍不履行；

（2）一方破產(chǎn)、解散或被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

（3）發(fā)生不可抗力事件，致使本協(xié)議無法履行。

2.解除本協(xié)議，應提前____天書面通知對方。

四、合同的終止

1.本協(xié)議有效期內(nèi)，如雙方已履行完畢各自的權(quán)利和義務，本協(xié)議自行終止。

2.本協(xié)議終止后，雙方應按照約定處理已發(fā)生的費用及未完成的服務事項。

五、爭議解決機制

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成時，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

2.雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，應提交____人民法院管轄。

七、合同效力

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力。

2.本協(xié)議未盡事宜，按相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

3.如本協(xié)議與相關(guān)法律法規(guī)相沖突，以法律法規(guī)為準。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查（DueDiligence）：指在并購、投資等商業(yè)交易中，對交易對方或交易標的進行詳細、全面的調(diào)查，以評估其價值、風險和合規(guī)性。

2.商業(yè)秘密（CommercialSecret）：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

3.違約責任（BreachofContract）：指合同當事人一方違反合同約定，不履行或不適當履行合同義務，應承擔的法律責任。

4.爭議解決（DisputeResolution）：指在合同履行過程中，當事人之間因合同解釋、履行等問題產(chǎn)生的分歧，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

5.不可抗力（ForceMajeure）：指合同履行過程中，由于自然災害、政府行為、社會異常事件等不可預見、不可避免、不可克服的客觀情況，導致合同不能履行或不能按約定履行。

6.破產(chǎn)（Bankruptcy）：指債務人因無力償還到期債務，經(jīng)法院宣告破產(chǎn)，由法院接管債務人財產(chǎn)，對債權(quán)人進行清償?shù)姆沙绦颉?/p>

7.解散（Dissolution）：指法人、非法人組織因某種原因而終止其存在，并終止其權(quán)利義務的法律行為。

8.吊銷營業(yè)執(zhí)照（RevocationofBusinessLicense）：指行政機關(guān)依法作出決定，撤銷企業(yè)或個體工商戶的營業(yè)執(zhí)照，使其失去從事經(jīng)營活動資格的行為。

9.訴訟管轄（Jurisdiction）：指法院對案件行使審判權(quán)的權(quán)限范圍，包括級別管轄、地域管轄和專屬管轄等。

10.法律適用（ApplicableLaw）：指在法律糾紛中，應當適用的法律規(guī)范。

11.仲裁（Arbitration）：指當事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭議提交仲裁機構(gòu)進行裁決的一種爭議解決方式。

12.法律約束力（LegalBinding）：指法律規(guī)范對當事人具有強制性的效力，當事人必須遵守。

13.級別管轄（HierarchicalJurisdiction）：指根據(jù)案件性質(zhì)、金額等因素，劃分不同級別法院對案件審判權(quán)的權(quán)限范圍。

14.地域管轄（TerritorialJurisdiction）：指根據(jù)案件發(fā)生的地點、當事人的住所地等因素，確定法院對案件審判權(quán)的權(quán)限范圍。

15.專屬管轄（ExclusiveJurisdiction）：指法律明確規(guī)定某些案件只能由特定法院管轄。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查過程中，乙方發(fā)現(xiàn)甲方提供的信息不完整或不準確。

注意事項：盡職調(diào)查的準確性直接關(guān)系到借殼上市的成功與否。

解決辦法：要求甲方提供更詳細、準確的信息，并在必要時進行補充調(diào)查，確保信息的真實性和完整性。

2.問題：合同執(zhí)行過程中，甲方未能按時提供所需文件或資料。

注意事項：延遲提供文件或資料可能導致乙方無法按時完成工作。

解決辦法：甲方應制定明確的文件和資料提供時間表，并確保按計劃執(zhí)行。如遇特殊情況，雙方應協(xié)商調(diào)整時間表。

3.問題：保密信息泄露，可能對甲方的商業(yè)利益造成損害。

注意事項：保密信息是甲方的核心競爭力，泄露可能導致嚴重后果。

解決辦法：加強保密措施，對乙方工作人員進行保密培訓，確保保密協(xié)議的履行。

4.問題：乙方在提供服務過程中出現(xiàn)失誤，導致甲方遭受損失。

注意事項：乙方失誤可能導致甲方在借殼上市過程中面臨法律風險。

解決辦法：乙方應及時糾正錯誤，并承擔相應的賠償責任，以減輕甲方的損失。

5.問題：合同履行過程中，雙方對某些條款存在不同理解。

注意事項：理解不一致可能導致合同執(zhí)行困難。

解決辦法：雙方應重新協(xié)商，明確條款含義，必要時可尋求第三方專業(yè)意見。

6.問題：合同履行過程中，市場環(huán)境發(fā)生變化，可能影響借殼上市計劃。

注意事項：市場變化可能導致合同目的無法實現(xiàn)。

解決辦法：雙方應定期評估市場變化對合同履行的影響，必要時調(diào)整合同內(nèi)容或終止合同。

7.問題：合同到期后，雙方未達成續(xù)簽協(xié)議。

注意事項：合同到期可能導致乙方無法繼續(xù)提供服務，影響甲方利益。

解決辦法：合同到期前，雙方應提前溝通，協(xié)商續(xù)簽事宜，確保服務的連續(xù)性。

8.問題：爭議解決過程中，雙方無法達成一致意見。

注意事項：爭議解決不力可能導致關(guān)系惡化，影響長期合作。

解決辦法：在爭議解決過程中，雙方應保持冷靜，尋求中立第三方的調(diào)解或仲裁，以達成公正合理的解決方案。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市項目：適用于企業(yè)通過借殼上市的方式進行資本運作，尋求資本市場的支持，實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級。

2.法律咨詢服務：適用于企業(yè)在借殼上市過程中需要專業(yè)的法律顧問提供法律服務，包括盡職調(diào)查、法律意見、文件起草與審核等。

3.保密信息保護：適用于保護企業(yè)在借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密，確保信息安全和競爭優(yōu)勢。

4.違約責任承擔：適用于明確合同雙方在借殼上市過程中的違約責任，保障各方合法權(quán)益。

5.爭議解決：適用于解決借殼上市過程中可能出現(xiàn)的法律糾紛，確保爭議得到及時、公正的解決。

6.合同執(zhí)行與變更：適用于規(guī)范合同執(zhí)行過程中的權(quán)利義務，以及合同變更和解除的程序。

7.市場變化應對：適用于應對借殼上市過程中可能出現(xiàn)的市場環(huán)境變化，調(diào)整合同內(nèi)容或采取其他措施以適應新情況。

8.長期合作關(guān)系維護：適用于建立和維護長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，確保雙方在借殼上市過程中的溝通與協(xié)作。

9.知識產(chǎn)權(quán)保護：適用于在借殼上市過程中，對企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)進行保護，防止侵權(quán)行為的發(fā)生。

10.融資活動法律支持：適用于企業(yè)在融資活動中，特別是借殼上市過程中，所需的法律支持和服務。

11.企業(yè)并購法律事務：適用于企業(yè)并購過程中，尤其是借殼上市相關(guān)的法律事務處理。

12.公司治理結(jié)構(gòu)完善：適用于通過借殼上市過程，優(yōu)化企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平。

所需附件列表：

1.甲方營業(yè)執(zhí)照副本復印件

2.乙方律師執(zhí)業(yè)證書副本復印件

3.借殼上市項目相關(guān)文件，包括但不限于：

-項目可行性研究報告

-上市申請書

-公司章程

-財務報表

-法律意見書

4.雙方簽訂的保密協(xié)議

5.服務費用支付方式及明細

6.盡職調(diào)查報告及相關(guān)材料

7.相關(guān)法律文件，包括但不限于：

-合同起草及審核文件

-上市過程中與監(jiān)管機構(gòu)溝通的文件

-法律培訓材料

8.雙方協(xié)商確定的任何補充協(xié)議或附件

9.雙方在合同履行過程中產(chǎn)生的其他相關(guān)文件

10.爭議解決過程中產(chǎn)生的文件，如調(diào)