股東出資協(xié)議書范本

股東出資協(xié)議書范本

本《股東出資協(xié)議書》（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于2023年12月31日簽署：

甲方（股東）：張三，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXX；

乙方（股東）：李四，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXX；

丙方（股東）：王五，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXX。

鑒于甲方、乙方、丙方（以下簡稱“各方”）擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），各方經(jīng)友好協(xié)商，就出資設(shè)立公司事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條公司名稱及注冊地址

1.1公司名稱：XX有限責(zé)任公司。

1.2注冊地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

第二條公司經(jīng)營范圍

2.1公司的經(jīng)營范圍為：XX、XX、XX等（具體以工商行政管理部門核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

第三條注冊資本及出資方式

3.1公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元整（RMB10,000,000.00）。

3.2各方的出資額及出資方式如下：

3.2.1甲方出資人民幣伍佰萬元整（RMB5,000,000.00），占注冊資本的50%，以貨幣方式出資。

3.2.2乙方出資人民幣叁佰萬元整（RMB3,000,000.00），占注冊資本的30%，以貨幣方式出資。

3.2.3丙方出資人民幣貳佰萬元整（RMB2,000,000.00），占注冊資本的20%，以貨幣方式出資。

第四條出資時(shí)間及程序

4.1各方應(yīng)于公司設(shè)立登記前，按照工商行政管理部門的要求，將各自認(rèn)繳的出資額存入公司臨時(shí)賬戶。

4.2各方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)完成出資。

4.3出資完成后，各方應(yīng)共同委托具有資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。

第五條股東權(quán)利與義務(wù)

5.1各方作為公司的股東，享有以下權(quán)利：

5.1.1按照出資比例享有公司的利潤分配權(quán)。

5.1.2按照出資比例享有公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

5.1.3按照出資比例享有公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)。

5.1.4參與公司重大決策，包括但不限于修改公司章程、選舉董事和監(jiān)事、決定公司合并、分立、解散等事項(xiàng)。

5.1.5對公司的經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢。

5.2各方作為公司的股東，應(yīng)履行以下義務(wù)：

5.2.1按照本協(xié)議約定的出資額和出資方式，按時(shí)足額繳納出資。

5.2.2遵守公司章程，維護(hù)公司的合法權(quán)益。

5.2.3不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益。

5.2.4對公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.1各方在公司成立后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。

6.2三年后，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，但轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于轉(zhuǎn)讓時(shí)的公司凈資產(chǎn)評估值。

6.3股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。

6.4股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，應(yīng)及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)。

第七條股東會

7.1股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

7.2股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開一次，臨時(shí)會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開。

7.3股東會會議由甲方召集和主持。甲方不能履行或者不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)，由乙方召集和主持；乙方不能履行或者不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)，由丙方召集和主持。

7.4股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

7.5股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第八條董事會

8.1公司設(shè)立董事會，董事會成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生。

8.2董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。

8.3董事會行使下列職權(quán)：

8.3.1召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作。

8.3.2執(zhí)行股東會的決議。

8.3.3決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

8.3.4制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

8.3.5制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

8.3.6制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

8.3.7制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8.3.8決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

8.3.9決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

8.3.10制定公司的基本管理制度。

8.4董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行或者不履行召集和主持董事會會議職責(zé)時(shí)，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行召集和主持董事會會議職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

8.5董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

8.6董事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第九條監(jiān)事會

9.1公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生。

9.2監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

9.3監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

9.3.1檢查公司財(cái)務(wù)。

9.3.2對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

9.3.3當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正。

9.3.4提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議。

9.3.5向股東會會議提出提案。

9.3.6依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

9.4監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行或者不履行召集和主持監(jiān)事會會議職責(zé)時(shí)，由副監(jiān)事會主席召集和主持；副監(jiān)事會主席不能履行或者不履行召集和主持監(jiān)事會會議職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

9.5監(jiān)事會會議作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

9.6監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十條經(jīng)理

10.1公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

10.2經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

10.2.1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議。

10.2.2組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

10.2.3擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

10.2.4擬訂公司的基本管理制度。

10.2.5制定公司的具體規(guī)章。

10.2.6提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

10.2.7決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

10.2.8董事會授予的其他職權(quán)。

10.3經(jīng)理列席董事會會議。

第十一條財(cái)務(wù)會計(jì)

11.1公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

11.2公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

11.3財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

11.4公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

11.5公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

11.6公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

11.7公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

11.8股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第十二條公司解散和清算

12.1公司有下列情形之一的，可以解散：

12.1.1公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

12.1.2股東會決議解散。

12.1.3因公司合并或者分立需要解散。

12.1.4依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

12.1.5人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

12.2公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

第十三條違約責(zé)任

13.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因此遭受的一切損失。

13.2違約方應(yīng)當(dāng)按照守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失。

第十四條爭議解決

14.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

14.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好