數(shù)據(jù)保密協(xié)議格式

數(shù)據(jù)保密協(xié)議格式合同編號(hào)：__________甲方（披露方）：地址：聯(lián)系方式：乙方（接收方）：地址：聯(lián)系方式：一、總則1.1協(xié)議目的本協(xié)議旨在保證在甲、乙雙方業(yè)務(wù)往來(lái)或其他合作過(guò)程中，一方（披露方）所披露的保密信息能夠得到另一方（接收方）妥善的保密處理，防止保密信息被未經(jīng)授權(quán)的使用、披露或傳播，從而保護(hù)雙方的商業(yè)利益、技術(shù)秘密以及其他合法權(quán)益。1.2協(xié)議適用范圍本協(xié)議適用于雙方在合作期間內(nèi)，披露方以書面、口頭或者電子形式向接收方披露的所有保密信息，無(wú)論是在合作開(kāi)始前、進(jìn)行中還是合作結(jié)束后披露的保密信息均受本協(xié)議約束。該保密信息包括但不限于雙方在商業(yè)合作、技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)推廣、客戶信息共享等業(yè)務(wù)活動(dòng)中涉及的信息。1.3定義（1）“保密信息”：指本協(xié)議下被指定為保密的信息，包括但不限于任何形式的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、業(yè)務(wù)計(jì)劃、客戶名單、市場(chǎng)調(diào)研數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、技術(shù)規(guī)格、未公開(kāi)的專利申請(qǐng)以及其他具有商業(yè)價(jià)值且不為公眾所知悉的信息。（2）“接收方”：指根據(jù)本協(xié)議接收保密信息的一方，包括其雇員、代理商、代表以及附屬公司等關(guān)聯(lián)主體。（3）“披露方”：指根據(jù)本協(xié)議向另一方披露保密信息的一方。二、保密信息的界定2.1保密信息的類型（1）商業(yè)信息：包括但不限于商業(yè)計(jì)劃、營(yíng)銷策略、銷售數(shù)據(jù)、定價(jià)策略、供應(yīng)商信息、客戶需求分析、市場(chǎng)份額數(shù)據(jù)等。例如，甲方的年度銷售計(jì)劃，其中包含了不同地區(qū)的銷售目標(biāo)、針對(duì)不同客戶群體的營(yíng)銷活動(dòng)安排以及預(yù)期的市場(chǎng)增長(zhǎng)率等信息，這些都屬于保密信息。（2）技術(shù)信息：涵蓋技術(shù)研發(fā)過(guò)程中的所有未公開(kāi)的技術(shù)資料，如產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、技術(shù)方案、工藝流程、測(cè)試數(shù)據(jù)、軟件算法、技術(shù)訣竅等。例如，乙方正在研發(fā)的一項(xiàng)新的軟件算法，其獨(dú)特的邏輯結(jié)構(gòu)和運(yùn)算方式是乙公司的核心技術(shù)秘密，屬于保密信息。（3）財(cái)務(wù)信息：雙方的財(cái)務(wù)報(bào)表、預(yù)算計(jì)劃、成本結(jié)構(gòu)、投資計(jì)劃、利潤(rùn)分析等信息。例如，甲方的財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃，詳細(xì)列出了各部門的預(yù)算分配、預(yù)期的成本支出和收益來(lái)源等，屬于保密信息。2.2保密信息的來(lái)源（1）直接由披露方提供：例如，在雙方的商務(wù)談判中，甲方直接將其公司內(nèi)部的產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)資料提供給乙方，作為合作協(xié)商的參考依據(jù)，這些資料即為直接來(lái)源于披露方的保密信息。（2）通過(guò)雙方合作過(guò)程中產(chǎn)生：在甲、乙雙方共同進(jìn)行的項(xiàng)目研發(fā)過(guò)程中，雙方的技術(shù)人員交流所產(chǎn)生的關(guān)于項(xiàng)目技術(shù)改進(jìn)方向、中間研發(fā)成果等信息，這些信息是雙方合作過(guò)程中產(chǎn)生的保密信息。三、保密義務(wù)3.1保密主體的范圍（1）接收方自身：接收方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)，對(duì)保密信息進(jìn)行保密處理。（2）接收方的雇員、代理商、代表：接收方應(yīng)保證其雇員、代理商、代表知曉并遵守保密協(xié)議的規(guī)定，不得在未經(jīng)授權(quán)的情況下使用或披露保密信息。例如，接收方應(yīng)向其雇員進(jìn)行保密培訓(xùn)，告知其保密信息的范圍和保密的重要性，并在雇傭合同或代理協(xié)議中明保證密義務(wù)。（3）接收方的附屬公司：如果接收方的附屬公司在業(yè)務(wù)往來(lái)中可能接觸到保密信息，接收方應(yīng)促使附屬公司遵守保密協(xié)議的規(guī)定。3.2保密的具體要求（1）接收方應(yīng)以對(duì)待自身保密信息相同的謹(jǐn)慎程度對(duì)待披露方的保密信息，但不得低于合理的謹(jǐn)慎程度。這意味著接收方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧绱鎯?chǔ)在安全的場(chǎng)所、限制訪問(wèn)權(quán)限等，防止保密信息被泄露。（2）不得復(fù)制、傳播保密信息，除非是為了履行本協(xié)議規(guī)定的目的且經(jīng)過(guò)披露方的書面同意。例如，如果接收方需要復(fù)制部分保密信息用于內(nèi)部分析研究，必須先向披露方提出書面申請(qǐng)，說(shuō)明復(fù)制的目的、范圍和使用方式，經(jīng)披露方書面同意后方可復(fù)制。（3）不得逆向工程、分解或試圖從保密信息中獲取未被授權(quán)的信息。例如，對(duì)于披露方提供的軟件產(chǎn)品的保密信息，接收方不得通過(guò)逆向工程的方式獲取軟件的或算法邏輯。四、保密期限4.1一般保密期限規(guī)定保密期限自保密信息披露之日起[X]年。在該期限內(nèi)，接收方應(yīng)持續(xù)履行保密義務(wù)。例如，如果保密信息于2023年1月1日披露，則在2023年1月1日至20[X23]年12月31日期間，接收方必須對(duì)保密信息保密。4.2特殊情況下的保密期限延長(zhǎng)（1）如果保密信息由于其性質(zhì)（如涉及專利申請(qǐng)且專利尚未被授權(quán)）或者法律法規(guī)的要求需要延長(zhǎng)保密期限的，雙方應(yīng)協(xié)商確定延長(zhǎng)的保密期限。例如，若甲方披露的某項(xiàng)技術(shù)信息涉及正在申請(qǐng)的專利，而該專利的審查過(guò)程可能持續(xù)數(shù)年，雙方應(yīng)根據(jù)專利審查的預(yù)計(jì)時(shí)間協(xié)商延長(zhǎng)保密期限。（2）如果在保密期限屆滿時(shí)，因接收方的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致保密信息已經(jīng)或可能被泄露，但尚未造成廣泛傳播的，保密期限應(yīng)自發(fā)覺(jué)該情況之日起延長(zhǎng)[X]年，以保證披露方的權(quán)益得到充分保護(hù)。五、保密措施5.1接收方應(yīng)采取的措施（1）物理安全措施：接收方應(yīng)將保密信息存儲(chǔ)在安全的物理場(chǎng)所，如設(shè)有門禁系統(tǒng)、監(jiān)控設(shè)備的辦公區(qū)域或?qū)ｉT的數(shù)據(jù)存儲(chǔ)中心。例如，將含有保密信息的紙質(zhì)文件存放在帶鎖的文件柜中，經(jīng)過(guò)授權(quán)的人員能夠獲取鑰匙；對(duì)于電子數(shù)據(jù)，應(yīng)存儲(chǔ)在設(shè)有防火墻、入侵檢測(cè)系統(tǒng)等安全防護(hù)措施的服務(wù)器中。（2）訪問(wèn)控制措施：接收方應(yīng)建立嚴(yán)格的訪問(wèn)控制制度，限制對(duì)保密信息的訪問(wèn)權(quán)限。那些在履行本協(xié)議過(guò)程中確實(shí)需要接觸保密信息的人員才能被授權(quán)訪問(wèn)。例如，通過(guò)用戶名和密碼、身份驗(yàn)證系統(tǒng)等方式對(duì)訪問(wèn)保密信息的人員進(jìn)行身份驗(yàn)證，并且根據(jù)人員的工作職責(zé)分配不同級(jí)別的訪問(wèn)權(quán)限。（3）人員管理措施：接收方應(yīng)對(duì)其雇員、代理商、代表等可能接觸保密信息的人員進(jìn)行保密教育和培訓(xùn)，使其了解保密信息的重要性和保密義務(wù)。同時(shí)接收方應(yīng)與這些人員簽訂保密協(xié)議或在相關(guān)合同中包含保密條款，明確其保密責(zé)任。例如，新員工入職時(shí)，應(yīng)接受保密培訓(xùn)課程，學(xué)習(xí)公司的保密政策和本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定；對(duì)于離職員工，應(yīng)進(jìn)行離職審查，保證其歸還所有包含保密信息的資料，并不得帶走或泄露保密信息。5.2可允許的使用方式（1）為履行本協(xié)議目的而使用：接收方僅可在為了履行與披露方之間的合作協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議的目的范圍內(nèi)使用保密信息。例如，如果雙方簽訂了技術(shù)合作協(xié)議，接收方為了完成合作項(xiàng)目中的技術(shù)研發(fā)任務(wù)，可以使用披露方提供的相關(guān)技術(shù)保密信息。（2）經(jīng)披露方書面同意的其他使用：如果接收方需要將保密信息用于本協(xié)議目的以外的其他用途，必須事先獲得披露方的書面同意。在申請(qǐng)書面同意時(shí)，接收方應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明使用的目的、范圍、方式以及可能產(chǎn)生的影響等信息，披露方將根據(jù)這些情況決定是否同意。例如，接收方希望將從披露方獲取的市場(chǎng)調(diào)研數(shù)據(jù)用于自身的另一項(xiàng)市場(chǎng)推廣活動(dòng)，但該活動(dòng)與雙方的合作項(xiàng)目無(wú)關(guān)，此時(shí)接收方必須向披露方提出書面申請(qǐng)，經(jīng)披露方審查并書面同意后才可使用。六、保密信息的歸還與銷毀6.1歸還的要求與時(shí)間（1）當(dāng)本協(xié)議終止或者雙方合作結(jié)束時(shí)，接收方應(yīng)在接到披露方的書面通知后的[X]個(gè)工作日內(nèi)，將所有包含保密信息的紙質(zhì)文件、電子文檔、存儲(chǔ)介質(zhì)等歸還給披露方。例如，如果雙方于2023年12月31日結(jié)束合作，在披露方于2024年1月5日發(fā)出書面通知后，接收方應(yīng)在[X]個(gè)工作日內(nèi)（假設(shè)X=10，則在2024年1月15日之前）歸還所有保密信息相關(guān)的資料。（2）如果在歸還過(guò)程中發(fā)覺(jué)部分保密信息已經(jīng)無(wú)法歸還（如因意外丟失或損壞），接收方應(yīng)立即書面通知披露方，并詳細(xì)說(shuō)明情況。例如，若含有保密信息的存儲(chǔ)介質(zhì)因不可抗力（如火災(zāi)、洪水等自然災(zāi)害）而損壞無(wú)法歸還，接收方應(yīng)在發(fā)覺(jué)后的24小時(shí)內(nèi)通知披露方，告知損壞的原因、涉及的保密信息內(nèi)容等情況。6.2銷毀的方式與證明（1）對(duì)于無(wú)法歸還或者不需要?dú)w還（如已經(jīng)過(guò)披露方書面同意不需要?dú)w還的副本）的保密信息，接收方應(yīng)按照合理的方式進(jìn)行銷毀，保證保密信息無(wú)法被恢復(fù)。對(duì)于紙質(zhì)文件，可以采用粉碎、焚燒等方式；對(duì)于電子文檔和存儲(chǔ)介質(zhì)，可以采用數(shù)據(jù)擦除軟件進(jìn)行多次擦除或者物理破壞存儲(chǔ)介質(zhì)（如硬盤格式化后再進(jìn)行物理?yè)p壞）等方式。（2）接收方應(yīng)在銷毀完成后的[X]個(gè)工作日內(nèi)，向披露方提供銷毀的證明。證明可以包括但不限于銷毀過(guò)程的記錄（如粉碎文件的視頻記錄、數(shù)據(jù)擦除軟件的操作日志）、相關(guān)人員的簽字確認(rèn)（如負(fù)責(zé)銷毀的員工簽字的銷毀清單）等。例如，接收方在2024年1月20日完成了保密信息的銷毀工作，應(yīng)在2024年1月25日（假設(shè)X=5）之前向披露方提供銷毀證明，包括粉碎紙質(zhì)文件的視頻、數(shù)據(jù)擦除操作日志以及負(fù)責(zé)人員簽字的銷毀清單等。七、保密信息的披露7.1披露的限制條件（1）接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非該第三方是為了履行本協(xié)議目的而必須知曉保密信息且已經(jīng)簽訂了保密協(xié)議或者受到其他保密約束的關(guān)聯(lián)方。例如，接收方為了完成與披露方合作項(xiàng)目中的某個(gè)子任務(wù)，需要將部分保密信息提供給其分包商，但該分包商必須先與接收方簽訂保密協(xié)議，承諾遵守與本協(xié)議相同的保密義務(wù)，接收方才可向其披露相關(guān)保密信息。（2）在任何情況下，接收方都應(yīng)保證披露的保密信息不超過(guò)為履行本協(xié)議目的所必需的范圍。例如，如果接收方需要向其律師披露保密信息以獲取法律意見(jiàn)，僅應(yīng)提供與法律事務(wù)相關(guān)的必要信息，而不應(yīng)披露整個(gè)保密信息的內(nèi)容。7.2需披露時(shí)的程序（1）如果接收方根據(jù)法律法規(guī)的要求或者司法、行政機(jī)關(guān)的命令必須披露保密信息時(shí)，應(yīng)在披露之前盡可能提前通知披露方（除非法律法規(guī)禁止提前通知）。通知應(yīng)包括擬披露的保密信息內(nèi)容、披露的原因、接收披露信息的第三方名稱等信息。例如，如果接收方收到法院傳票要求提供涉及披露方保密信息的文件，應(yīng)在法律允許的情況下，在提供文件之前通知披露方，告知法院傳票的內(nèi)容、需要提供的保密信息文件名稱等情況。（2）接收方應(yīng)盡力協(xié)助披露方采取措施保護(hù)保密信息，如申請(qǐng)保密令、對(duì)披露內(nèi)容進(jìn)行編輯等。例如，在上述法院傳票的情況下，接收方可以與披露方共同向法院申請(qǐng)保密令，以限制保密信息的公開(kāi)范圍；或者在提供文件之前，對(duì)文件中的敏感信息進(jìn)行編輯處理，僅提供必要的非保密部分或者經(jīng)過(guò)處理后不影響保密信息保密性的部分。八、違約責(zé)任8.1違約的認(rèn)定（1）如果接收方違反本協(xié)議的任何條款，包括但不限于未履行保密義務(wù)、未經(jīng)授權(quán)使用或披露保密信息、未按照規(guī)定歸還或銷毀保密信息等行為，即構(gòu)成違約。例如，接收方將保密信息透露給了其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，或者在未經(jīng)披露方書面同意的情況下將保密信息用于自身的其他業(yè)務(wù)活動(dòng)，這些行為都屬于違約行為。（2）如果由于接收方的雇員、代理商、代表或附屬公司的行為導(dǎo)致本協(xié)議的違約，接收方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，如同其自身的違約行為一樣。例如，接收方的雇員私自將保密信息發(fā)送給外部人員，接收方應(yīng)對(duì)此承擔(dān)違約責(zé)任。8.2違約賠償?shù)姆秶c計(jì)算方式（1）違約賠償?shù)姆秶鷳?yīng)包括但不限于披露方因保密信息被泄露或不當(dāng)使用所遭受的直接損失、間接損失以及為恢復(fù)保密信息保密性而產(chǎn)生的合理費(fèi)用。直接損失可能包括因保密信息泄露導(dǎo)致的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)損失、利潤(rùn)減少等；間接損失可能包括因聲譽(yù)受損而導(dǎo)致的潛在業(yè)務(wù)損失、市場(chǎng)份額下降等；合理費(fèi)用可能包括調(diào)查違約行為的費(fèi)用、采取補(bǔ)救措施的費(fèi)用（如通知相關(guān)客戶或合作伙伴、進(jìn)行公關(guān)活動(dòng)以減少聲譽(yù)損害等費(fèi)用）。（2）計(jì)算方式：對(duì)于直接損失，可以根據(jù)披露方能夠提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（如業(yè)務(wù)訂單的損失金額、預(yù)期利潤(rùn)的減少金額等）進(jìn)行計(jì)算；對(duì)于間接損失，可以根據(jù)市場(chǎng)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告或者行業(yè)慣例進(jìn)行估算；對(duì)于合理費(fèi)用，應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用為準(zhǔn)，如調(diào)查過(guò)程中的律師費(fèi)、差旅費(fèi)等。例如，如果由于接收方的違約行為導(dǎo)致披露方失去了一個(gè)價(jià)值100萬(wàn)元的業(yè)務(wù)訂單，并且為了恢復(fù)聲譽(yù)進(jìn)行公關(guān)活動(dòng)花費(fèi)了20萬(wàn)元，同時(shí)根據(jù)市場(chǎng)評(píng)估機(jī)構(gòu)的報(bào)告，因聲譽(yù)受損可能導(dǎo)致未來(lái)一年潛在業(yè)務(wù)損失50萬(wàn)元，那么接收方應(yīng)賠償?shù)慕痤~為1002050=170萬(wàn)元。如果雙方在協(xié)議中約定了違約金的具體金額（如保密信息價(jià)值的一定比例），且該違約金金額合理，也可以按照約定的違約金金額進(jìn)行賠償。九、爭(zhēng)議解決9.1協(xié)商解決（1）若雙方在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先嘗試通過(guò)友好協(xié)商解決。任何一方均可以書面形式向?qū)Ψ教岢鰠f(xié)商請(qǐng)求，說(shuō)明爭(zhēng)議的事項(xiàng)、原因和期望的解決方案。例如，一方發(fā)覺(jué)另一方可能存在違反保密協(xié)議的行為，首先應(yīng)向?qū)Ψ桨l(fā)送協(xié)商函，詳細(xì)說(shuō)明發(fā)覺(jué)的問(wèn)題、違反協(xié)議的條款以及自己認(rèn)為合理的解決方案，如要求對(duì)方停止違約行為、采取補(bǔ)救措施等。（2）雙方應(yīng)在收到協(xié)商請(qǐng)求后的[X]個(gè)工作日內(nèi)安排人員進(jìn)行協(xié)商會(huì)議，在協(xié)商過(guò)程中，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則，積極尋求解決方案。例如，雙方約定在收到協(xié)商請(qǐng)求后的10個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)協(xié)商會(huì)議，在會(huì)議上各自陳述觀點(diǎn)、提供證據(jù)，共同探討解決爭(zhēng)議的辦法。9.2仲裁或訴訟的選擇（1）如果雙方在協(xié)商后的[X]天內(nèi)未能達(dá)成一致解決方案，雙方可以選擇將爭(zhēng)議提交仲裁或者訴訟解決。例如，如果雙方在30天的協(xié)商期內(nèi)未能解決爭(zhēng)議，則可以選擇仲裁或訴訟。（2）如果雙方選擇仲裁，應(yīng)按照[仲裁機(jī)構(gòu)名稱]的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。例如，雙方可以約定選擇中國(guó)國(guó)