奧飛數(shù)據(jù)：2018年員工持股計劃管理辦法

奧飛數(shù)據(jù)：2018年員工持股計劃管理辦法

廣東奧飛數(shù)據(jù)科技股份有限公司

2018年員工持股計劃管理辦法

二。一八年五月

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為規(guī)范廣東奧飛數(shù)據(jù)科技股份有限公司（以下簡稱“公

司”）2018年員工持股計戈K以下簡稱“本員工持股計劃”或

“本計劃”）的實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下

簡稱“《公司法〉〉”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證

券法》”）、《中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2014]33號-

關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱

“《指導(dǎo)意見〉〉”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號--

員工持股計劃》（以下簡稱“《備忘錄第20號》"卜中國證

券登記結(jié)算有限公司《關(guān)于上市公司員工持股計劃開戶有關(guān)

問題的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《廣東奧飛

數(shù)據(jù)科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《廣

東奧飛數(shù)據(jù)科技股份有限公司2018年員工持股計劃（草

案）》之規(guī)定，特制定《廣東奧飛數(shù)據(jù)科技股份有限公司2018

年員工持股計劃管理辦法》（以下簡稱“《員工持股計劃管理

辦法》”

第一條員工持股計劃遵循的基本原則及目的

（一）員工持股計劃的基本原則

1、依法合規(guī)原則

公司實施員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的

規(guī)定履行程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。

任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場

等證券欺詐行為。

2、自愿參與原則

公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿

參加，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持

股計劃。

3、風(fēng)險自擔(dān)原則

本員工持股計劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他

投資者權(quán)益平等。

（二）員工持股計劃的目的

本次員工持股計劃旨在建立和完善公司勞動者與所

有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高公司員工的

凝聚力和公司的競爭力，促進(jìn)公司長期、持續(xù)、

3健康發(fā)展。

第二條員工持股計劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)

本員工持股計劃的參加對象系依據(jù)《公司法》、《證券

法》、《勞動合同法》、《指導(dǎo)意見》、《備忘錄第20號》等有關(guān)

法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定，

公司正式員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則參

加本員工持股計劃。

參加本員工持股計劃的人員范圍為董事（不含獨立董

事）、監(jiān)事、高級管理人員、公司及控股子公司2017年3月

31日（含當(dāng)日）前已入職的員工以及其他董事會認(rèn)為符合條件

的員工，其中董事、監(jiān)事、高級管理人員ioA,具體參加人

數(shù)根據(jù)員工實際繳款情況確定。

第三條員工持股計劃的資金來源

公司員工參與本員工持股計劃的資金來源為其合法

薪酬、自籌資金以及其他法律允許的方式。

本員工持股計劃籌集資金總額上限為5000.00萬元，

以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1.00元。參與本員工持

股計劃的最低認(rèn)購份額為5.00萬元，超出最低認(rèn)購份額部分

金額必須認(rèn)購L00萬元的整數(shù)倍份額，但任一持有人所持有

本員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不得超過公司

股本總額的1.00%。本員工持股計劃持有人具體持有份額數(shù)

以員工最后實際繳納的出資額所對應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)。

持有人持有本員工持股計劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)

不包括其在公司首次公開發(fā)

行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的

股份以及通過股權(quán)激勵獲得的股份。

持有人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購份額按期足額繳納認(rèn)購資金，本

員工持股計劃的繳款時間為奧飛數(shù)據(jù)股東大會通過本員工

持股計劃之日起20個工作日內(nèi)。

持有人認(rèn)購資金未按期、足額繳納的，則自動放棄相

應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利，其份額也不再由其他人認(rèn)購。

第四條員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票來源

4本員工持股計劃設(shè)立后由管理委員會進(jìn)行管理，通

過二級市場購買（包括集中競價以及大宗交易等法律法規(guī)許

可的方式）取得并持有奧飛數(shù)據(jù)股票，不用于購買其他公司股

西

TJsO

員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股

本總額的10.00%,任一持有人持有的員工持股計劃份額所對

應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額的

1.00%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公

司首次公開發(fā)行股票上市

前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過

股權(quán)激勵獲得的股份。員工持股計劃將在股東大會審議通過

本員工持股計劃后6個月內(nèi)完成標(biāo)的股票的購買。

第五條員工持股計劃的鎖定期及存續(xù)期限

（一）員工持股計劃所涉及的標(biāo)的股票的鎖定期

1、本次員工持股計劃鎖定期為12個月，自公司最后

一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下時起算。

2、鎖定期滿后，管理委員會根據(jù)員工持股計劃的安

排和當(dāng)時市場的情況決定是否賣出股票。

3、員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票:

⑴公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公

告日期的，自原公告

日前30日起至最終公告日；

(2)公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);

(3)自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大

事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi);

⑷中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

（二）員工持股計劃的存續(xù)期

1、本員工持股計劃的存續(xù)期為36個月，自股東大會

審議通過本員工持股計

劃之日起算，存續(xù)期滿可展期。

2、本員工持股計劃所涉及的標(biāo)的股票鎖定期滿后,

當(dāng)所持有的資產(chǎn)均為貨

5

幣性資產(chǎn)時，本員工持股計劃可提前終止。

3、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前，經(jīng)出席持有人

會議的持有人所持2/3以

上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持

股計劃的存續(xù)期可以延長。

第六條公司融資時員工持股計劃的參與方式

本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)

債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與融資及資金的

解決方案，并提交持有人會議審議。

第七條員工持股計劃的管理模式

本員工持股計劃由公司自行管理，內(nèi)部最高管理權(quán)力

機構(gòu)為持有人會議。員工持股計劃設(shè)管理委員會，負(fù)責(zé)員工

持股計劃的日常管理（包括但不限于在鎖定期結(jié)束后減持本

員工持股計劃所持有的公司股票、代表本員工持股計劃向持

有人分配收益和現(xiàn)金資產(chǎn)等），代表持有人行使股東權(quán)利等。

公司董事會負(fù)責(zé)擬定和修改本計劃草案，并在股東大會授權(quán)

范圍內(nèi)辦理本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。

員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有資產(chǎn)，公司不

得將員工持股計劃資產(chǎn)（包括但不限于公司股票、現(xiàn)金存款和

銀行利息、持股計劃其他投資所形成的資產(chǎn)）歸入其固有資

產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財

產(chǎn)和收益全部歸入員工持股計劃資產(chǎn)。

（一）持有人會議

1、公司員工在認(rèn)購本員工持股計劃份額后即成為本

計劃的持有人，持有人會議是員工持股計劃的內(nèi)部最高管理

權(quán)力機構(gòu)。所有持有人均有權(quán)利參加持有人會議。持有人可

以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席

并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食

宿費用等，均由持有人自行承擔(dān)。

2、以下事項需要召開持有人會議進(jìn)行審議:

⑴選舉、罷免管理委員會委員;

⑵員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前

終止;

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(3)員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)

債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與融資及資金的

解決方案，并提交持有人會議審議；

(4)授權(quán)管理委員會進(jìn)行員工持股計劃的日常管理;

⑸授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利;

⑹其他管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的

事項。

3、首次持有人會議由公司董事長負(fù)責(zé)召集和主持,

其后持有人會議由管理

委員會負(fù)責(zé)召集。會議由管理委員會主任主持。管理

委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員

負(fù)責(zé)主持。

4、召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前5日將會議通

知，通過直接送達(dá)、郵

寄、傳真、電子郵件、辦公區(qū)公告或者其他任一方式,

提交給全體持有人。書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

⑴會議的時間、地點;

(2)會議的召開方式;

⑶擬審議的事項(會議提案);

(4)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面

提議；

⑸會議表決所必需的會議材料;

⑹持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出

席會議的要求；

⑺聯(lián)系人和聯(lián)系方式;

(8)發(fā)出通知的日期。

如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會

議?？陬^方式通知至少應(yīng)包括上述第⑴、(2)項內(nèi)容以及因情

況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

5、持有人會議的表決程序

⑴每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與

會持有人進(jìn)行表決。

主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提

請與會持有人進(jìn)行表決，表決

7方式為書面表決。

(2)本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表

決權(quán)，每份計劃份額

有一票表決權(quán)。

(3)持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持

有人應(yīng)當(dāng)從上述意

向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向

的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限

結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

（4）會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。議案

經(jīng)出席持有人會議

的持有人所持50.00%以上（不含50.00%）份額同意為表

決通過（本員工持股計劃約定需2/3以上份額同意的除外）。

⑸持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議

的，須按照規(guī)定提交

公司董事會、股東大會審議。

⑹會議主持人負(fù)責(zé)安排人員對持有人會議做好記錄。

6、單獨或合計持有員工持股計劃30.00%以上份額的

持有人可以向持有人會

議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3

日向管理委員會提交。

7、單獨或合計持有員工持股計劃30.00%以上份額的

持有人可以提議召開持有人會議。

（二）管理委員會

1、員工持股計劃設(shè)管理委員會，負(fù)責(zé)員工持股計劃

的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利。

2、管理委員會由3名委員組成，設(shè)管理委員會主任1

人。管理委員會委員由

持有人會議選舉產(chǎn)生，單獨或合計持有員工持股計劃

10.00%以上（含10.00%）份額的持有人可提名委員或提議罷免

委員。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選

舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。

3、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本次

員工持股計劃的相關(guān)文件的規(guī)定，對員工持股計劃負(fù)有下列

忠實義務(wù)：

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⑴不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵

占員工持股計劃的財產(chǎn)；

⑵不得挪用員工持股計劃資金;

⑶未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或

者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

(4)未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借

貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

⑸不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益。

管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成

損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、管理委員會行使以下職責(zé):

⑴負(fù)責(zé)召集持有人會議;

(2)代表全體持有人進(jìn)行員工持股計劃的日常管理;

(3)代表全體持有人行使股東權(quán)利；

⑷代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同;

⑸管理員工持股計劃利益分配;

⑹辦理員工持股計劃份額登記;

⑺按照本員工持股計劃規(guī)定決定持有人的資格取消

事項，以及被取消資格的持有人所持份額的處理事項；

(8)持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。

5、管理委員會主任行使下列職權(quán):

⑴主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議;

(2)督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行;

(3)管理委員會授予的其他職權(quán)。

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6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任

召集，于會議召開3日前

通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內(nèi)容:

⑴會議日期和地點;

(2)會議事由和議題;

(3)會議所必需的會議材料;

(4)發(fā)出通知的日期。

7、管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會

議。管理委員會主任應(yīng)

當(dāng)自接到提議后5日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。

8、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出

席方可舉行。管理委員

會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通

過。管理委員會決議的表決，

實行一人一票。

9、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理

委員會會議在保障管理

委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式

進(jìn)行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。

10、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席;

管理委員會委員因故

不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為

出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍

和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理

委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。

管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席

的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

11、管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議

記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（三）持有人

1、持有人的權(quán)利如下:

⑴參加持有人會議和行使表決權(quán);

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(2)按份額比例享有本持股計劃的權(quán)益。

2、持有人的義務(wù)如下:

⑴員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，持有人所持本員工持股計

劃份額可轉(zhuǎn)讓給管

理委員會指定的員工，但不得擔(dān)?；蜃髌渌愃铺?/p>

置;

(2)按認(rèn)購員工持股計劃金額在約定期限內(nèi)出資，按認(rèn)

購本員工持股計劃

的份額承擔(dān)與員工持股計劃相關(guān)的風(fēng)險，自負(fù)盈虧;

(3)在員工持股計劃存續(xù)期間內(nèi)，除本次員工持股計劃

及相關(guān)文件另有規(guī)定外，不得要求分配員工持股計劃資產(chǎn)；

⑷遵守本次員工持股計劃相關(guān)法律、法規(guī)及文件的規(guī)

定。

（四）管理機構(gòu)

本員工持股計劃由公司自行管理，管理委員會為本員

工持股計劃的管理機構(gòu)，根據(jù)本員工持股計劃相關(guān)法律文件

的約定管理員工持股計劃，并維護(hù)員工持股計劃的合法權(quán)

益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。在員工持股計劃存續(xù)期

問，管理委員會可聘請證券公司、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)為

員工持股計劃提供相關(guān)咨詢服務(wù)。

第八條股東大會授權(quán)董事會事項

股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與員工持股計劃相關(guān)

的事宜，包括但不限于以下事項：

⑴組織辦理本員工持股計劃份額認(rèn)購事宜;

⑵授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止，包

括但不限于提前終

止本員工持股計劃，對本員工持股計劃的存續(xù)期延長

作出決定；

(3)本次員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實

施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事

會按照新的政策對員工持股計劃作出相應(yīng)調(diào)整；

(4)授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖

定和解鎖的全部事宜；

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⑸授權(quán)董事會擬定、簽署與本次員工持股計劃相關(guān)的

協(xié)議文件；

⑹授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要

事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

第九條員工持股計劃變更、終止和展期的情形

（一）員工持股計劃的變更存續(xù)期內(nèi)，本員工持股計劃

的變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同

意，并提交公司董事會審議通過。

（二）員工持股計劃的終止

1、本員工持股計劃存續(xù)期滿后自行終止，存續(xù)期滿

可展期；

2、本員工持股計劃所涉及的標(biāo)的股票鎖定期滿后,

當(dāng)員工持股計劃的資產(chǎn)

均為貨幣性資產(chǎn)時，本員工持股計劃可提前終止。

（三）員工持股計劃的展期

存續(xù)期屆滿前3個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所

持2/3以上份額同意，并提交公司董事會審議通過后，員工

持股計劃的存續(xù)期可以延長。

第十條員工持股計劃權(quán)益的處置辦法

（一）存續(xù)期內(nèi)，除本員工持股計劃及相關(guān)文件規(guī)定的

情況外，持有人所持

有的本員工持股計劃權(quán)益可轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定

的員工，且可繼承，但不得退出或用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、

償還債務(wù)等。

（二）存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的,

其持有的本員工持股計劃權(quán)益不作變更。

（三）持有人出現(xiàn)離職、退休、死亡或其他不再適合參

加本員工持股計劃等情形時，其持有的本員工持股計劃權(quán)益

的處置辦法如下：

1、持有人離職

持有人由于以下原因離職的，管理委員會有權(quán)決定取

消該持有人參與本員工

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持股計劃的資格，并將其持有的本員工持股計劃權(quán)

益，在征求公司董事長和總經(jīng)理意見后，以認(rèn)購成本價或員

工持股計劃的當(dāng)期份額價格（以兩者孰低者為準(zhǔn)）強制轉(zhuǎn)讓給

管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人。

⑴持有人辭職或擅自離職的;

⑵持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或子公司續(xù)

簽勞動合同的；

(3)持有人勞動合同到期后，公司或子公司不與其續(xù)簽

勞動合同的；

(4)持有人因違反法律、行政法規(guī)或公可規(guī)章，制度而

被公司或子公司解除勞動合同的；

2、持有人退休存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國家規(guī)定的退

休年齡而退休的，其持有的本員工持股計劃權(quán)益不作變更。

3、持有人死亡存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的

本員工持股計劃權(quán)益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)

享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限

制。

4、持有人喪失勞動能力存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動

的，參照持有人死亡規(guī)定執(zhí)行。

5、持有人發(fā)生其他不再適合參加持股計劃等情形

持有人發(fā)生其他不再適合參加本員工持股計劃等情

形的，管理委員會有權(quán)決定取消該持有人參與本員工持股計

劃的資格，具體情況由管理委員會執(zhí)行。

（四）在本員工持股計劃鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積

轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，本員工持股計劃因持有公司股

份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他

方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，該