晉中項目投決會報告

1、北控清潔熱力 風(fēng)控法律部2017年10月山西省晉中市燃煤供暖收購擴建非PPP項目報告項目概況投資及盈利分析項目優(yōu)點與意義商務(wù)模式敏感性分析風(fēng)險分析附件清單項目申請事項匯報內(nèi)容一、項目概況基本描述：企業(yè)名稱：晉中市萬通供熱有限公司法人代表：羅利剛注冊資本：陸佰萬整企業(yè)住所：山西省晉中市榆次區(qū)遼陽路79號企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）成立日期：2001年4月20日公司統(tǒng)一社會信用代碼：9114070272815845XR經(jīng)營范圍：鍋爐安裝，水電暖管道安裝，供熱服務(wù)。經(jīng)銷：鍋爐水暖設(shè)備，環(huán)保設(shè)備。股權(quán)結(jié)構(gòu)：晉中市萬達供熱有限公司 37.2%；晉中市智深貿(mào)易有限責(zé)任公司 21.6%；郝潤平

2、 8%、王彩霞 4.4%、鄭梅云 4%、張鳳鳴 4%、張連喜 3.2%、高艷春 3.2%、要根弟 2.4%、戴雙喜 2.4%、藺麗萍 1.6%、鄭冬云 1.2%、趙秀 1.2%、宋翠琴 1.2%、黨芙蓉 1.2%、張麗君 0.8%、成旭東 0.8%、李功偉 0.8%、張俊香 0.4%、白彥明 0.4%。一、項目概況基本描述： 企業(yè)名稱：晉中市萬達供熱有限公司 法人代表：羅利剛 注冊資本：陸佰萬整 企業(yè)住所：山西省晉中市榆次區(qū)遼陽路79號 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） 成立日期：2000年3月26日 公司統(tǒng)一社會信用代碼：911407027159966737 經(jīng)營范圍：集中供熱；管

3、道安裝；化學(xué)清洗；家政服務(wù)；水電設(shè)施維修服務(wù)。股權(quán)結(jié)構(gòu)：羅利剛45%，鄭梅云12%，高艷春9%，要根弟9%，李功偉6%，宋翠琴6%，張連喜6%，黨芙蓉3%，孫光麗3%，藺麗萍1%。萬通供熱技術(shù)路線：小趙熱源廠：一期規(guī)模2116MW循環(huán)流化床鍋爐主機、輔機、水處理、脫硫脫硫除塵設(shè)備及附屬配套設(shè)施一套，外加258MW燃氣鍋爐，目前屬于在建工程，2017年底前落成投產(chǎn)；二期預(yù)計2018年落成投產(chǎn)，完成2臺116MW循環(huán)流化床鍋爐的建設(shè)；三期建設(shè)2臺116MW循環(huán)流化床鍋爐鍋爐，預(yù)計在2019年完工投產(chǎn)，以滿足包括綜改區(qū)在內(nèi)的供暖需求。）項目規(guī)模：萬通供熱面積894萬平，未來可拓展至1200萬平米以上

4、。項目手續(xù)：規(guī)劃批復(fù)許可，環(huán)評報告/批復(fù)，物價批復(fù)，政府補貼政策，用地規(guī)劃許可證，工程規(guī)劃許可證，排污許可證，房產(chǎn)證等技術(shù)盡調(diào)描述：委托公司技術(shù)部門進行技術(shù)盡調(diào)財務(wù)盡調(diào)描述：委托信永中和會計師事務(wù)所進行財務(wù)盡調(diào)一、項目概況一、項目概況萬達供熱技術(shù)路線：該公司一共有兩個熱源廠：安寧熱源廠（440T鏈條爐，備用）；衛(wèi)東熱源廠（2100T鏈條爐，運行）項目規(guī)模：萬達供熱面積 280萬平（本次暫按鍋爐供熱能力進行測算）。項目手續(xù)：發(fā)改委備案，土地批復(fù)，物價批復(fù)，環(huán)保驗收，用地規(guī)劃許可，消防驗收，排污許可證，土地證，房產(chǎn)證等。（詳可參閱附件）技術(shù)盡調(diào)描述：委托公司技術(shù)部門進行技術(shù)盡調(diào)財務(wù)盡調(diào)描述：委托信

5、永中和會計師事務(wù)所進行財務(wù)盡調(diào)一、項目概況萬達供熱安寧站及換熱站現(xiàn)場萬達供熱衛(wèi)東站及換熱站現(xiàn)場二、投資及盈利分析邊界條件：1、收入：（1）計算面積894萬平；（2）收費采用當(dāng)?shù)毓崾召M數(shù)據(jù)作為依據(jù)：入網(wǎng)費:城區(qū)集中供熱基礎(chǔ)設(shè)施配套價格如下：新建工程：70元/ 建筑面積既有住宅建筑：40元/ 建筑面積既有非住宅建筑；70元/ 建筑面積城中村集中供熱基礎(chǔ)設(shè)施配套價格如下：城中村用戶：100元/ 建筑面積（其中市財政承擔(dān)50元/，區(qū)財政承擔(dān)20元/，用戶承擔(dān)30元/；注：既有建筑的配套費用于供熱二次管網(wǎng)改造1、投資：（1）估值方法:收益法（2）金額、2017年:萬通供熱不超過4億，萬達供熱不超過1.

6、2億2、收益率：萬通供熱全投資IRR：12.56 %；萬通供熱資本金IRR：19.8 %。萬通供熱當(dāng)年利潤率 20%3、利潤（1）當(dāng)年利潤：2509 萬元（2）當(dāng)年入網(wǎng)收入：3962萬元（未考慮當(dāng)年應(yīng)收入網(wǎng)費收入，僅考慮了城中村用戶應(yīng)交部分）（3）當(dāng)年補貼：0 萬元（未考慮當(dāng)年已實收的補貼）二、投資及盈利分析1、投資：（1）估值方法：收益法（2）金額、2017年：不超過1.2億2、收益率：全投資IRR：9.33 %；資本金IRR：11.6 %。當(dāng)年利潤率10%3、利潤（1）當(dāng)年利潤：2500 萬元（2）可收入補貼：2080 萬元 邊界條件：1、收入：（1）計算面積 280 萬平（本次暫按鍋爐供

7、熱能力進行測算） ；（2）收費采用當(dāng)?shù)毓崾召M數(shù)據(jù)作為依據(jù)：入網(wǎng)費:城區(qū)集中供熱基礎(chǔ)設(shè)施配套價格如下：新建工程：70元/ 建筑面積既有住宅建筑：40元/ 建筑面積既有非住宅建筑；70元/ 建筑面積城中村集中供熱基礎(chǔ)設(shè)施配套價格如下：城中村用戶：100元/ 建筑面積（其中市財政承擔(dān)50元/，區(qū)財政承擔(dān)20元/，用戶承擔(dān)30元/；注：既有建筑的配套費用于供熱二次管網(wǎng)改造二、投資及盈利分析邊界條件：熱費收取標(biāo)準(zhǔn)：城區(qū)供熱價格如下：居民住宅按使用面積收取，每月每平方米價格4.5元；機關(guān)團體按建筑面積收取，每月每平方米價格7元；經(jīng)營性用戶按建筑面積收取，每月每平方米價格7.5元；供熱面積的認定：住宅面積

8、按照戶內(nèi)使用面積計算，不考慮建筑層高，其他建筑物按照面積與建筑層高3m為基礎(chǔ)計算；層高3m以下（含3m）的，折標(biāo)系數(shù)為1；層高3-4m（含4m）的，折標(biāo)系數(shù)為1.3；層高4-5m（含5m）的，折標(biāo)系數(shù)為1.5；層高5-6m（含6m）的，折標(biāo)系數(shù)為2.0；層高6m以上的折標(biāo)系數(shù)為3；報停用戶熱費收取準(zhǔn)：報停的用戶收取用30間接取暖費注：對于低保戶供暖，政府給予適當(dāng)補貼；低保戶使用面積在60以內(nèi)的，供熱單位按居民熱價的40收取，超出60的部分，按居民住宅供熱價格收取。二、投資及盈利分析邊界條件：2、成本 ：由于企業(yè)下屬小趙供熱站正在建設(shè)中，預(yù)計不晚于2017年11月20日前供熱，截止目前尚無該供熱

9、站的運行數(shù)據(jù)，本次測算暫按照萬達供熱的衛(wèi)東站2016年運行數(shù)據(jù)進行測算：煤：單價443.82元/噸，小趙供熱站煤耗按照27.5kg/測算（鍋爐為2017年新建成投產(chǎn)，沒有實際運行參考數(shù)據(jù)，本次分析暫按衛(wèi)東供熱站數(shù)據(jù)進行考慮，并考慮了城中村耗能較大的影響，城中村在近2年內(nèi)政府由拆除計劃，兩年后運行數(shù)據(jù)將會降低），數(shù)據(jù)是根據(jù)技術(shù)盡調(diào)報告數(shù)據(jù)進行指標(biāo)核算得到。衛(wèi)東供熱站煤耗按照27.5kg/測算（鍋爐為2016年建成投產(chǎn)，煤耗較高，且企業(yè)實際運行為24 kg/企業(yè)，并且2017年企業(yè)對鍋爐進行了調(diào)測，2017年運行數(shù)據(jù)將會降低）水：單價6.2元/噸， 水耗按照28.3kg/測算。具體計算過程詳見評審

10、報告電：單價1元/kwh（本次按照商業(yè)電價進行測算），電耗按照2.34 kwh / 。具體計算過程詳見評審報告 項目特點與意義：項目特點：目標(biāo)公司有16年的成功經(jīng)營的歷史。由于萬通供熱新建小趙供熱站距晉中開發(fā)區(qū)較近，該開發(fā)區(qū)是山西中部重要的經(jīng)濟特區(qū)之一，是以現(xiàn)代物流業(yè)和技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)為主的省級開發(fā)區(qū)，同時也隸屬于國家級綜改示范區(qū)，該區(qū)域為山西省政府重點打造的產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)域，政府投資強度較大，且截止目前已有眾多央企入駐；由于該供熱站緊鄰該區(qū)域，本次預(yù)計該區(qū)域?qū)⒂休^大發(fā)展，未來可拓展面積達1200萬平以上；萬達供熱的衛(wèi)東供熱站緊鄰用戶，且區(qū)域內(nèi)老舊小區(qū)改造力度較大，未來有較大的節(jié)能空間。萬達供熱截至

11、2017年的穩(wěn)定迅速發(fā)展的供暖面積總數(shù)達 366 萬平（本次暫按鍋爐供熱能力進行測算） 。三、項目特點與意義（一）區(qū)域圖片 項目特點與意義：項目特點：晉中榆次區(qū)供熱采用集中供熱，分區(qū)建設(shè)的方式，首先要穩(wěn)定當(dāng)?shù)毓┡|(zhì)量，再鼓勵進行清潔能源供暖。當(dāng)?shù)卣七M燃煤“清零”工作，將20個分散供熱的小區(qū)接入集中供熱管網(wǎng)，在晉中供暖企業(yè)的整合中，該企業(yè)成為保留經(jīng)營的四家企業(yè)之一；該企業(yè)目前的設(shè)備和系統(tǒng)均屬于新建；預(yù)計建成后，能夠?qū)崿F(xiàn)良性運行，同時具備一定節(jié)能空間；目標(biāo)企業(yè)深耕供暖行業(yè)16年，具備一定數(shù)量的、有經(jīng)驗的工程技術(shù)團隊和管理運營團隊，為企業(yè)持續(xù)的盈利能力和資產(chǎn)提供了一定程度的保證；2017年-20

12、19年三年期間，該企業(yè)有三年三期建設(shè)計劃，將增加超過1200萬平的供熱能力的系統(tǒng)，成為當(dāng)?shù)毓豳Y產(chǎn)較為優(yōu)質(zhì)的企業(yè)之一。三、項目特點與意義（二）區(qū)域圖片項目/區(qū)位優(yōu)勢： 為加快深化轉(zhuǎn)型綜改，省委、省政府決定整合太原都市區(qū)內(nèi)的太原高新技術(shù)開發(fā)區(qū)、太原經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)、太原武宿綜合保稅區(qū)、太原工業(yè)園區(qū)、晉中經(jīng)濟開發(fā)區(qū)、山西榆次工業(yè)園區(qū)以及山西科技創(chuàng)新城、山西大學(xué)城等園區(qū)，建立山西轉(zhuǎn)型綜改示范區(qū)。 地理上和太原接壤，發(fā)展上晉中市已經(jīng)與太原市一體規(guī)劃協(xié)同發(fā)展，未來將開發(fā)區(qū)將承接更多產(chǎn)業(yè)，有更大的業(yè)務(wù)擴展空間；且該供熱站緊鄰開發(fā)區(qū)，未來有較大拓展空間。 供熱區(qū)域位于晉中市榆次區(qū)中心，受到太榆同城化的影響，區(qū)

13、域內(nèi)人口呈現(xiàn)增長的趨勢，且區(qū)域內(nèi)老舊小區(qū)改造力度較大。項目/區(qū)域發(fā)展預(yù)期： 該公司目前接管了原泰鑫供熱公司的供暖面積，隨著綜改區(qū)的發(fā)展，可擴展的供暖面積將超過1200萬平。三、項目特點與意義四、商務(wù)模式合作伙伴/目標(biāo)公司：北控建信熱力有限公司交易/合作模式： 60%股權(quán)進行收購金額：目標(biāo)公司整體供熱資產(chǎn)價值不超過5.2億（上述金額未考慮萬通公司今年應(yīng)收借口費以及已受到的政府補貼）方案：項目融資方案：通過產(chǎn)業(yè)基金進行投資投資計劃：預(yù)計不晚于2017年12月31日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并購資金預(yù)計分三年 支付。2017年融資：目前產(chǎn)業(yè)基金已經(jīng)獲得金融機構(gòu)的認可，目前正在審批過程中。 五、敏感性分析、熱價居

14、民；22.5元/ 機關(guān)團體：35元/商業(yè)：37.5/ 、投資項目進行收購60%股權(quán)，供熱資產(chǎn)價值不超過5.2億元 3、燃料價格（煤/氣/電價）煤：443.82元/噸水：6.2元/噸電：1元/kwh 4、補貼：配套費：2017年預(yù)計收入12170萬元補貼：2017年收到政府補貼為 2625萬數(shù)據(jù)表圖片 六、風(fēng)險分析風(fēng)險1：目標(biāo)公司股權(quán)較為分散，實際控制人羅利剛的關(guān)聯(lián)企業(yè)及參與的經(jīng)濟 組織較多，且其持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例未超過 50%，單獨無法通過貴司對目標(biāo) 公司進行股權(quán)的股東會決議；目標(biāo)公司全資子公司晉中市豐潤澤管道安裝工程有限公司注冊成立后未 實際運營。應(yīng)對策略：要求目標(biāo)公司自然人股東整合成立

15、持股平臺，要求目標(biāo)公司剝離未實際運營的子公司晉中市豐潤澤管道安裝工程有限公司風(fēng)險2：人力資源方面：與萬達供熱公司及其他非同業(yè)關(guān)聯(lián)方在機構(gòu)設(shè)置和業(yè)務(wù)開展方面，有同人不同崗的混同安排，關(guān)聯(lián)公司之間共用財務(wù)、行政、人力資源、采供、機運等員工，部分員工未能及時簽署勞動合同，同時，目標(biāo)公司連續(xù)四個月未發(fā)放工資。應(yīng)對策略：要求 目標(biāo)公司厘清與供熱業(yè)務(wù)無關(guān)的員工；要求目標(biāo)公司就未及時與員工簽署（包括續(xù)簽）勞動合同、未及時發(fā)放工資及繳納社保等用工風(fēng)險進行承諾和保證，并限期規(guī)范，并在交易尾款中遺留一定的金額作為擔(dān)保。 六、風(fēng)險分析風(fēng)險3：目標(biāo)公司目前沒有供熱特許經(jīng)營權(quán)。應(yīng)對策略：進一步確實確認晉中市是否實施供熱

16、特許經(jīng)營，以及是否有實施供熱特許經(jīng)營的計劃。與當(dāng)?shù)卣_認，目標(biāo)公司在當(dāng)?shù)貜氖鹿岱?wù)業(yè)務(wù)的情況。風(fēng)險4：資產(chǎn)方面，在建資產(chǎn)部分需要繼續(xù)取得各項許可，并辦理房產(chǎn)證和土地證等； 銀城集中供熱站和元宇集中供熱站未取得其他土地及房產(chǎn)權(quán)證，這兩個集中供熱站的鍋爐設(shè)備已被列入 2016 年晉中市市城區(qū)燃煤鍋爐整治范圍，應(yīng)按要求于今年完成鍋爐淘汰。截至本報告基準(zhǔn)日，前述兩供熱站鍋爐設(shè)備未拆除。應(yīng)對策略：要求目標(biāo)公司就產(chǎn)權(quán)證等權(quán)屬文件及相關(guān)手續(xù)文件進行辦理，并考慮在交易金額的尾款中預(yù)留一定的金額作為擔(dān)保。與當(dāng)?shù)卣_認，目標(biāo)公司目前是否面臨罰則，并考慮在交易金額的尾款中預(yù)留金額作為擔(dān)保。要求目標(biāo)公司對名下資產(chǎn)進行規(guī)范管理。 六、風(fēng)險分析風(fēng)險5：資產(chǎn)方面，目標(biāo)公司目前有借款，并有為關(guān)聯(lián)方萬達供熱的借款對外提供擔(dān)保；同時，目標(biāo)公司與非同業(yè)關(guān)聯(lián)方的來往款項金額較大。應(yīng)對策略：要求目標(biāo)公司限期清理目標(biāo)公司非自益性擔(dān)保，并進行承諾，亦可考慮根據(jù)將非自益性