盡職調(diào)查操作手冊

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盡職調(diào)查的目的一、

盡職調(diào)查，又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企

業(yè)達成初步合作意向

后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有

關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、

資料分析的一系列活動。

其目的是為了確定項目公司未來成長預測的假設基礎(chǔ)

的合理性以及項目公

并且保護投融資雙方免受其他利益相關(guān)方的司對投資

人不存在隱蔽的重大風險，

起訴。

盡職調(diào)查并不能保證能夠發(fā)現(xiàn)所有的潛在風險，卻是

投融資雙方盡其可能

的使投資交易更有效率的一種有效措施。

盡職調(diào)查的基本原則二、

、獨立性1

、客觀性2

、謹慎性3

、全面性：調(diào)查內(nèi)容和相關(guān)材料要盡可能全面4

、透徹性5

、重要性6

盡職調(diào)查應該有所側(cè)重,針對不同的企業(yè):、區(qū)別對待

原則7

盡職調(diào)查的基本程序三、

1

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企業(yè)關(guān)鍵部提交要求企業(yè)準備初步接企業(yè)同項目組成

員

門負責人的清的料材面書的獲得組織結(jié)洽、準備調(diào)查

提

單，訪談的部門、基本的圖及構(gòu)綱、工作任

訪談

人員及時間安排

業(yè)務分工務分工

告報查報告調(diào)一進業(yè)企和項目組成修

定并改塊底稿分解決步交流，員工作資

成，報形解了未的新料整理、

稿

告合成的問題交流

盡職調(diào)查項目組成員結(jié)構(gòu)四、

、財務審計——有豐富經(jīng)驗的財務、審計人員1

、經(jīng)營調(diào)查——最好是有較豐富的生產(chǎn)制造企業(yè)管理

經(jīng)驗人員2

師——是相當關(guān)鍵的項目成員，盡最大可能發(fā)現(xiàn)風

險、律3

、專業(yè)人員——行業(yè)內(nèi)專家，主要是指導、協(xié)助經(jīng)營

調(diào)查人員工作4

盡職調(diào)查的基本方法五、

、1審閱

通過項目公司提供的財務報表及其它法律、財務、業(yè)

務等資料審閱，發(fā)現(xiàn)

關(guān)鍵及重大影響因素。

分析性程序、2

對各種渠道，如銀行、稅務、會計事務所、業(yè)內(nèi)專

家、同行業(yè)上市公司的

如趨勢分發(fā)現(xiàn)異常及重大問題，公開報表以及行業(yè)研

究報告等取得資料的分析，

析、結(jié)構(gòu)分析等。

訪談、3

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員以及其他相關(guān)內(nèi)外部

人員的充分溝通；向

項目公司下游客戶、上游供應商、競爭對手走訪及咨

詢。

2

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查詢、4

查閱行業(yè)協(xié)會等的會議、業(yè)內(nèi)期刊、行業(yè)報告等資料

作比較。

小組內(nèi)部溝通、5

調(diào)查小組成員來自不同的背景及專業(yè)，其相互溝通也

是達成調(diào)查目的的方

法。

盡職調(diào)查的具體實施六、

前期準備工作、1

A.針對項目進行討論，主要以目標企業(yè)的歷史沿革，

管理團隊，主營業(yè)

（第并對項目組成員進行分工安排。法律背景等為

主。商業(yè)模式，盈利能力，務，

一輪碰頭會議）

根據(jù)企業(yè)主營業(yè)務，有針對性的進行市場調(diào)查，例如

技術(shù)壁壘，政策B.

導向，國內(nèi)外行業(yè)現(xiàn)狀與未來趨勢，市場定位等。與此

同時，關(guān)于競爭對手的調(diào)

（第二輪碰頭會議）查，著重點放在市場占比與技術(shù)

沖突上。

在會中存有疑惑的問題，通過會后調(diào)查，在下次會議

中進行解答，如C

果仍不能作答，則重點在實地考察中求證。

《重點考察問題、最后根據(jù)會議討論結(jié)果，編寫《企

業(yè)準備資料清單》D.

匯總》（可對原分工安排做適宜調(diào)整）。《盡職調(diào)查

行程安排》、

訪談注意事項、2

o訪談前要制定訪談提綱，防止遺漏，可參考《重點

考察問題匯總》A.

訪談前要至少提前二天制定日程安排表，并通知目標

企業(yè)訪談時間、B.

主要內(nèi)容等，同時提供《材料準備清單》要求目標企

業(yè)按實際情況準備。

在索要準備材料時，尊重的態(tài)度。謙虛、訪談時要保

持一種平等合作、C.

要注意把握語氣，采取正確的方式方法。

地點和主要訪談內(nèi)容；訪談時間、參加人員和職務、：

訪談記錄內(nèi)容包括D.

對數(shù)據(jù)等要經(jīng)過核實無誤再進行記錄；尤其涉及名

稱、內(nèi)容記錄時要注意細節(jié)，

重要內(nèi)容要做好特別標記。

訪談記錄要及時加以整理（盡可能在當天整理）并作

為重要文件予以E.

搜集資料：不可簡單羅列；條理分明，邏輯清晰、整

理要全面，訪談內(nèi)容：存檔。

3

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要歸類整理，并登記入冊。

訪談涉及內(nèi)容、3

根據(jù)事先人員分工，各自與相關(guān)人員談話。在談話的

過程中，如發(fā)現(xiàn)事先

沒有提出準備的新資料，需及時記錄補充。具體談話內(nèi)

容包括：團隊、業(yè)務、市

場、技術(shù)、財務以及法務。

團隊調(diào)查A.

個月中公司人員的流動情況等。身份證12要求提供管

理人員的簡歷、過去

復印件、學位證書復印件、各位創(chuàng)始人的股份比例。

對于管理團隊的素質(zhì)考察尤為重要，例如在某些情況

下，有失敗經(jīng)驗的創(chuàng)

業(yè)團隊，較其他團隊更有優(yōu)勢。

在股東結(jié)構(gòu)考察中，除考察各個股東間關(guān)系外，還要

注重股東能不能提供

增值服務，例如，在市場銷售上有幫助，在技術(shù)研發(fā)上

有經(jīng)驗，在企業(yè)管理上有

方法等。

業(yè)務調(diào)查B.

業(yè)務調(diào)查，關(guān)系到企業(yè)的盈利能力，盈利手段，是盡

職調(diào)查中的重點之一。

考察企業(yè)目前所采取的銷售模式，未來銷售的規(guī)劃，

目標市場的客觀評價

與分級，與競爭對手優(yōu)劣勢比較性分析等其它外延性

調(diào)查。

對于內(nèi)部來說，則包括：規(guī)章制度，管理流程，獎懲

制度，執(zhí)行能力等。

市場調(diào)查C.

產(chǎn)品生產(chǎn)包括：生產(chǎn)設備獨立性，長期供料合同，供

料合格證明，原輔料

用量占比，原輔料成本占比，單位成本，售價等。

市場現(xiàn)狀，未來趨勢，國內(nèi)外動態(tài)，政策扶持，市場

占比等宏觀問題，這

還可以請教行可以采訪專家，可以采購行業(yè)報告，些

問題需要向不同的人求證。

業(yè)中的和董事長們。CEO

競爭對手和下游客戶調(diào)查。無論采取什么樣的方式方

法，都需要有直接性

市場對于產(chǎn)品客觀公正的了解同行業(yè)間的競爭性與優(yōu)

劣性，目的在于，的接觸。

的需求迫切程度等。

技術(shù)調(diào)查D.

技術(shù)壁壘，獨立性、可復制性，可替代性，其中技術(shù)

的獨立性最為重要，

4

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不能與其他企業(yè)存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛。

聘請資深的專業(yè)人士，出具獨立的報告和分析，來驗

證其技術(shù)含量。如果

作為無形資產(chǎn)參股，必須要有專業(yè)評估報告。

財務調(diào)查E.

財務是盡職調(diào)查中最重要的工作。分為兩部分：過去

的財務數(shù)據(jù)和未來的

財務預測。

個月的收入清單、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、月度經(jīng)

營狀12具體包括最近

、按況、預算與實際情況、銷售和毛利潤細目分類

（以產(chǎn)品分類、以地域分類）

成本結(jié)構(gòu)不同產(chǎn)品及其在收入中的貢獻、企業(yè)名稱和

賬齡分類的應收賬款清單、

和收益率。根據(jù)不同類型企業(yè)，區(qū)分重點考察目標。

對于生產(chǎn)型企業(yè)，根據(jù)企業(yè)提供財務數(shù)據(jù)，成本核算

等需要再次計算確認，

下游客戶需目的在于確定產(chǎn)品的盈利能力，不能把企

業(yè)提供數(shù)據(jù)作為參考目標。

求的可替代性。

法務調(diào)查F.

提供母公司、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)

照以及法人身份證復

知勞動合同、外加歷史沿革中歷次變更的公司章程和

股東會決議、印件各一份；

識產(chǎn)權(quán)相關(guān)條款、商標備案、正版軟件購買憑證、法

院判決書等。

調(diào)查注意要點、4

積極鼓勵被訪談人員對企業(yè)的現(xiàn)有運作提出個人的見

解，對未來的改A.

進建議。

事先設計好要求企業(yè)提供的資料格式，能獲得電子數(shù)

據(jù)最好。B.

項目組成員要相互交流所獲得的信息，并在第一時間

里撰寫報告，以C

便及時發(fā)現(xiàn)問題，方便在次日的工作中再次和企業(yè)進行

交流。

在報告編制上，項目組成員要使用統(tǒng)一的模板格式，

以便于報告的合D.

成。

在報告形成過程中，要充分利用各種分析方法、工具

來簡明扼要地把E.

分散的信息表達出來，并作出評價。

對于多天的調(diào)查安排，有必要在每晚進行碰頭會議，

針對各自負責領(lǐng)F.

域的調(diào)查情況進行溝通，制定第二天的調(diào)查安排。對于

當天的調(diào)查內(nèi)容，做《階

5

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,以便。對已經(jīng)搜集到的資料進行匯總，并編制《搜

集資料目錄》段性調(diào)查小節(jié)》

作為《盡職調(diào)查報告》的附表。

盡職調(diào)查報告七、

盡職調(diào)查報告的基本框架、1

概述1)

概述部分是對本報告所獲得的信息的一個概括，使報

告的閱讀者對

被調(diào)查企業(yè)的重大信息有個基本的掌握。

2)盡職調(diào)查內(nèi)容

法律調(diào)查

經(jīng)營調(diào)查

財務調(diào)查

投資合作方案

總結(jié)3)

盡職調(diào)查報告表述的要求、2

盡職調(diào)查報告中要盡量對企業(yè)的各關(guān)鍵結(jié)構(gòu)做出分

析、評價，要求把項目

成員所獲得的分散的、格式雜亂的文件、表格、數(shù)據(jù)、

訪談記錄等信息，用專業(yè)

的分析工具、指標統(tǒng)計比較、曲線、圖示等方式表達出

來，盡