剎車片公司內(nèi)部控制方案

剎車片公司

內(nèi)部控制方案

XX有限公司

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................4

二、汽車零部件行業(yè)發(fā)展概況及趨勢..................................4

三、必要性分析.....................................................8

四、公司簡介.......................................................9

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)........................................10

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)............................................10

五、項(xiàng)目概況.......................................................11

六、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因..........................................14

七、企業(yè)的演進(jìn)....................................................24

八、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系......................................29

九、公司治理與內(nèi)部控制的融合......................................32

十、公司治理原則的概念.................35

十一、公司治理原則的內(nèi)容...................36

十二、證券市場與控制權(quán)配置........................................42

十三、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制..........................................51

十四、激勵(lì)機(jī)制....................................................54

十五、決策機(jī)制....................................................60

十六、企業(yè)文化....................................................64

十七、社會(huì)責(zé)任....................................................67

十八、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用........................................71

十九、控制的層級(jí)制度..............................................71

二十、家族治理模式的主要內(nèi)容......................................73

二十一、家族治理模式的產(chǎn)生........................................77

二十二、公司治理的主體............................................80

二十三、董事會(huì)模式................................................81

二十四、發(fā)展規(guī)劃..................................................86

二十五、組織機(jī)構(gòu)管理..............................................94

勞動(dòng)定員一覽表.....................................................94

二十六、法人治理..................................................96

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

到“十三五”末，力爭實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)增長、發(fā)展質(zhì)量效益、生態(tài)環(huán)境

在省市爭先進(jìn)位；地區(qū)生產(chǎn)總值比2010年增加L5倍以上、城鄉(xiāng)居民

人均可支配收入比2010年增加L5倍以上；是到2020年確保如期全

面建成小康社會(huì)。

二、汽車零部件行業(yè)發(fā)展概況及趨勢

1、全球汽車零部件行業(yè)發(fā)展概況及趨勢

汽車零部件是汽車工業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)，是汽車工業(yè)的重要組成部分。

整車市場的新增產(chǎn)量決定了汽車零部件產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)增量需求，而汽車

保有量則決定了汽車售后服務(wù)市場對(duì)汽車零部件的需求。因此，從應(yīng)

用場景角度分類，可以將汽車零部件行業(yè)分為向整車制造商供貨的主

機(jī)配套市場和用于零部件維修改裝的售后服務(wù)市場c“主機(jī)配套市場+

售后服務(wù)市場”模式為汽車零部件行業(yè)提供了巨大的發(fā)展空間。

20世紀(jì)80年代以來，隨著發(fā)達(dá)國家汽車市場逐步飽和，競爭日益

激烈，全球汽車產(chǎn)業(yè)鏈開始重構(gòu)。汽車主機(jī)廠為爭奪市場，把業(yè)務(wù)重

點(diǎn)放在新車型研發(fā)和市場營銷上，逐漸剝離原有零部件業(yè)務(wù)，降低汽

車零部件的自制率，實(shí)行精益化生產(chǎn)。汽車零部件行業(yè)的諸多企業(yè)逐

步從汽車主機(jī)廠中分離出來，形成了獨(dú)立完整的企業(yè)組織，并呈現(xiàn)組

織集團(tuán)化、供貨系統(tǒng)化、經(jīng)營全球化等特點(diǎn)。同時(shí)，汽車主機(jī)廠新車

型的研發(fā)逐步向上游零部件供應(yīng)商延伸，零部件供應(yīng)商參與主機(jī)廠同

步研發(fā)的程度不斷提高。產(chǎn)業(yè)鏈分工轉(zhuǎn)移帶來的技術(shù)溢出效應(yīng)以及汽

車零部件企業(yè)自身多年的技術(shù)積累，使得汽車零部件企業(yè)在技術(shù)研發(fā)

中扮演越來越重要的角色。

汽車零部件供應(yīng)商與主機(jī)廠之間的供應(yīng)聯(lián)系通常分為一級(jí)供應(yīng)商、

二級(jí)供應(yīng)商、三級(jí)供應(yīng)商等多層級(jí)關(guān)系。一級(jí)供應(yīng)商直接為主機(jī)廠供

應(yīng)產(chǎn)品，雙方之間形成長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系；二級(jí)供應(yīng)商通過一級(jí)

供應(yīng)商向整車廠提供產(chǎn)品，依此類推，并且層級(jí)越低，該層級(jí)的供應(yīng)

商數(shù)量也就越多。

汽車主機(jī)廠對(duì)一級(jí)供應(yīng)商的要求較高，進(jìn)入主機(jī)廠一級(jí)供應(yīng)商體

系需要經(jīng)歷主機(jī)廠復(fù)雜、嚴(yán)格的合格供應(yīng)商認(rèn)證程序。汽車主機(jī)廠與

一級(jí)供應(yīng)商的合作較為緊密，供應(yīng)關(guān)系較為穩(wěn)定，因此一級(jí)供應(yīng)商之

間的競爭格局也相對(duì)穩(wěn)定，行業(yè)集中度較高。目前，汽車零部件一級(jí)

供應(yīng)商市場仍主要由歐、美、日、韓的零部件國際巨頭壟斷。

一級(jí)零部件供應(yīng)商規(guī)模較大，實(shí)力較強(qiáng)，積極推行系統(tǒng)化開發(fā)、

模塊化制造、集成化供貨的零部件制造方式。一些主要的、高附加值

的零部件以整體模塊的形式，由一級(jí)供應(yīng)商研發(fā)、設(shè)計(jì)、集成，部分

組成部件由二級(jí)、甚至三級(jí)供應(yīng)商生產(chǎn)供應(yīng)。模塊化制造和集成化供

貨水平的不斷提高，使得汽車零部件和汽車生產(chǎn)更力口專業(yè)化，裝配速

度更快，更能適應(yīng)消費(fèi)者的個(gè)性化需求。

在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，汽車零部件國際分工程度加深，發(fā)展中國

家面臨新機(jī)遇和挑戰(zhàn)。中國、印度等新興經(jīng)濟(jì)體逐漸成為全球最具增

長性的汽車消費(fèi)市場，同時(shí)國內(nèi)的勞動(dòng)力資源豐富，勞動(dòng)力成本相對(duì)

較低。隨著全球汽車及零剖件行業(yè)競爭日趨激烈，為了開拓新興市場、

有效降低生產(chǎn)成本，汽車及零部件企業(yè)開始加速向中國、印度、東南

亞等國家進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。這既給發(fā)展中國家的汽車零部件企業(yè)爭取有

利的國際產(chǎn)業(yè)分工帶來了新的機(jī)遇，也使競爭格局發(fā)生新的變化，給

發(fā)展中國家的汽車零部件企業(yè)帶來新的挑戰(zhàn)。

2、我國汽車零部件行業(yè)發(fā)展概況及趨勢

我國現(xiàn)代汽車工業(yè)起步于整車領(lǐng)域的合資合作，發(fā)展初期汽車的

主要零部件和核心技術(shù)均由外資或合資主機(jī)廠掌握，內(nèi)資零部件企業(yè)

多停留在低技術(shù)含量、低附加值、高耗材的低端零部件產(chǎn)品上。受此

影響，目前在汽車電子、發(fā)動(dòng)機(jī)及變速器關(guān)鍵零部件等壁壘較高的領(lǐng)

域，國際汽車零部件巨頭占領(lǐng)了國內(nèi)主要市場份額，大多數(shù)內(nèi)資零部

件企業(yè)尚處于追趕跨國巨頭的階段。

隨著國內(nèi)汽車市場競爭加劇，合資主機(jī)廠基于拓展產(chǎn)品種類、增

加市場份額等因素考慮，開始推出中低端車型，為保持利潤，將具有

成本優(yōu)勢的內(nèi)資零部件企業(yè)納入采購體系。部分內(nèi)資汽車零部件企業(yè)

專注于細(xì)分領(lǐng)域，持續(xù)提升技術(shù)水平和產(chǎn)品質(zhì)量，經(jīng)過長期積累，在

生產(chǎn)、技術(shù)、管理等方面均取得了長足發(fā)展，憑借高性價(jià)比的產(chǎn)品和

良好的服務(wù)，在細(xì)分領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)突破，切入主流主機(jī)廠的供應(yīng)鏈體系，

初步形成與國際零部件廠商共同競爭的局面，并在競爭中發(fā)展壯大、

逐漸縮小差距。

多年以來，我國規(guī)模以上汽車零部件企業(yè)數(shù)量、主營業(yè)務(wù)收入和

利潤總額總體呈上升趨勢。2021年，我國規(guī)模以上汽車零部件企業(yè)數(shù)

量達(dá)14,678家,主營業(yè)務(wù)收入合計(jì)達(dá)40,667.65億元,利潤總額合計(jì)

達(dá)2,684.30億元。

隨著國產(chǎn)汽車零部件企業(yè)競爭實(shí)力不斷提高，部分優(yōu)質(zhì)內(nèi)資企業(yè)

已經(jīng)具備了與汽車主機(jī)廠同步研發(fā)的能力，并參與全球市場競爭。根

據(jù)《美國汽車新聞》(AutomotiveNews)發(fā)布的《2021年全球汽車零

部件配套供應(yīng)商百強(qiáng)榜》，合計(jì)8家中國企業(yè)入圍，分別為延鋒汽車

飾件系統(tǒng)有限公司、北京海納川汽車部件股份有限公司、中信戴卡股

份有限公司、德昌電機(jī)控股有限公司、敏實(shí)集團(tuán)有限公司、柳州五菱

汽車工業(yè)有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司、惠州市德賽西威

汽車電子股份有限公司，其中延鋒汽車飾件系統(tǒng)有限公司排名第17位,

為中國企業(yè)最高。

汽車工業(yè)作為國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)之一，國家對(duì)汽車工業(yè)的支持

力度在較長時(shí)期內(nèi)不會(huì)改變，汽車工業(yè)長期向好態(tài)勢不變，中國汽車

行業(yè)存在巨大的市場潛能。汽車零部件行業(yè)主機(jī)配套市場規(guī)模與汽車

產(chǎn)量息息相關(guān)，多年來我國全球第一的汽車產(chǎn)量規(guī)模帶動(dòng)了主機(jī)配套

市場的快速發(fā)展。汽車保有量方面，截至2021年末，我國汽車保有量

達(dá)30,200萬輛，汽車保有量的持續(xù)穩(wěn)定增長帶動(dòng)我國汽車零部件售后

服務(wù)市場的擴(kuò)容。我國本土零部件企業(yè)通過消化吸收引進(jìn)技術(shù)和積極

自主創(chuàng)新，關(guān)鍵零部件技術(shù)攻關(guān)能力已大幅提升，全球綜合競爭力不

斷提高。我國國內(nèi)汽車零部件配套體系逐步與世界接軌，汽車零部件

產(chǎn)業(yè)將保持良好的發(fā)展趨勢。

三、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%預(yù)計(jì)未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長Q

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對(duì)公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠

定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)升級(jí)，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級(jí)。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動(dòng)，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才

能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

四、公司簡介

(-)基本信息

1、公司名稱：XX有限公司

2、法定代表人：邱xx

3、注冊(cè)資本：980萬元

4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx

5、登記機(jī)關(guān)；xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2016-8-2

7、營業(yè)期限：2016-8-2至無固定期限

8、注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx

(二)公司簡介

本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營理念，堅(jiān)持“客戶第

一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅(jiān)持“責(zé)任+愛心”的服

務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會(huì)、方

便大眾中贏得信譽(yù)、贏得市場。“滿足社會(huì)和業(yè)主的需要，是我們不

懈的追求”的企業(yè)觀念，面對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入快車道的良好機(jī)遇，正以

高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。

未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時(shí)，公司以“和

諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會(huì)責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實(shí)”

的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。

（三）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額6227.594982.074670.69

負(fù)債總額2519.922015.941889.94

股東權(quán)益合計(jì)3707.672966.142780.75

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入19341.9415473.5514506.45

營業(yè)利潤3708.402966.722781.30

利潤總額3512.672810.142634.50

凈利潤2634.502054.911896.84

歸屬于母公司所有

2634.502054.911896.84

者的凈利潤

五、項(xiàng)目概況

（一）項(xiàng)目基本情況

1、承辦單位名稱：XX有限公司

2、項(xiàng)目性質(zhì)：技術(shù)改造

3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xx

4、項(xiàng)目聯(lián)系人：邱xx

（二）主辦單位基本情況

企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任，既是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會(huì)可持續(xù)發(fā)展的必

由之路，也是實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社

會(huì)發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；

既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實(shí)現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化

發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積

極履行社會(huì)責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實(shí)守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人

為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會(huì)、實(shí)現(xiàn)價(jià)值共享，致力于實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、

環(huán)境和社會(huì)三大責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制

作為社會(huì)責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建

設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制°

公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”

的企業(yè)情懷；堅(jiān)持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以

“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)

展觀縱觀全局，爭取實(shí)現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。

本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營理念，堅(jiān)持“客戶第

一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅(jiān)持“責(zé)任+愛心”的服

務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會(huì)、方

便大眾中贏得信譽(yù)、贏得市場?！皾M足社會(huì)和業(yè)主的需要，是我們不

懈的追求”的企業(yè)觀念，面對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入快車道的良好機(jī)遇，正以

高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。

未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時(shí)，公司以“和

諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會(huì)責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實(shí)”

的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。

（三）項(xiàng)目建設(shè)選址及用地規(guī)模

本期項(xiàng)目選址位于XX,占地面積約58.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域

地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件

完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。

（四）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資18642.27萬元，其中：建設(shè)投資14660.07

萬元，占項(xiàng)目總投資的78.64%；建設(shè)期利息215.48萬元,占項(xiàng)目總投

資的1.16%；流動(dòng)資金3766.72萬元，占項(xiàng)目總投資的20.21虬

（五）項(xiàng)目資本金籌措方案

項(xiàng)目總投資18642.27萬元,根據(jù)資金籌措方案,xx有限公司計(jì)劃

自籌資金（資本金）9847.金萬元。

（六）申請(qǐng)銀行借款方案

根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，本期工程項(xiàng)目申請(qǐng)銀行借款總額8795.14萬

（七）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）:38000.00萬元。

2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：30497.89萬元。

3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：5482.23萬元。

4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：22.45%0

5、全部投資回收期（Pt）；5.48年（含建設(shè)期12個(gè)月）。

6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：15664.26萬元（產(chǎn)值）。

（八）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

項(xiàng)目計(jì)劃從可行性研究報(bào)告的編制到工程竣工驗(yàn)收、投產(chǎn)運(yùn)營共

需12個(gè)月的時(shí)間。

六、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因

“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、

控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，

我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)

構(gòu)”“公司治理機(jī)制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機(jī)制”等。

狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對(duì)經(jīng)營者的一

種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營

者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益

相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。

（一）公司治理產(chǎn)生的背景

1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理”問

題，這是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期，英國《公司治理

財(cái)務(wù)報(bào)告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責(zé)任

和利益如何分配。其實(shí)，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)

濟(jì)與管理實(shí)踐中，已經(jīng)過幾個(gè)世紀(jì)的演變。其每一步發(fā)展往往都是針

對(duì)公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫,

這一事件導(dǎo)致了英國商法和實(shí)踐的革命性變化；1929年，美國的股市

大危機(jī)使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，

美國國會(huì)通過了薩班斯―奧克斯利法案。

公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，

而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公司治理持續(xù)的演進(jìn)造就了今

天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有

市場等。

1、公司治理問題的提b

公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所

有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于；在公司制企業(yè)中，企業(yè)

的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即

職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對(duì)稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于

是便存在著一種風(fēng)險(xiǎn)，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而

不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國富論》中

就指出：“在錢財(cái)?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人?/p>

伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視

錢財(cái)用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。

這樣，疏忽和浪費(fèi)，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端。”

這是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問

題。

20世紀(jì)20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有

引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當(dāng)時(shí)占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個(gè)人業(yè)

主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二

為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會(huì)產(chǎn)生任何

分歧，從而治理問題也就不會(huì)存在；另一方面，實(shí)行股份制的企業(yè)，

原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤最大化的企業(yè)目標(biāo)仍可

得到順利的貫徹實(shí)施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、

卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標(biāo)準(zhǔn)石油公司、美國鋼鐵公司等大型

企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅(jiān)持利潤最大化

的企業(yè)目標(biāo)。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，

至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股

東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財(cái)富》《福布

斯》《商業(yè)周刊》等美國權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而,

所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模

的公司制企業(yè)，所有者更是遠(yuǎn)離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有

者的利益提供了可能。20世紀(jì)20年代以后的美國，這種可能不僅成為

現(xiàn)實(shí)，而且已經(jīng)相當(dāng)突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制“。在

這種情況下，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管

理者行為的問題，只是當(dāng)時(shí)尚未直接采用“公司治理”這一詞匯Q

20世紀(jì)60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進(jìn)一步加劇。在美國,

60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；

在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機(jī)構(gòu)的

90%被經(jīng)營者支配;在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被

經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%

被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會(huì)中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公

司的首席執(zhí)行官同時(shí)又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管

理者反過來控制了公司，導(dǎo)致因偏離股東價(jià)值最大化目標(biāo)而造成的各

種弊端越來越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營

者？在20世紀(jì)70年代中期，美國拉開了有關(guān)公司治理問題討論的序

幕：80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺(tái)的一系列公

司治理準(zhǔn)則，則把公司治理問題推向全球，成為一個(gè)世界性的問題。

2、兩權(quán)分離

兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時(shí)的，公司治理才有存在的意義。

20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，引發(fā)了理

論界對(duì)公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)》

（1932）一書對(duì)所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出

了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論

奠定了基石，引起了人們對(duì)股份公司存在的代理問題可能引起公司管

理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細(xì)分的情況下，經(jīng)營者

持有的股份即使無足輕重，它也會(huì)因此成為自我永存的實(shí)體?！?0世

紀(jì)60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些

模型的共同點(diǎn)是以經(jīng)理（管理者）主導(dǎo)企業(yè)為前提c20世紀(jì)70年代，

美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手一一美國企業(yè)

中的經(jīng)理革命》中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了

現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程。

伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美

國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美

國弓話與電報(bào)公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所

持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34例0.7%和0.9%。即使

綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%,

電話電報(bào)公司的這一數(shù)字為4.0虬鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1沆隨著

股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴(kuò)大，股東對(duì)公司的控制權(quán)正在弱

化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營，表達(dá)其意志,

然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)

變成了委托投票權(quán)。當(dāng)股東的權(quán)力被削弱的時(shí)候經(jīng)理人開始作為公司

的實(shí)際決策者登上舞臺(tái)，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中

的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴(kuò)大了經(jīng)營者決策的

靈活性。同時(shí)，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動(dòng)力，無論公司

的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團(tuán)的任

何成員一樣，不會(huì)有動(dòng)力對(duì)公司的經(jīng)營者發(fā)難。

在日本和德國，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點(diǎn)。在日

本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部的不同法人之間。法人間

相互持股并不以經(jīng)營者對(duì)股東更負(fù)責(zé)任為要旨，而是旨在加強(qiáng)各法人

間的聯(lián)系。

總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股,

還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機(jī)構(gòu)投資者，都不可能消除

兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風(fēng)險(xiǎn)C兩權(quán)分離是持續(xù)

存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇C

（二）公司治理產(chǎn)生的動(dòng)因

公司治理問題早已存在，但直到20世紀(jì)80年代才引起理論界和

實(shí)務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。

1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會(huì)的不滿

據(jù)統(tǒng)計(jì)，1957年整個(gè)美國只有13個(gè)公司的首席執(zhí)行官年薪達(dá)到

40萬美元；到1970年，財(cái)富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是

40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬?

67萬美元：1988年美國300強(qiáng)公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；

到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎(jiǎng)金

達(dá)到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬計(jì)劃的收入，平

均總薪酬則達(dá)到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大

學(xué)出版社2004年出版的《沒有業(yè)績的薪酬：高管報(bào)酬未實(shí)現(xiàn)的許諾》

中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),

不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，《金融時(shí)報(bào)》

發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時(shí)100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，

1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)

英國研究機(jī)構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司“2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一

年中，構(gòu)成倫敦金融時(shí)報(bào)100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%,其

中獎(jiǎng)金平均增加了23%,從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，

而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關(guān)系。

2、機(jī)構(gòu)股東“積極主義”的興起

20世紀(jì)80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)

待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積

極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起。股

東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情

況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越

來越多的股份。到90年代末，在美國，機(jī)構(gòu)投資者持有美國1000所

規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持

有超過50%的股權(quán)。在英國，差不多75%的英國股票皆由機(jī)構(gòu)投資者持

有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，

機(jī)構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會(huì)導(dǎo)致市場的劇烈震蕩。在這種情

況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對(duì)長期地持有股票就不

能不對(duì)公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因

此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資

者的必然選擇。機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同

時(shí)導(dǎo)致了西方國家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認(rèn)為“投資

者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。

3、惡意收購對(duì)利益相關(guān)者的損害

20世紀(jì)80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中,

股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利

益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長

期發(fā)展相違背的。一個(gè)企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、

供銷網(wǎng)絡(luò)、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動(dòng)機(jī)所

打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年

代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對(duì)比股東更廣的“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)，

從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因?yàn)楸M管“惡意收購”

給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。

4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動(dòng)力

20世紀(jì)80年代中期，英國不少著名公司如藍(lán)箭、克拉羅爾、波莉、

佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對(duì)公司治理的討論；1997年的亞洲

金融危機(jī)使人們對(duì)東亞的公司治理模式有了清楚的認(rèn)識(shí)；2001年以安

然、世界通信、施樂事件為代表的美國會(huì)計(jì)丑聞?dòng)直┞读嗣绹局?/p>

理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、

雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風(fēng)險(xiǎn)管控的缺失c為什么不少聲勢

浩大的公司悄然倒閉關(guān)門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？

伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍(lán)田股份、三鹿公司和萬

福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強(qiáng)公司治理已經(jīng)成為一個(gè)全球

性的課題。在慘痛的教訓(xùn)刺激下，各國整個(gè)管理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公

司治理機(jī)制的需求日益強(qiáng)烈。

5、投資者投資對(duì)象的選擇

投資對(duì)象是指投資者準(zhǔn)備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目

標(biāo)來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內(nèi)的所有投資者,

至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫

公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報(bào)告表明：四分之三的投資者表示

在選擇投資對(duì)象時(shí)，公司治理與該公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)一樣重要；80%的投

資者表示，他們?cè)敢獬龈叩膬r(jià)錢去購買公司治理好的公司的股票；

在財(cái)務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多

付20%?27%的溢價(jià)，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價(jià)。

因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財(cái)務(wù)指標(biāo)更重

要。

6、新型公司治理模式的產(chǎn)生

公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德

日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公

司治理模式。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)事實(shí)上是一場治理危機(jī)，人們開始

研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,

又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有

權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營者利益

的不一致導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、

投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中，股東很難對(duì)

其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。

七、企業(yè)的演進(jìn)

從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期一一古典企業(yè)

制度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合

伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。

（一）業(yè)主制企業(yè)

業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也

是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨(dú)資企業(yè)”是

指由個(gè)人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個(gè)產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財(cái)產(chǎn)就是業(yè)

主的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)

利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨(dú)自

承擔(dān)所有的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任（即無限責(zé)

任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個(gè)人資信對(duì)外進(jìn)行業(yè)務(wù)往

來0

業(yè)主制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：個(gè)人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資

金來源主要依靠儲(chǔ)蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進(jìn)行社會(huì)集資；

承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個(gè)人所得

稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個(gè)人壽命聯(lián)系在一起。

業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有；企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)

權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營

者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤獨(dú)享，

風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，經(jīng)營的保密性強(qiáng)。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)包括無限的責(zé)任、有

限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。

（二）合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常

這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點(diǎn)與獨(dú)資企業(yè)基本相同。合伙

制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納個(gè)人所得稅。

合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中,

所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤

或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個(gè)合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合

伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議C有限合伙制允許

某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通

常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。

合伙制企業(yè)的費(fèi)用一般較低，在復(fù)雜的準(zhǔn)備中，無論是有限還是

一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請(qǐng)費(fèi)用是必需的。

一般合伙人對(duì)所有債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，有限合伙人僅限于負(fù)與其出資

額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個(gè)一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部

分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個(gè)一般合伙人死亡或撤出時(shí)，一般合

伙制隨之終結(jié)，但是，這一點(diǎn)不同于有限合伙制。對(duì)于一個(gè)合伙制企

業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有

的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們?cè)?/p>

企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本

的貢獻(xiàn)通常受到合伙人自身能力的限制；對(duì)合伙制的收入按照合伙人

征收個(gè)人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)

利澗的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。

（三）公司制企業(yè)

1、公司制的概念及其特點(diǎn)

公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個(gè)以上投資人（自然人或

法人）依法出資組建，有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人

企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證

券市場進(jìn)行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進(jìn)行債權(quán)

融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有

限責(zé)任；股東對(duì)公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營中所有權(quán)與經(jīng)營

權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個(gè)人所得稅。

2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生

現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到14?15世紀(jì)，當(dāng)時(shí)在歐洲國家出現(xiàn)了

一些人將自己的財(cái)產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按

事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營失敗時(shí)，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任Q15世紀(jì)

末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃

金時(shí)代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度

公司，這被認(rèn)為是第一個(gè)典型的股份公司。到17世紀(jì)的時(shí)候，英國已

經(jīng)確立了公司獨(dú)立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。

這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的

企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新

的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌

資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性，由

于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對(duì)投資者特別有吸引

力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、

延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存

在下去。

公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對(duì)自由競爭的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其對(duì)市場

效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合

伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不

僅受到來自財(cái)力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)

濟(jì)活動(dòng)，也包括承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”特性的

制約。雖然財(cái)產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持

續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)

雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使

眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的行列，因此，公司制首先解

決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使

企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的

加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢。

3、公司制的類型

實(shí)行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式,

此外還有無限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下

的股東出資設(shè)立，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責(zé)任公

司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個(gè)自然

人或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有

限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對(duì)公

司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股

東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人c在我國，設(shè)立股

份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊(cè)資本的最低限額

為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代

表。

八、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系

公司治理和內(nèi)部控制兩者之間存在著很多相同點(diǎn)和大部分的相互

交叉與重疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實(shí)踐中，兩者存在著一定的關(guān)聯(lián)性。

具體在以下幾個(gè)方面。

（一）具有同源性

公司治理與內(nèi)部控制都與現(xiàn)代公司兩權(quán)分離所引發(fā)的代理問題密

切相關(guān)。由于交易信息的不對(duì)稱性，以及契約的不完備性直接導(dǎo)致了

“委托代理問題”的出現(xiàn)，因而公司治理與內(nèi)部控制在一定程度上來

說具有同源性6兩權(quán)分離之后，如果所有決策相關(guān)信息在委托代理雙

方之間的分布是均衡的，那么不論經(jīng)營者與所有者的目標(biāo)函數(shù)一致與

否，經(jīng)營者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現(xiàn)實(shí)的情況是信

息雙方總是處于不對(duì)稱地位，委托人對(duì)代理人的行為、決策并不十分

清楚，代理人的行為選擇往往會(huì)偏離委托人的目標(biāo)，甚至?xí)?yán)重?fù)p害

委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應(yīng)的制度安排來解決這種

利益沖突，公司治理便應(yīng)運(yùn)而生。而內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機(jī)

制，其產(chǎn)生根源同樣是所有者與經(jīng)營者間、企業(yè)內(nèi)部上下級(jí)間的信息

不對(duì)稱，當(dāng)委托人授權(quán)代理人從事某項(xiàng)活動(dòng)時(shí)，為了保證代理人的行

為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應(yīng)的措施和

手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時(shí)企

業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配問題，而內(nèi)部控制在本質(zhì)上也是為

了在節(jié)約交易費(fèi)用的同時(shí)增強(qiáng)企業(yè)契約的完備性，進(jìn)而保證企業(yè)剩余

控制權(quán)和剩余索取權(quán)能實(shí)現(xiàn)最大化。在契約不完備的情況下，對(duì)企業(yè)

控制權(quán)優(yōu)化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內(nèi)部控制具有

同源性。

（二）具有共同載體

公司治理機(jī)制與內(nèi)部控制制度作為一系列制度安排，要想發(fā)揮其

作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)這個(gè)組織，公司治理與

內(nèi)部控制就好比是“鏡中花，水中月”，不論公司治理結(jié)構(gòu)多么完善,

也不管內(nèi)部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實(shí)際作用，更

談不上實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。從另外一個(gè)角度看，公司治理的完善與企業(yè)

內(nèi)部控制的加強(qiáng)也必須依靠會(huì)計(jì)信息這個(gè)共同載體c真實(shí)、完整、及

時(shí)的會(huì)計(jì)信息既是實(shí)施內(nèi)部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用

的基本條件；而只有公司治理機(jī)制有效，內(nèi)部控制健全，才能保證會(huì)

計(jì)信息的真實(shí)、完整和及時(shí)，兩者相輔相成。總之，企業(yè)組織和會(huì)計(jì)

信息是公司治理與內(nèi)部控制的兩個(gè)共有載體。組織為公司治理與內(nèi)部

控制提供了依附的實(shí)體，而會(huì)計(jì)信息則為依附在組織身上的兩種制度

安排提供了溝通和交流的平臺(tái)。兩者缺一不可，共同為公司治理與內(nèi)

部控制的互動(dòng)提供了先決條件。

（三）存在著交叉區(qū)域

首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東f董事會(huì)

f總經(jīng)理”委托代理鏈上的各個(gè)節(jié)點(diǎn)。如吳敬璉教授把公司治理結(jié)構(gòu)

定義為由所有者、董事會(huì)和高級(jí)管理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)。其中

董事會(huì)是核心，而內(nèi)部控制的主體是“董事會(huì)一總經(jīng)理一職能經(jīng)理一

執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點(diǎn)，核心在于總經(jīng)理c因此，董事會(huì)和

總經(jīng)理既是公司治理結(jié)構(gòu)的主體，也是內(nèi)部控制的主體。其次，適用

對(duì)象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨(dú)資企業(yè)知合伙企業(yè)只有管

理和控制問題，沒有治理問題，因?yàn)槠渌袡?quán)與控制權(quán)通常是合一的。

但是對(duì)公司制企業(yè)來說，公司治理和內(nèi)部控制問題都存在，需要同時(shí)

解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對(duì)接。再次，總目

標(biāo)的一致性。兩者的具體目標(biāo)統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)之下，即最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)

價(jià)值最大化。內(nèi)部控制的目標(biāo)是公司治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)的進(jìn)一步延伸和具

體化；公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平和效率目標(biāo)，是建立在內(nèi)部控制的

目標(biāo)即信息真實(shí)、資產(chǎn)安全和效益提高基礎(chǔ)上的。否則，在一個(gè)虛假

信息泛濫、資產(chǎn)被盜嚴(yán)重、管理效率低下的企業(yè)中，去實(shí)現(xiàn)公司治理

的目標(biāo)無異于癡人說夢。最后，兩者在內(nèi)容上存在關(guān)聯(lián)性。在公司治

理結(jié)構(gòu)三種權(quán)力的實(shí)施過程中，除了監(jiān)督權(quán)主要由股東、監(jiān)事會(huì)行使

而獨(dú)立于企業(yè)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)外，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)都要落實(shí)到具體的部門、

崗位和個(gè)人，并通過內(nèi)部控制制度加以規(guī)范和管理C

九、公司治理與內(nèi)部控制的融合

公司治理與內(nèi)部控制既有不同點(diǎn)，也有相同點(diǎn)，既有分離區(qū)域，

也有交叉領(lǐng)域。離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性，當(dāng)然也

就不可能取得風(fēng)險(xiǎn)管理方面的成功；同時(shí)，公司治理結(jié)構(gòu)同樣也離不

開內(nèi)部控制制度，如果沒有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理結(jié)構(gòu)所

追求的公平與效率的目標(biāo)也必然會(huì)落空。可以看到，公司治理與內(nèi)部

控制實(shí)質(zhì)上是一種互動(dòng)關(guān)系，即有效的公司治理對(duì)完善內(nèi)部控制至關(guān)

重要；反過來，健全有效的內(nèi)部控制通過產(chǎn)生高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息也能

優(yōu)化公司治理機(jī)制。

1、內(nèi)部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系

迄今為止，公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。

AICPA的《審計(jì)準(zhǔn)則第55號(hào)》和COSO的《內(nèi)部控制一一整體框架》這

兩個(gè)研究報(bào)告均把董事會(huì)及其對(duì)待內(nèi)部控制的態(tài)度認(rèn)定為內(nèi)部控制的

控制環(huán)境，由于董事會(huì)是現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)的核心，所以很多人認(rèn)為

公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的環(huán)境要素，內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制

是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系。這種認(rèn)識(shí)是否正確也是值得

商榷的。首先，根據(jù)哲學(xué)環(huán)境論的有關(guān)知識(shí)，環(huán)境是與主體相對(duì)應(yīng)并

外在于主體的。如果將兩者的關(guān)系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司

治理與內(nèi)部控制是兩個(gè)完全獨(dú)立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)

境論降低了公司治理對(duì)于內(nèi)部控制所具有的重要意義。按照哲學(xué)內(nèi)外

因理論，內(nèi)因是事物發(fā)展變化的根本原因，外因只起一定的促進(jìn)作用。

環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內(nèi)部因素的轉(zhuǎn)化才能

起作用。這樣人們就會(huì)有意或者無意地把公司治理結(jié)構(gòu)的影響及其意

義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內(nèi)部控制對(duì)公司治理的重要性，或者

說沒有看到內(nèi)部控制對(duì)公司治理具有一定的反向促進(jìn)作用。公司治理

與內(nèi)部控制并非完全獨(dú)立，存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此，內(nèi)部控制與公

司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系，而是“你中有我、我中有你”的相互

包含、相互融合的關(guān)系。

2、離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性

公司治理機(jī)制有效，才能保證不同層次控制目標(biāo)的一致性，只有

從源頭實(shí)施內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益相關(guān)者的利益；公司治理不能

很好地解決所有者和經(jīng)營者之間的代理問題，則企業(yè)管理當(dāng)局就沒有

足夠的動(dòng)力去改進(jìn)內(nèi)部控制，再好的內(nèi)部控制也無法提供“合理保

證”o內(nèi)部控制與公司治理不能割裂，需將內(nèi)部控制納入公司治理路

徑之上。兩權(quán)合一時(shí)，股東和股東會(huì)直接實(shí)施內(nèi)部控制；兩權(quán)分離時(shí),

利益相關(guān)者通過董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)間接控制，由股東會(huì)或董事會(huì)設(shè)計(jì)監(jiān)

控制度，考核、評(píng)價(jià)經(jīng)理層績效。公司治理機(jī)制有效，才能保證不同

層次控制目標(biāo)的一致性；只有從源頭實(shí)施內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益

相關(guān)者的權(quán)益。有效的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)能夠維護(hù)所有利益相關(guān)者的合法

權(quán)益，而不是維護(hù)某一類或少數(shù)利益相關(guān)者的權(quán)益C

3、有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障

從公司治理角度認(rèn)識(shí)內(nèi)部控制，是正確認(rèn)識(shí)內(nèi)部控制的本質(zhì)、發(fā)

揮內(nèi)部控制作用的前提，企業(yè)內(nèi)部控制內(nèi)涵和外延得以升華正是內(nèi)部

治理結(jié)構(gòu)作用的結(jié)果。內(nèi)部控制是在公司治理解決了股東、董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理之間的權(quán)、責(zé)、利劃分之后，作為經(jīng)營者的董事會(huì)和經(jīng)

理為了保證受托責(zé)任的履行，而做出的主要面向次級(jí)管理人員的控制。

有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障，如果內(nèi)部控制失效，其

提供的會(huì)計(jì)信息也就無法真實(shí)反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況知經(jīng)營成果，企業(yè)

的經(jīng)營者就無法進(jìn)行正確的決策。健全有效的內(nèi)部控制能夠確保公司

管理行為符合國家法律法規(guī)，有利于董事會(huì)行使控制權(quán)從而提高公司

治理效率。健全有效的內(nèi)部控制可以提供真實(shí)可靠的財(cái)務(wù)信息，有利

于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權(quán)人等利益相關(guān)者利益,

實(shí)現(xiàn)共同治理。在我國，事實(shí)上企業(yè)控制權(quán)相當(dāng)大程度轉(zhuǎn)移到管理者

手中，良好的內(nèi)部控制是公司法人主體正確處理各個(gè)利益相關(guān)者關(guān)系、

實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的重要保證。

總之，如果內(nèi)部控制不能與公司治理兼容，將導(dǎo)致治理成本驟增;

如果沒有健全的內(nèi)部控制，公司治理留下的空間將導(dǎo)致機(jī)會(huì)主義行為,

由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。

十、公司治理原則的概念

廣義的公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準(zhǔn)則、報(bào)告、建議、指

導(dǎo)方針和最佳做法等，它通過一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運(yùn)

作機(jī)制，維護(hù)投資者和其他利害相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司健康發(fā)展實(shí)

現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對(duì)本國公司治理方面

的法律、制度和管理機(jī)制框架進(jìn)行評(píng)估、改進(jìn)，也可以為上市公司

（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導(dǎo)、借鑒，還對(duì)股

票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機(jī)構(gòu)提供

了參考和建議。

公司治理原則不具有強(qiáng)制約束力，其目的不在于制定詳細(xì)的國家

立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映

本國特定的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、法律和文化環(huán)境特色的有關(guān)公司治理的法律

和監(jiān)管框架時(shí)，可以公司治理原則為參考；再如市場參與者，可以參

考公司治理原則制定自身的公司治理制度。

公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應(yīng)根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重

新對(duì)其進(jìn)行審查。為了在這個(gè)不斷變化的世界中保持競爭地位，公司

必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應(yīng)變化了的環(huán)境，這樣才能

使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機(jī)遇。同樣，政府有義務(wù)制定一

個(gè)有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，使市場能夠有效地發(fā)揮作用

并能對(duì)股東和利益相關(guān)者的期望做出反應(yīng)。政府和市場參與者可以根

據(jù)成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則C

十一、公司治理原則的內(nèi)容

針對(duì)公司治理，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺(tái)了公司治

理準(zhǔn)則，旨在幫助其成員及非成員評(píng)估和改善其經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)和制度

體系，以提高公司治理水平。中國各級(jí)監(jiān)管部門也用應(yīng)出臺(tái)了相關(guān)指

引和要求，包括中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)于

2002年1月聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，以推動(dòng)上市公司建立

和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運(yùn)作，完善公司治理。為了滿足機(jī)構(gòu)

投資者對(duì)公司治理質(zhì)量的關(guān)注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原

則。

直以來，《OECD公司治理原則》（以下簡稱《原則》）都被認(rèn)為

是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關(guān)者的國際標(biāo)

準(zhǔn)。2002年，OECD公司治理指導(dǎo)小組對(duì)《原則》進(jìn)行了重新審議，目

前的《原則》是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗(yàn)的范本。

《原則》是一個(gè)靈活的工具，提供了適用于各個(gè)國家和地區(qū)特殊情況

的非約束性標(biāo)準(zhǔn)、良好實(shí)踐和實(shí)施指南。

(一)確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)

為了確保一個(gè)有效的公司治理框架，需要建立一套適當(dāng)且行之有

效的法律、監(jiān)管和制度基礎(chǔ)，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎(chǔ)

上建立其私有的契約關(guān)系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的

自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習(xí)慣為基礎(chǔ)建立的一套由法律、監(jiān)管、

自律安排、自愿承諾和商業(yè)實(shí)踐等要素所構(gòu)成的體系。其具體要求如

下。

(1)建立公司治理框獎(jiǎng)應(yīng)該考慮到它對(duì)整體經(jīng)濟(jì)績效的影響、市

場的信譽(yù)度的提高、由它而產(chǎn)生的對(duì)市場參與者的激勵(lì)機(jī)制以及對(duì)市

場透明度和效率的促進(jìn)。

(2)在一個(gè)法域內(nèi)，影響公司治理實(shí)踐的那些法律的和監(jiān)管的要

求應(yīng)符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。

(3)一個(gè)法域內(nèi)各管理部門間責(zé)任的劃分應(yīng)該明確銜接，并保證

公共利益得到妥善保護(hù)。

（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應(yīng)當(dāng)擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源,

以專業(yè)、客觀的方式行使職責(zé)，對(duì)它們的決定應(yīng)給予及時(shí)、透明和全

面的解釋Q

（二）股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能

公司治理框架應(yīng)該保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。在此方面除了確

保股東基本權(quán)利的行使外，還應(yīng)當(dāng)獲得有效參加股東大會(huì)與涉及公司

重大變化的決定，并得到相關(guān)方面的通知。此外，公司應(yīng)當(dāng)披露特定

股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排，允許

公司控制權(quán)市場以有效和透明的方式運(yùn)行，為所有股東行使所有權(quán)創(chuàng)

造有利條件。

（￡）平等對(duì)待股東

費(fèi)本市場的一個(gè)重要因素是，投資者確信其所提供的資本會(huì)受到

保護(hù)以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當(dāng)挪用。公司

治理框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國股東）受到平等對(duì)

待。當(dāng)其權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償。《原則》

中規(guī)定，合理的公司治理結(jié)構(gòu)原則應(yīng)當(dāng)在此方面實(shí)現(xiàn)：（1）同類同級(jí)

的所有股東都應(yīng)享有同等待遇；（2）應(yīng)禁止內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力的

自我交易；（3）應(yīng)要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會(huì)披露，他們是否

在任何直接影響公司的交易或事務(wù)中有直接、間接或代表第三方的實(shí)

質(zhì)性利益。

（四）利益相關(guān)者在公司治理中的作用

公司治理的一個(gè)關(guān)鍵方面是關(guān)于確保外部資本以權(quán)益和債務(wù)兩種

形式流入公司，因此公司治理框架應(yīng)承認(rèn)利益相關(guān)者的各項(xiàng)經(jīng)法律或

共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財(cái)富和

工作崗位以及促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。

（五）信息披露與透明度

公司治理框架應(yīng)確保及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，

包括財(cái)務(wù)狀況、績效、所有權(quán)和公司的治理。一個(gè)健全的信息披露制

度能夠推動(dòng)真正透明的產(chǎn)生，這是以市場為基礎(chǔ)公司監(jiān)控的關(guān)鍵特征,

也是股東得以在充分信息的基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心。一個(gè)健全的

信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心C信息披露也有助

于加強(qiáng)公眾對(duì)企業(yè)的組織和活動(dòng)、公司政策和績效以及公司與所在社

會(huì)關(guān)系的理解。

（1）應(yīng)當(dāng)披露的重大信息。應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：公司

的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果；公司目標(biāo)；主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)；董

事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報(bào)酬；重要可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)因素；與雇

員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題；治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應(yīng)報(bào)告

在實(shí)際工作中其怎樣運(yùn)用相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則c管理結(jié)構(gòu)和公司

政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會(huì)成員之間權(quán)力的劃分，對(duì)

評(píng)估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。

（2）應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、金融和非金融披露及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，

對(duì)信息進(jìn)行準(zhǔn)備、審計(jì)和披露。

（3）在準(zhǔn)備和提交財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，為提供外部和客觀的保證，年審

應(yīng)由獨(dú)立審計(jì)員進(jìn)行。

（4）信息傳播渠道應(yīng)當(dāng)使用戶公正、及時(shí)、費(fèi)用合理地獲得有關(guān)

信息。

（六）董事會(huì)的責(zé)任

董事會(huì)是在股東大會(huì)上由全體股東選出的董事所組成、代表股東

的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)或股

東大會(huì)負(fù)責(zé)，向股東會(huì)或股東大會(huì)報(bào)告工作。董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)

中的一個(gè)重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會(huì)的運(yùn)作方式

和效率直接決定了公司治理的質(zhì)量。

論及董事會(huì)的責(zé)任，必然涉及董事會(huì)向誰負(fù)責(zé)的問題。傳統(tǒng)觀點(diǎn)

認(rèn)為，董事會(huì)應(yīng)向股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)是由股東選舉知任命的、接受全

體股東的委托、承擔(dān)受托責(zé)任的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)當(dāng)然要向委托人負(fù)

責(zé)。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權(quán)力機(jī)

構(gòu)也應(yīng)向其所有者負(fù)責(zé)。

從法律角度考察，以“董事會(huì)應(yīng)向公司負(fù)責(zé)”的表述更為恰當(dāng)。

其一，董事會(huì)絕不僅僅是一個(gè)受托機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)和

權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)承擔(dān)著設(shè)定公司目標(biāo)，制定公司戰(zhàn)略、計(jì)劃和政策

等責(zé)任。如果董事會(huì)僅向股東負(fù)責(zé)，當(dāng)出現(xiàn)股東利益與公司利益不一

致時(shí)，董事會(huì)的決策可能會(huì)使公司喪失良好的發(fā)展機(jī)會(huì)或失敗。美國

在20世紀(jì)80年代出現(xiàn)的惡性并購就是一個(gè)恰當(dāng)?shù)恼f明。其二，企業(yè)

是一系列契約的聯(lián)結(jié)，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，

公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關(guān)于留聲機(jī)和

打字機(jī)有限責(zé)任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的

代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認(rèn)為在實(shí)踐

中股東可以被視為其公司的觀點(diǎn)。同時(shí)，他認(rèn)為：“董事不是服從某

個(gè)作為個(gè)人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制

權(quán)的人；一旦被授予權(quán)力，只有達(dá)到或超過足以修改公司章程的決定

多數(shù)股東的否決，他們才會(huì)失去控制權(quán)。即使所有股東都作為個(gè)人行

動(dòng)時(shí)發(fā)出同一指令，董事們也沒有義務(wù)服從這個(gè)指令?！?/p>

公司治理框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對(duì)管理層的有效

監(jiān)督，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東的受托責(zé)任。公司董事會(huì)成員應(yīng)在全

面了解情況的基礎(chǔ)上，誠實(shí)、盡職、謹(jǐn)慎地開展工作，最大限度地維

護(hù)公司和股東的利益。

盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經(jīng)濟(jì)

組織和研究機(jī)構(gòu)（如OECD等）認(rèn)為，良好的公司治理是構(gòu)建在一些共

同要素基礎(chǔ)之上的。因此，構(gòu)建在這些共同要素之上并且包容已有的

各種不同模式的公司治理原則，是有相當(dāng)?shù)膶?shí)用價(jià)值的。它既是改善

公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和方針政策，也是公司管理層次的實(shí)務(wù)原則，對(duì)政府

的政策制定和市場參與者的實(shí)務(wù)操作都有重要的參考作用。

十二、證券市場與控制權(quán)配置

（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用

控制權(quán)市場是以市場為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種

資本運(yùn)動(dòng)，它的運(yùn)動(dòng)必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：

證券市場的價(jià)值職能為控制權(quán)配置主體的價(jià)值評(píng)定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達(dá)

的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制

權(quán)市場配置提供了重要推動(dòng)力。

（二）股票價(jià)格與公司業(yè)績

股票價(jià)格取決于公司的盈利水平和風(fēng)險(xiǎn)狀況，但從某一時(shí)期來看,

股票價(jià)格可能會(huì)背離其內(nèi)在價(jià)值而大起大落。因此，公司應(yīng)進(jìn)行股票

價(jià)值評(píng)估，并與公司股票的市場價(jià)值進(jìn)行比較：當(dāng)股票市場價(jià)值小于

估算的價(jià)值，管理層需加強(qiáng)與市場溝通；當(dāng)股票市場價(jià)值大于估算的

價(jià)值，認(rèn)識(shí)上的差距意味著公司是一個(gè)潛在被收購目標(biāo)，需要改進(jìn)對(duì)

資產(chǎn)的管理來縮小差距。

縮小認(rèn)識(shí)上的相反差距，可通過內(nèi)部改進(jìn)和外部改進(jìn)來進(jìn)行。內(nèi)

部改進(jìn)的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素，并按照一定管理

程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進(jìn)包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。

（三）公司并購

1、公司并購的概念

公司并購是指一個(gè)企業(yè)購買另一個(gè)企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán),

從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強(qiáng)企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)

營目標(biāo)的行為。

2、公司并購的目的

（1）企業(yè)發(fā)展的動(dòng)機(jī)。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展

才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可

以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)

在以下幾個(gè)方面。

第一，并購可以節(jié)省時(shí)間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個(gè)動(dòng)杰的

環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時(shí)，競爭對(duì)手也在謀求發(fā)展，因此，在

發(fā)展過程中必須把握好時(shí)機(jī)，盡可能搶在競爭對(duì)手之前獲取有利的地

位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會(huì)受到項(xiàng)目的建設(shè)周期、資源

的荻取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度c而通過并購的方

式，企業(yè)可以在極短的時(shí)間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競

爭對(duì)手擊敗。尤其是在進(jìn)入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以

占有原材料、渠道、聲譽(yù)等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。

在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭

和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時(shí)機(jī)，贏得先機(jī)，獲取競

爭優(yōu)勢。

第二，并購可以降低行業(yè)進(jìn)入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)進(jìn)入

一個(gè)新的行業(yè)會(huì)遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、

經(jīng)驗(yàn)等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)的難度，而且提高了

進(jìn)入的成本和風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的

一個(gè)企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實(shí)現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，

這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險(xiǎn)迅速進(jìn)入這一行業(yè)。

尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)必須達(dá)到

一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗,

產(chǎn)品價(jià)格可能會(huì)迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的

進(jìn)入將會(huì)破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進(jìn)入這一行業(yè),

不會(huì)導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴(kuò)張，從而保護(hù)這一行業(yè)，使企業(yè)進(jìn)入后

有利可圖。

第三，并購可以促進(jìn)企業(yè)的跨國發(fā)展Q目前，競爭全球化的格局

已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個(gè)新趨勢，企業(yè)進(jìn)入國外的

新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營

管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當(dāng)?shù)匾延?/p>

的一個(gè)企業(yè)的方式進(jìn)入市場，不但可以加快進(jìn)入速度，而且可以利用

原有企業(yè)的運(yùn)作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段

能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進(jìn)入國的經(jīng)濟(jì)緊密融為一體,

不會(huì)對(duì)該國經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對(duì)較少這有助

于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。

（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)

協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財(cái)務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。

第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)

取得。并購后，企業(yè)可以對(duì)原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進(jìn)行調(diào)整，使

其達(dá)到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門

的生產(chǎn)部門進(jìn)行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)