上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引 (一)

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作

目錄

第一章總則..........................................................4

第二章股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì).....................................5

第一節(jié)股東大會(huì)..................................................5

第二節(jié)董事會(huì)...................................................13

第三節(jié)監(jiān)事會(huì)...................................................17

第三章董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員....................................18

第一節(jié)總體要求.................................................18

第二節(jié)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職管理........................21

第三節(jié)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員行為規(guī)范........................25

第四節(jié)董事長(zhǎng)行為規(guī)范...........................................30

第五節(jié)獨(dú)立董事任職管理及行為規(guī)范...............................31

第四章控股股東和實(shí)際控制人........................................41

第一節(jié)總體要求.................................................41

第二節(jié)獨(dú)立性...................................................43

第三節(jié)控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范............................47

第五章內(nèi)部控制.....................................................50

第六章重點(diǎn)規(guī)范事項(xiàng).................................................57

第一節(jié)提供財(cái)務(wù)資助.............................................57

第二節(jié)提供擔(dān)保.................................................59

第三節(jié)募集資金管理.............................................62

第四節(jié)承諾及承諾履行...........................................75

第五節(jié)利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本............................79

第六節(jié)員工持股計(jì)劃.............................................85

第七章投資者關(guān)系管理...............................................91

第一節(jié)總體要求.................................................91

第二節(jié)投資者關(guān)系管理的形式和要求..............................94

第三節(jié)投資者說明會(huì).............................................95

第四節(jié)上市公司接受調(diào)研.........................................96

第五節(jié)上證e互動(dòng)平臺(tái)...........................................99

第八章社會(huì)責(zé)任....................................................100

第九章附則........................................................106

董事聲明及承諾書...................................錯(cuò)誤！未定義書簽。

監(jiān)事聲明及承諾書...................................錯(cuò)誤！未定義書簽。

高級(jí)管理人員聲明及承諾書...........................錯(cuò)誤！未定義書簽。

獨(dú)立董事候選人聲明.................................錯(cuò)誤！未定義書簽。

獨(dú)立董事提名人聲明錯(cuò)誤！未定義書簽。

上市公司獨(dú)立董事履歷表錯(cuò)誤！未定義書簽。

第一章總則

1.1為規(guī)范主板上市公司運(yùn)作，提升上市公司治理水平，保護(hù)投

資者合法權(quán)益，推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展，

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人

民共和國證券法》（以Y簡(jiǎn)稱《證券法》）、《證券交易所管理辦法》

《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以

下統(tǒng)稱法律法規(guī)）和《上海證券所交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱

《股票上市規(guī)則》），制定本指引。

1.2上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或者存托憑

證持有人、實(shí)際控制人，收購人及其他權(quán)益變動(dòng)主體，重大資產(chǎn)重組、

再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中

介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對(duì)上市、信息披露、停復(fù)

牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本指

引和本所其他規(guī)定，誠實(shí)守信，自覺接受本所自律監(jiān)管，并承擔(dān)相應(yīng)

法律責(zé)任。

1.3上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、本指引、本所其他規(guī)定及公司

章程，建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議

事規(guī)則，規(guī)范董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職管理及履職行為，完

善內(nèi)部控制制度，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，采取有效

措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第二章股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)股東大會(huì)

2.1.1上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會(huì)運(yùn)作機(jī)制，平等對(duì)待全體股東,

保障股東依法享有的知情權(quán)、查閱權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、

股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)利提供

便利，切實(shí)保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會(huì)的召集、召開和表決等程序,

制定股東大會(huì)議事規(guī)則，并列入公司章程或者昨?yàn)檎鲁谈郊?/p>

2.1.2上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、符合條件的股東召集股東大會(huì)

的，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定。

2.1.3股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容,

乂及股東對(duì)有關(guān)提案作出合理判斷所需的全部會(huì)議資料。

在股東大會(huì)上擬表決的提案中，某項(xiàng)提案生效是其他提案生效的

前提的，召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確披露相關(guān)前提條件，并就

該項(xiàng)提案表決通過是后續(xù)提案表決結(jié)果生效的前提進(jìn)行特別提示。

召集人應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)5日前披露有助于股東對(duì)擬討論的事

項(xiàng)作出合理決策所必需的資料。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、中

介機(jī)構(gòu)等發(fā)表意見的，應(yīng)當(dāng)作為會(huì)議資料的一部分予以披露。

2.1.4股東大會(huì)召開前，符合條件的股東提出臨時(shí)提案的，發(fā)出

提案通知至?xí)h決議公告期間的持股比例不得低于3虬

股東提出臨時(shí)提案的，應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有上市公司3%以上股

份的證明文件。股東通過委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應(yīng)當(dāng)向

被委托股東出具書面授權(quán)文件。

提案股東資格屬實(shí)、相關(guān)提案符合《公司法》等相關(guān)要求的，召

集人應(yīng)當(dāng)將其提交股東大會(huì)審議，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充

通知。

2.1.5除臨時(shí)提案外，上市公司發(fā)出股東大會(huì)通知后不得修改股

東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根據(jù)規(guī)定需對(duì)提案披露內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充或更正的，不得實(shí)質(zhì)

性修改提案，并應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)布相關(guān)補(bǔ)充或更正公告。股東大

會(huì)決議的法律意見書中應(yīng)當(dāng)包含律師對(duì)提案披露內(nèi)容的補(bǔ)充、更正是

否構(gòu)成提案實(shí)質(zhì)性修改出具的明確意見。

對(duì)提案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)視為一個(gè)新的提案，不

得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

2.1.6發(fā)出股東大會(huì)通知后，股東大會(huì)因故需要取消的，召集人

應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前至少2個(gè)交易日公告并說明原因。

2.1.7上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或者其他主體代為

行使股東大會(huì)的法定職權(quán)。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或者其他主體代為行

使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程、股東

大會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。

2.1.8股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的

優(yōu)先股股東）或者其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，上市公司和召集

人不得以任何理由拒絕。

公司可以在股東大會(huì)召開日前設(shè)置現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)登記環(huán)節(jié)，但不得借

比妨礙股東或者其代理人依法出席股東大會(huì)及行使表決權(quán)。

2.1.9上市公司應(yīng)當(dāng)為股東特別是中小股東參加股東大會(huì)提供便

利，為投資者發(fā)言、提問及與公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員交流提

供必要的時(shí)間。中小股東有權(quán)對(duì)公司經(jīng)營和相關(guān)議案提出建議或者質(zhì)

詢，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在遵守公平信息披露原則的前提

下，應(yīng)當(dāng)對(duì)中小股東的質(zhì)詢予以真實(shí)、準(zhǔn)確地答復(fù)。

2.1.10上市公司召開股東大會(huì)按照相關(guān)規(guī)定向股東提供網(wǎng)絡(luò)投

票方式的，應(yīng)當(dāng)做好股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的相關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，按照

本所公告格式的要求，使用本所公告編制軟件編制股東大會(huì)相關(guān)公告,

并按規(guī)定披露。

公司利用本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，現(xiàn)場(chǎng)股

東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在本所交易日召開。

2.1.11本所會(huì)員應(yīng)當(dāng)開發(fā)和維護(hù)相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)，確保其證券交易

終端支持上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票。由于會(huì)員相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)原因，

導(dǎo)致公司股東無法完成投票的，會(huì)員應(yīng)當(dāng)及時(shí)協(xié)助公司股東通過其他

有效方式參與網(wǎng)絡(luò)投票。

本所會(huì)員應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定妥善保管公司股東的投票記錄，不得

盜用或者假借股東名義進(jìn)行投票，不得擅自篡改股東投票記錄，不得

非法影響股東的表決意見。

2.1.12上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份

的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者

保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，

公開請(qǐng)求股東委托其代為出席股東大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)

等股東權(quán)利，但不得以有償或者變相有償方式公開征集股東權(quán)利。

征集人應(yīng)當(dāng)按照公告格式的要求編制披露征集公告和相關(guān)征集文

件，并按規(guī)定披露征集進(jìn)展情況和結(jié)果，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

征集人可以采用電子化方式公開征集股東權(quán)利，為股東進(jìn)行委托

提供便利，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

公司可以在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實(shí)施細(xì)則，但不

得對(duì)征集投票行為設(shè)置最低持股比例等不適當(dāng)障礙而損害股東的合法

權(quán)益。

2.1.13下列股票名義持有人行使表決權(quán)依規(guī)需要事先征求實(shí)際

持有人的投票意見的，可以委托本所指定的上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司

（以下簡(jiǎn)稱本所信息公司）通過股東大會(huì)投票意見代征集系統(tǒng)征集實(shí)

際持有人對(duì)股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)的投票意見，并按照其意見辦理：

（一）持有融資融券客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶的證券公司；

（二）持有轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶的證金公司;

（三）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）；

（四）持有滬股通股票的香港中央結(jié)算有限公司；

（五）中國證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其他股票名義持有人。

前款規(guī)定的合格境外機(jī)構(gòu)投資者、香港結(jié)算公司，作為股票名義

持有人通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，其具體投票操作事項(xiàng)，

由本所另行規(guī)定。

2.1.14董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)充分反映中小股東的意見。股東大

會(huì)在董事、監(jiān)事的選舉中應(yīng)當(dāng)積極推行累積投票制度。單一股東及其

一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累

積投票制。采用累積投票制的公司應(yīng)當(dāng)在公司章程里規(guī)定實(shí)施細(xì)則。

股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的

表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行，并根據(jù)應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)，按照獲得的選舉票

數(shù)由多到少的順序確定當(dāng)選董事、監(jiān)事。

不采取累積投票方式選舉董事、監(jiān)事的，每位董事、監(jiān)事候選人

應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

2.1.15出席股東大會(huì)的股東，對(duì)于采用累積投票制的議案，每特

有一股即擁有與每個(gè)議案組下應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的選舉票數(shù)。

股東擁有的選舉票數(shù)，可以集中投給一名候選人，也可以投給數(shù)名候

選人。

股東應(yīng)當(dāng)以每個(gè)議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東所投選舉

票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)

的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無效投票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投

票，其所擁有的選舉票數(shù)，按照其全部股東賬戶下的相同類別股份總

數(shù)為基準(zhǔn)計(jì)算。

2.1.16除采用累積投票制以外，股東大會(huì)對(duì)所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表

決。股東或者其代理人在股東大會(huì)上不得對(duì)互斥提案同時(shí)投同意票。

公司股東或者其委托代理人在股東大會(huì)上投票的，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表

決的議案明確發(fā)表同意、反對(duì)或者棄權(quán)意見。股票名義持有人根據(jù)相

關(guān)規(guī)則規(guī)定，應(yīng)當(dāng)按照所征集的實(shí)際持有人對(duì)司一議案的不同投票意

見行使表決權(quán)的除外。

同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或者其他方式重復(fù)進(jìn)行

表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

2.1.17持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下

全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)

絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東

賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的

表決票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，

其全部股東賬戶下的相司類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，

分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

2.1.18股東僅對(duì)股東大會(huì)部分議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，視為出席本

次股東大會(huì)，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次股東大會(huì)股東所持表決權(quán)

數(shù)計(jì)算。該股東未表決或不符合本所網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)規(guī)則要求投票的議

案，其所持表決權(quán)數(shù)按照棄權(quán)計(jì)算。

2.1.19股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，根據(jù)上市公司的委托，本所信

息公司通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)取得網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)后，向上市公司發(fā)送

網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果及其相關(guān)明細(xì)。

上市公司委托本所信息公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果合并統(tǒng)

計(jì)服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所信息公司發(fā)送現(xiàn)場(chǎng)投票數(shù)據(jù)。本所信息公

司完成合并統(tǒng)計(jì)后向上市公司發(fā)送網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、現(xiàn)場(chǎng)投票統(tǒng)計(jì)

數(shù)據(jù)、合并計(jì)票統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)及其相關(guān)明細(xì)。

出現(xiàn)下列情形之一的，本所信息公司向上市公司提供相關(guān)議案的

全部投票記錄，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定、公司章

程及股東大會(huì)相關(guān)公告披露的計(jì)票規(guī)則統(tǒng)計(jì)股東大會(huì)表決結(jié)果：

（一）應(yīng)當(dāng)回避表決或者承諾放棄表決權(quán)的股東參加網(wǎng)絡(luò)投票；

（二）股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案；

（三）優(yōu)先股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票。

公司需要對(duì)普通股股東和優(yōu)先股股東、內(nèi)資股股東和外資股股東、

中小投資者等出席會(huì)議及表決情況分別統(tǒng)計(jì)并披露的，可以委托本所

信息公司提供相應(yīng)的分類統(tǒng)計(jì)服務(wù)。

2.1.20上市公司及其律師應(yīng)當(dāng)對(duì)投票數(shù)據(jù)進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)，并最

終形成股東大會(huì)表決結(jié)果；對(duì)投票數(shù)據(jù)有異議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所和

本所信息公司提出。

因不可抗力、意外事故以及其他本所或者本所信息公司不能控制

的異常情況導(dǎo)致網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)不能正常運(yùn)行的，本所和本所信息公司

不承擔(dān)責(zé)任。

2.1.21股東大會(huì)結(jié)束后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)統(tǒng)計(jì)議案的投票表決

結(jié)果，并披露股東大會(huì)決議公告。

如出現(xiàn)否決議案、非常規(guī)、突發(fā)情況或者對(duì)投資者充分關(guān)注的重

大事項(xiàng)無法形成決議等情形的，公司應(yīng)當(dāng)于召開當(dāng)日提交公告。公司

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，除下列股東以外的

其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)，并在股東大會(huì)決議公告中披露：

（一）公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（二）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東。

前款所稱影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)是指依據(jù)本指引第

3.5.14條應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)。

第二節(jié)董事會(huì)

2.2.1上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，并列入公司章程或者

作為章程附件，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)，確保董事會(huì)規(guī)范、高效運(yùn)作和審慎、

科學(xué)決策。

2.2.2董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會(huì)議事規(guī)則召集和召開，按

規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分的會(huì)議材料，包括會(huì)議議題的相

關(guān)背景材料、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況（如有）等董事對(duì)議案進(jìn)行表決

所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時(shí)答復(fù)董事提出的問詢，在會(huì)議召

開前根據(jù)董事的要求補(bǔ)充相關(guān)會(huì)議材料。

2.2.3董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人

員對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人

員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。

2.2.4上市公司董事會(huì)各項(xiàng)法定職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體行使，不

得授權(quán)他人行使，不得以公司章程、股東大會(huì)決議等方式加以變更或

者剝奪。

公司章程規(guī)定的董事會(huì)其他職權(quán)，涉及重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行集

體決策，不得授予董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等其他主體行使。

董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，應(yīng)

當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容C

2.2.5上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并可以根據(jù)需要設(shè)

立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)

負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)

提交董事會(huì)審議決定。

董事會(huì)專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名

委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審

計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

公司應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)專門委員會(huì)的組成、職責(zé)等作出規(guī)定，并應(yīng)

當(dāng)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，明確專門委員會(huì)的人員構(gòu)成、委員任期、

職責(zé)范圍和議事規(guī)則等相關(guān)事項(xiàng)。

2.2.6上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提供必要的工作條件，

配備專門人員或者機(jī)構(gòu)承擔(dān)審計(jì)委員會(huì)的工作聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織、材料

準(zhǔn)備和檔案管理等日常工作。審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，公司管理層及

相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)給予配合。

審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為必要的，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)

費(fèi)用由公司承擔(dān)。

2.2.7董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)由董事會(huì)任命3名或者以上董事會(huì)成員

組成。審計(jì)委員會(huì)成員原則上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于上市公司的日常經(jīng)營管理事

務(wù)。審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，切實(shí)有效地監(jiān)督、評(píng)估上市公司

為外部審計(jì)工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整的財(cái)務(wù)報(bào)告。

審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備履行審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé)的專業(yè)知識(shí)和

經(jīng)驗(yàn)。

2.2.8董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé):

（一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作；

（二）監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作；

（三）審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見；

（四）監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制；

（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的

溝通；

（六）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜及法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)定中

涉及的其他事項(xiàng)。

審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就其認(rèn)為必須采取的措施或者改善的事項(xiàng)向董事

會(huì)報(bào)告，并提出建議。

2.2.9上市公司聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審計(jì)

委員會(huì)形成審議意見并向董事會(huì)提出建議后，董事會(huì)方可審議相關(guān)議

案。

2.2.10董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)審閱上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性提出意見，重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)

務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的重大會(huì)計(jì)和審計(jì)問題，特別關(guān)注是否存在與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

告相關(guān)的欺詐，舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的可能性，監(jiān)督財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告問

題的整改情況。

審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提出聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議，審

核外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用條款，不受公司主要股東、實(shí)際控

制人或者董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的不當(dāng)影響。

審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督促外部審計(jì)機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵

守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)

計(jì)報(bào)告進(jìn)行核查驗(yàn)證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

2.2.11上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)現(xiàn)公司發(fā)布的財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏并向董事會(huì)、監(jiān)事

會(huì)報(bào)告的，或者中介機(jī)構(gòu)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)指出公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存

在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)

告并予以披露。

公司根據(jù)前款規(guī)定披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)在公告中披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

報(bào)告存在的重大問題、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或者擬

采取的措施。

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督促公司相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整

改時(shí)間，進(jìn)行后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況，并及時(shí)披露整改

完成情況。

2.2.12上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站披露董事

會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度履職情況，主要包括其履行職責(zé)的情況和審計(jì)委員

會(huì)會(huì)議的召開情況。

審計(jì)委員會(huì)就其職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)向公司董事會(huì)提出審議意見，董

事會(huì)未采納的，公司應(yīng)當(dāng)披露該事項(xiàng)并充分說明理由。

第三節(jié)監(jiān)事會(huì)

2.3.1上市公司監(jiān)事會(huì)依法檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事、高級(jí)管理

人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護(hù)公

司及股東的合法權(quán)益。公司監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員違反法律

法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者公司章程的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)通報(bào)或者向股東

大會(huì)報(bào)告，并及時(shí)披露，也可以直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保能夠獨(dú)立有效地履行職責(zé)。

2.3.2上市公司應(yīng)當(dāng)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，并列入公司章程或者

作為章程附件，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)，確保監(jiān)事會(huì)有效履行職責(zé)。

2.3.3上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正

常履行職責(zé)提供必要的辦助，任何人不得干預(yù)、阻撓。

2.3.4監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人

員對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議

記錄上簽字。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。

2.3.5監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面

審核意見，書面審核意見應(yīng)當(dāng)說明報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)

規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

監(jiān)事會(huì)依法檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

報(bào)告編制過程中的行為，必要時(shí)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。董

事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙

監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)上市公司或者董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際

控制人等存在與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及其他可能導(dǎo)致

重大錯(cuò)報(bào)的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時(shí)向董

事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行核查，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本

所報(bào)告。

第三章董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

第一節(jié)總體要求

3.1.1董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)

規(guī)定及公司章程，在公司章程、股東大會(huì)或者董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，忠

實(shí)、勤勉、謹(jǐn)慎履職，并嚴(yán)格履行其作出的各項(xiàng)承諾。

3.1.2董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次公開發(fā)行

并上市前，新任董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過相

關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過相關(guān)決議后

一個(gè)月內(nèi)，簽署一式3份《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾

書》，并向本所和公司董事會(huì)備案。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）

聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高

級(jí)管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署《董事

（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并按照本所規(guī)定的途徑和

方式提交《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》。

3.1.3董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管

理人員）聲明及承諾書》中聲明：

（一）持有本公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、

本規(guī)則及本所其他規(guī)定受查處的情況；

（三）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（四）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；

（五）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項(xiàng)。

3.1.4董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級(jí)

管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在

任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)

事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起5個(gè)交易日內(nèi)，向

本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)最新資料。

3.1.5董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董

事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中昨出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履

行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所

監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)

等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的

事項(xiàng)。

3.1.6董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，具

備正常履行職責(zé)所需的必要的知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)，并保證有足夠的時(shí)

司和精力履行職責(zé)。

3.1.7董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行報(bào)

告義務(wù)和信息披露義務(wù)。

董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員向上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告重大

事件的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)通報(bào)董事會(huì)秘書。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)

定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關(guān)資料，按時(shí)

參加本所的約見談話。

3.1.8董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原

則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露

公司未公開重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活

動(dòng)。一旦出現(xiàn)泄露，應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促其公告，公司不予披露

的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。

第二節(jié)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職管理

3.2.1上市公司的公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

候選人的提名方式和提名程序，并符合法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定。

3.2.2董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，

不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員：

（一）《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情

形；

（二）被中國證監(jiān)會(huì)采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員的市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿；

（四）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰;

（五）最近36個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者2次以上通報(bào)

批評(píng)；

（六）法律法規(guī)、本所規(guī)定的其他情形。

上述期間，應(yīng)當(dāng)以董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人經(jīng)公司有權(quán)

機(jī)構(gòu)聘任議案審議通過的日期為截止日。

3.2.3上市公司在任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出現(xiàn)本指引第

3.2.2條第一款第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定的情形之一，董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為其繼續(xù)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)對(duì)公司經(jīng)營有

重要作用的，可以提名其為下一屆候選人，并應(yīng)當(dāng)充分披露提名理由。

前述董事、監(jiān)事提名的相關(guān)決議除應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所

持股權(quán)過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的中小股東所持股權(quán)過

半數(shù)通過；前述高級(jí)管理人員提名的相關(guān)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)三分之二

乂上通過。

前款所稱中小股東，是指除公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

3.2.4上市公司董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表

擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

3.2.5上市公司應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人的簡(jiǎn)

要情況，主要包括：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;

（二）與公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人及持股

5%以上的股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）是否存在本指引第3.2.2條所列情形；

（四）持有本公司股票的情況；

（五）本所要求披露的其他重要事項(xiàng)。

3.2.6董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人在股東大會(huì)、董事會(huì)或

者職工代表大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議其受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議，

就其履職能力、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是

否存在利益沖突，與公司控股股東、實(shí)際控制人以及其他董事、監(jiān)事

和高級(jí)管理人員的關(guān)系等情況進(jìn)行說明。

3.2.7董事或者監(jiān)事的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)時(shí)

生效，但下列情形除外：

（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定最低人

數(shù)；

（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員

的三分之一；

（三）獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之

一或者獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

董事或者監(jiān)事辭職導(dǎo)致前款規(guī)定情形的，在改選出的董事、監(jiān)事

就任前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，但本指引

另有規(guī)定的除外。

3.2.8董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在辭職報(bào)告中說明辭職時(shí)

、可、辭職的具體原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在上市公司及其

控股子公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況，移交

所承擔(dān)的工作。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員非因任期屆滿離職的，除應(yīng)當(dāng)遵循前

款要求外，還應(yīng)當(dāng)將離職報(bào)告報(bào)上市公司監(jiān)事會(huì)備案。離職原因可能

涉及上市公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運(yùn)作的，應(yīng)當(dāng)具體說明相關(guān)事項(xiàng)，

并及時(shí)向本所及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

3.2.9董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第

3.2.2條第一款第（一）、（二）項(xiàng)情形或者獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)

立性條件情形的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)立即停止履職

并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)；董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職

期間出現(xiàn)其他法律法規(guī)、本所規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理

人員情形的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內(nèi)解除其職務(wù)。

相關(guān)董事、監(jiān)事應(yīng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

會(huì)議并投票的，其投票結(jié)果無效且不計(jì)入出席人數(shù)。

公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)依照本

節(jié)規(guī)定應(yīng)當(dāng)離職情形的，經(jīng)公司申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，相關(guān)董事、監(jiān)事

和高級(jí)管理人員離職期限可以適當(dāng)延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)時(shí)間最長(zhǎng)不得超過3

個(gè)月。

在離職生效之前，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員仍應(yīng)當(dāng)按照有

關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，確保公司的正常運(yùn)作。

3.2.10董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后應(yīng)當(dāng)基于誠信原則完成

涉及上市公司的未盡事宜，保守公司秘密，履行與公司約定的不競(jìng)爭(zhēng)

義務(wù)。

第三節(jié)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員行為規(guī)范

3.3.1董事審議提交董事會(huì)決策的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)手動(dòng)要求相關(guān)工

作人員提供詳備資料、作出詳細(xì)說明。董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取作出決

策所需文件和資料的基礎(chǔ)上，充分考慮所審議事項(xiàng)的合法合規(guī)性、對(duì)

上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風(fēng)險(xiǎn)，以正常合理的謹(jǐn)

慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并對(duì)所議事項(xiàng)表示明確的個(gè)人意見。對(duì)所議事項(xiàng)

有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)查或者要求董事會(huì)提供決策所需的更充足的資

料或者信息。

董事應(yīng)當(dāng)就待決策的事項(xiàng)發(fā)表明確的討論意見并記錄在冊(cè)后，再

行投票表決。董事會(huì)的會(huì)議記錄和表決票應(yīng)當(dāng)妥善保管。

董事認(rèn)為相關(guān)決策事項(xiàng)不符合法律法規(guī)的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議上

提出c董事會(huì)堅(jiān)持作出通過該等事項(xiàng)的決議的，異議董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向

本所以及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

3.3.2董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席董事會(huì)

會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，一名董

事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名董事的委托代為出席會(huì)議，

獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會(huì)議。涉及表決事項(xiàng)的，委托

人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或者棄權(quán)的意見。

董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不

明確的委托。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席

會(huì)議。

董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任，不因委托其他董事出席而免除。

3.3.3董事1年內(nèi)親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)少于當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議

次數(shù)三分之二的，上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)其履職情況進(jìn)行審議，就其

是否勤勉盡責(zé)作出決議并公告。

親自出席，包括本人現(xiàn)場(chǎng)出席或者以通訊方式出席。

3.3.4董事會(huì)審議授權(quán)事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)的范圍、合法合

規(guī)性、合理性和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股

東大會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項(xiàng)是否

存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督C

3.3.5董事會(huì)審議定期報(bào)告時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報(bào)告全文,

重點(diǎn)關(guān)注其內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯(cuò)誤或者

遺漏，主要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)是否存在異常情形；關(guān)注董事會(huì)報(bào)告是否全

面分析了公司的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果，是否充分披露了可能對(duì)公司產(chǎn)

生影響的重大事項(xiàng)和不確定性因素等。

董事應(yīng)當(dāng)依法對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，

也不得以對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異議、與審計(jì)機(jī)構(gòu)存在意見分歧等為理由

拒絕簽署。

董事無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者對(duì)定期報(bào)告

內(nèi)容存在異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并說明具體原因，

公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所涉及事項(xiàng)及其對(duì)公司的影響作出說明并

公告。

3.3.6董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行并督促高級(jí)管理人員執(zhí)行股東大會(huì)決議、

董事會(huì)決議等相關(guān)決議。

在執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董

事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)采取應(yīng)對(duì)措施：

（一）實(shí)施環(huán)境、實(shí)施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法

實(shí)施或者繼續(xù)實(shí)施可能導(dǎo)致公司利益受損；

（二）實(shí)際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或者執(zhí)行過程中發(fā)

現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)；

（三）實(shí)際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實(shí)施難以實(shí)

現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。

3.3.7監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)、

本指引和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)、股東大會(huì)決議等行為進(jìn)行監(jiān)督。

董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙

監(jiān)事行使職權(quán)。

監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對(duì)違反前款相關(guān)規(guī)定或者決議的董

事、高級(jí)管理人員，可以提出罷免建議。

3.3.8高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議等

相關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或者消極執(zhí)行相關(guān)決議。

高級(jí)管理人員在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)無法實(shí)施、繼續(xù)執(zhí)行可

能有損上市公司利益，或者執(zhí)行中發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)

向總經(jīng)理或者董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)總經(jīng)理或者董事會(huì)采取應(yīng)對(duì)措施，并

提請(qǐng)董事會(huì)按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

3.3.9財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告編制、會(huì)計(jì)政策處理、財(cái)務(wù)信息披

露等財(cái)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)負(fù)有直接責(zé)任。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)公司財(cái)務(wù)流程的控制，定期檢查公司貨幣

資金、資產(chǎn)受限情況，監(jiān)控公司與控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人之

司的交易和資金往來情況。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)監(jiān)控公司資金進(jìn)出與余額

變動(dòng)情況，在資金余額發(fā)生異常變動(dòng)時(shí)積極采取措施，并及時(shí)向董事

會(huì)報(bào)告。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)保證公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立，不受控股股東、實(shí)際控制

人影響，若收到控股股去、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移資金、

資產(chǎn)或者其他資源等侵占公司利益的指令，應(yīng)當(dāng)明確予以拒絕，并及

時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。

3.3.10監(jiān)事審議上市公司重大事項(xiàng)、高級(jí)管理人員進(jìn)行上市公司

重大事項(xiàng)決策的，參照本節(jié)董事對(duì)重大事項(xiàng)審嘆的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

3.3.11董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等存在涉嫌違反法律法規(guī)或

其他損害公司利益的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并

及時(shí)向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告、提請(qǐng)核查，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員獲悉公司控股股東、實(shí)際控制人及其

關(guān)聯(lián)人發(fā)生本所《股票上市規(guī)則》第4.5.3條相關(guān)情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)

向公司董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披

露義務(wù)。公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實(shí)際情況不

符的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。

3.3.12董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其職責(zé)范圍內(nèi)盡到合理

注意義務(wù)，不得單純以對(duì)公司業(yè)務(wù)不熟悉或者對(duì)相關(guān)事項(xiàng)不了解為由

主張免除責(zé)任。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員采取有效措施消除違規(guī)行為不良影響,

或者在違規(guī)行為被發(fā)現(xiàn)前，積極主動(dòng)采取或要求公司采取糾正措施，

并向本所或者相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告，或者在違規(guī)行為所涉期間，由于不

可抗力、失去人身自由等原因無法正常履行職責(zé)的，本所將在責(zé)任認(rèn)

定上作為情節(jié)考慮。

第四節(jié)董事長(zhǎng)行為規(guī)范

3.4.1董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)積極推動(dòng)上市公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善,

加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，確保董事會(huì)工作依法正常開展，依法召集、主持董

事會(huì)會(huì)議并督促董事親自出席董事會(huì)會(huì)議。

3.4.2董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守董事會(huì)集體決策機(jī)制，不得以個(gè)人意

見代替董事會(huì)決策，不得影響其他董事獨(dú)立決策。

3.4.3董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)遵守董事會(huì)會(huì)議規(guī)則，保證上市公司董事會(huì)會(huì)

議的正常召開，及時(shí)將應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議的事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，不

得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨(dú)立行使其職權(quán)。董事長(zhǎng)決定不

召開董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)書面說明理由并報(bào)上市公司監(jiān)事會(huì)備案。

董事長(zhǎng)應(yīng)積極督促落實(shí)董事會(huì)已決策的事項(xiàng)，并將公司重大事項(xiàng)

及時(shí)告知全體董事。

3.4.4董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)行使董事會(huì)部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)

在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容C公司不得將法律規(guī)定

由董事會(huì)行使的職權(quán)授予董事長(zhǎng)等個(gè)人行使。

3.4.5董事長(zhǎng)不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。董事長(zhǎng)在其職權(quán)

范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時(shí)，對(duì)上市公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響

的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)集體決策。對(duì)于授權(quán)事

項(xiàng)的執(zhí)行情況，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知其他董事。

3.4.6董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)保障董事會(huì)秘書的知情權(quán)，為其履職創(chuàng)造良好

的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。

董事長(zhǎng)在接到有關(guān)上市公司重大事項(xiàng)的報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)

秘書及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第五節(jié)獨(dú)立董事任職管理及行為規(guī)范

3.5.1獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)遵守本指引關(guān)于董事的一般規(guī)定外，還應(yīng)

當(dāng)遵守本節(jié)關(guān)于獨(dú)立董事的特別規(guī)定。

3.5.2獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)符合下列法律法規(guī)的要求：

（一）《公司法》關(guān)于董事任職的規(guī)定；

（二）《中華人民共和國公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定

（如適用）；

（三）中國證監(jiān)會(huì)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《獨(dú)立

董事規(guī)則》）的相關(guān)規(guī)定；

（四）中共中央紀(jì)委、中共中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去

公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立

監(jiān)事的通知》的規(guī)定（如適用）；

（五）中共中央組織部《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼

職（任職）問題的意見》的規(guī)定（如適用）；

（六）中共中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐

倡廉建設(shè)的意見》的規(guī)定（如適用）；

（七）中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度

指引》等的相關(guān)規(guī)定（如適用）；

（A）中國證監(jiān)會(huì)《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資

格監(jiān)管辦法》等的相關(guān)規(guī)定（如適用）；

（九）中國銀保監(jiān)會(huì)《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事（理事）和高級(jí)管理

人員任職資格管理辦法》《保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職

資格管理規(guī)定》《保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定（如適

用）；

（十）其他法律法規(guī)及本所規(guī)定的情形。

3.5.3獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉

法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)、

管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

3.5.4獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具備獨(dú)立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主

要社會(huì)關(guān)系；

（二）宜接或者間接持有上市公司巳發(fā)行股份現(xiàn)以上或者是上市

公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單

位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員;

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、

法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人

員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合快人及主要負(fù)責(zé)人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重

大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往

來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（七）最近12個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；

（八）其他本所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。

前款第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)及第（六）項(xiàng)中的上市公司控股股

東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括根據(jù)《股票上市規(guī)則》第6.3.4

條規(guī)定，與上市公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的附屬企業(yè)。

前款規(guī)定的“直系親屬”系指配偶、父母、子女；“主要社會(huì)關(guān)

系”系指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹；“重大業(yè)務(wù)往來”系指根據(jù)《股票上市規(guī)則》或者公司章程

規(guī)定需提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，或者本所認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)；”任

職”系指擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他工作人員。

3.5.5獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)無下列不良紀(jì)錄：

（一）最近36個(gè)月曾被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的

期間；

（三）最近36個(gè)月曾受證券交易所公開譴責(zé)或者2次以上通報(bào)批

評(píng)；

（四）曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)2次未出席董事會(huì)會(huì)議，或者

未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)嘆次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨(dú)立董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符；

（六）本所認(rèn)定的其他情形。

3.5.6獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董

事的職責(zé)。已在5家境內(nèi)外上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的，不得再被提名

為其他上市公司獨(dú)立董事候選人。

在擬候任的上市公司連續(xù)任職獨(dú)立董事已滿6年的，不得再連續(xù)

任職該公司獨(dú)立董事。

3.5.7以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名為獨(dú)立董事候選人的，應(yīng)當(dāng)具

備較豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一：

（一）具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；

（二）具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授及

以上職稱或者博士學(xué)位；

（三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級(jí)職稱，且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管

理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。

3.5.8除本指引第3.2.9條規(guī)定應(yīng)當(dāng)立刻停止履職的情形外，上

市公司獨(dú)立董事任職后出現(xiàn)其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形的，

應(yīng)當(dāng)自出現(xiàn)該等情形之日起1個(gè)月內(nèi)辭去獨(dú)立董事職務(wù)。未按要求辭

職的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在期限屆滿2日內(nèi)啟動(dòng)決策程序免去其獨(dú)立董

事職務(wù)。

因獨(dú)立董事提出辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事占董事會(huì)全體成員的比例低于

三分之一的，提出辭職的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)至新任獨(dú)立董事

產(chǎn)生之日。該獨(dú)立董事的原提名人或公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自該獨(dú)立董事辭

職之日起三個(gè)月內(nèi)提名新的獨(dú)立董事候選人。

3.5.9獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)就其是否符合法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)

定有關(guān)獨(dú)立董事任職條件及獨(dú)立性的要求作出聲明。

獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)就獨(dú)立董事候選人履職能力及是否存在影響

其獨(dú)立性的情形進(jìn)行審嗔核實(shí)，并就核實(shí)結(jié)果昨出聲明。

3.5.10上市公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東

大會(huì)通知公告時(shí)，通過本所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)向本所提交獨(dú)立董事候

選人的有關(guān)材料，包括本指引附件中的《獨(dú)立董事候選人聲明》《獨(dú)

立董事提名人聲明》《上市公司獨(dú)立董事履歷表》等書面文件。

本所可以要求公司董事會(huì)、獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人在

規(guī)定時(shí)間內(nèi)如實(shí)回答本所的問詢，并按要求及時(shí)向本所補(bǔ)充有關(guān)材料。

未按要求及時(shí)回答問詢或者補(bǔ)充有關(guān)材料的，本所將根據(jù)已有材料決

定是否對(duì)獨(dú)立董事候選人的履職能力和獨(dú)立性提出異議。

3.5.11上市公司召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)

對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本所提出異議的情況進(jìn)行說明。

對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交股東大

會(huì)選舉為獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》

延期召開或者取消股東大會(huì)，或者取消股東大會(huì)相關(guān)提案。

3.5.12獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在上市公司治理、內(nèi)部控制、信息披露、財(cái)

務(wù)監(jiān)督等各方面積極履職。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)

際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。如發(fā)現(xiàn)

所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實(shí)行回避。

任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚模瑧?yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，提出解決

措施，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提出辭職。

3.5.13獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)積極行使下列特別職權(quán)：

（一）需要提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事發(fā)表

事前認(rèn)可意見后，提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘

請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)報(bào)告；

（二）提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提清召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開董事會(huì)；

（五）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)；

（六）獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、核查或者發(fā)表專業(yè)意見;

（七）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的

其他職權(quán)。

獨(dú)立董事行使前款第（一）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全體

獨(dú)立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全

體獨(dú)立董事同意。

本條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨(dú)

立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。

3.5.14獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司下列重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；

（三）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（五）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更

或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；

（六）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)

準(zhǔn)無保留審計(jì)意見；

（七）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

（八）相關(guān)方變更承諾的方案；

（九）優(yōu)先股發(fā)行對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響;

（十）制定利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案及現(xiàn)金分紅方案;

（十一）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍

為子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、提供財(cái)務(wù)資助、募集資金使用、股

票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；

（十二）重大資產(chǎn)重組方案、管理層收購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工

持股計(jì)劃、回購股份方案、上市公司關(guān)聯(lián)人以資抵債方案；

（十三）公司擬決定其股票不再在本所交易；

（十四）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

（十五）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定要求的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見、反對(duì)意見和

無法發(fā)表意見，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。

3.5.15獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列

為容：

（一）重大事項(xiàng)的基本情況；

（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)

檢查的內(nèi)容等；

（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；

（四）對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及

公司采取的措施是否有效;

（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對(duì)重大事項(xiàng)提出保留意見、反對(duì)意見

或者無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由、無法發(fā)表意

見的障礙。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時(shí)報(bào)

告董事會(huì)，與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。

3.5.16獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主

動(dòng)履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時(shí)向本所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)

行專項(xiàng)核查：

（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定履行審議程序；

（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或者損害中小股東合法權(quán)益的情形。

3.5.17除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證安排合理時(shí)間，

對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、

董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查?，F(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應(yīng)

當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)和本所報(bào)告。

3.5.18公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對(duì)公司經(jīng)營管理造成重

大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。

3.5.19出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告：

（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)?

（二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)

立董事辭職的；

（三）董事會(huì)會(huì)議材料不完整或論證不充分，兩名及以上獨(dú)立董

事書面要求延期召開董事會(huì)會(huì)議或者延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采

納的；

（四）對(duì)公司或者其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)行

為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施的；

（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。

3.5.20獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并

披露。述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會(huì)次

數(shù)；

（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；

（三）現(xiàn)場(chǎng)檢查情況；

（四）提議召開董事會(huì)、提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立

聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況；

（五）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。

第四章控股股東和實(shí)際控制人

第一節(jié)總體要求

4.1.1控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守誠實(shí)信用原則，依法行使

股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不得隱瞞其控股股東、實(shí)際控制人身份，

逃避相關(guān)義務(wù)和責(zé)任。

控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司獨(dú)立性，不得濫用股東權(quán)利、

控制地位損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用對(duì)公司的控

制地位牟取非法利益。

4.1.2控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)指定其相關(guān)部門和人員負(fù)責(zé)信

息披露工作，及時(shí)向上市公司告知相關(guān)部門和人員的聯(lián)系信息。

控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合公司的信息披露工作和內(nèi)幕信息

知情人登記工作，不得向公司隱瞞或者要求、協(xié)助公司隱瞞重要信息。

控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合本所、公司完成與信息披露相關(guān)

的問詢、調(diào)查以及查證工作，收到公司書面詢證函件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向

相關(guān)各方了解真實(shí)情況，在期限內(nèi)以書面方式答復(fù)，并提供有關(guān)證明

材料，保證相關(guān)信息和資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

4.1.3控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在相關(guān)制度中至少明確以下內(nèi)

容：

（一）涉及上市公司的重大信息的范圍；

（二）未披露重大信息的報(bào)告流程;

（三）內(nèi)幕信息知情人登記制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）對(duì)外發(fā)布信息的流程；

（六）配合上市公司信息披露工作的程序；

（七）相關(guān)人員在信息披露事務(wù)中的職責(zé)與權(quán)限；

（A）其他信息披露管理制度。

4.1.4控股股東和實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)其知悉的上市

公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用該信息從

事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等行為牟取利益。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當(dāng)立即通知

公司，并督促公司立即公告。

控股股東、實(shí)際控制人為履行法定職責(zé)要求公司提供有關(guān)對(duì)外投

資、財(cái)務(wù)預(yù)算數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)決算數(shù)據(jù)等未披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)做好內(nèi)幕信

息知情人登記，并承擔(dān),呆密義務(wù)。

除前款規(guī)定外，控股股東、實(shí)際控制人不得調(diào)用、查閱公司未披

露的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等信息。

4.1.5對(duì)上市公司違法行為負(fù)有責(zé)任的控股股東和實(shí)際控制人，

應(yīng)當(dāng)主動(dòng)、依法將其持有的公司股權(quán)及其他資產(chǎn)用于賠償中小投資者。

4.1.6公司控股股東和實(shí)際控制人在境內(nèi)外同時(shí)發(fā)行證券及其衍

生品種的，在境外市場(chǎng)披露涉及上市公司的重大信息的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)通

過上市公司在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

4.1.7上市公司控股股東和實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理

人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使相關(guān)控股股東和實(shí)際控制人遵守法律法規(guī)、本所

相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。

4.1.8上市公司無控股股東和實(shí)際控制人的，公司第一大股東及

其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)參照適用《股票上市規(guī)則》和本指引關(guān)于控股股東

和實(shí)際控制人的規(guī)定。

第二節(jié)獨(dú)立性

4.2.1控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司的獨(dú)立性，采取

切實(shí)措施保障公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)

獨(dú)立。

控股股東、實(shí)際控制人依照法律法規(guī)或者有權(quán)機(jī)關(guān)授權(quán)履行國有

資本出資人職責(zé)的，從其規(guī)定。

4.2.2控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司資產(chǎn)完整，不得

通過以下方式影響公司資產(chǎn)的完整性：

（一）與生產(chǎn)型公司共用與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)

系統(tǒng)和配套設(shè)施；

（二）與非生產(chǎn)型公司共用與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)；

（三）以顯失公平的方式與公司共用商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；

（四）以無償或者乂明顯不公平的條件占有、使用、收益或者處

分公司的資產(chǎn)；

（五）未按照法律規(guī)定及合同約定及時(shí)辦理投入或者轉(zhuǎn)讓給公司

資產(chǎn)的過戶手續(xù)；

（六）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認(rèn)定的其他情形。

4.2.3控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司人員獨(dú)立，不得

通過以下方式影響公司人員的獨(dú)立性：

（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)等法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公

司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，影響公司人事任免或者限制公司

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履行職責(zé)；

（二）聘任公司高汲管理人員在控股股東、實(shí)際控制人或者其控

制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)；

（三）要求公司人員為其無償提供服務(wù)；

（四）向公司高級(jí)管理人員支付薪金或者其他報(bào)酬；

（五）指使公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及其他在上市公司

任職的人員實(shí)施損害公司利益的決策或者行為；

（六）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認(rèn)定的其他情形。

4.2.4控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，不得

通過以下方式影響公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性：

（一）與公司共用或者借用公司銀行賬戶等金融類賬戶，或者將

公司資金以任何方式存入控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的賬

戶；

（二）通過各種方式非經(jīng)營性占用公司資金；

（三）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；

（四）將公司財(cái)務(wù)核算體系納入控股股東、實(shí)際控制人管理系統(tǒng)

之內(nèi)，如共用財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)或者控股股東、實(shí)際控制人可以通過

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況等信息；

（五）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認(rèn)定的其他情形。

4.2.5控股股東、實(shí)際控制人控制的財(cái)務(wù)公司為上市公司提供日

常金融服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定，督促財(cái)務(wù)公司以

及相關(guān)各方配合上市公司履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務(wù)，

監(jiān)督財(cái)務(wù)公司規(guī)范運(yùn)作，保證上市公司存儲(chǔ)在財(cái)務(wù)公司資金的安全，

不得利用支配地位強(qiáng)制上市公司接受財(cái)務(wù)公司的服務(wù)。

4.2.6上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得以下列

方式占用公司資金：

（一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、

成本和其他支出；

（二）要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用

（含委托貸款）；

（三）要求公司委托其進(jìn)行投資活動(dòng);

（四）要求公司為其開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票，以

及在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購

款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預(yù)付款等方式提供資金；

（五）要求公司代其償還債務(wù)；

（六）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認(rèn)定的其他情形。

控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得以“期間占用、期末歸

還”或者“小金額、多批次”等形式占用公司資金。

4.2.7控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立，支持

公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、撲務(wù)經(jīng)營部門或者其他機(jī)構(gòu)及其人員的獨(dú)立運(yùn)

作，不得干預(yù)公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立、調(diào)整或者撤銷，或者對(duì)公司董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)及其人員行使職權(quán)進(jìn)行限制或者施加其他不正當(dāng)影

響。

4.2.8控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立，支持

并配合公司建立獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營模式，不得與公司在業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)

性質(zhì)