會計實務(wù)：并購中的財務(wù)陷阱及防范措施

并購中的財務(wù)陷阱及防范措施收購兼并，是企業(yè)擴張的重要形式之一。隨著我國經(jīng)濟市場化程度的提高，企業(yè)間的收購兼并活動日益活躍。從買賣雙方總體價值來說，并購活動帶來了增量，但因為財務(wù)陷阱的存在，一些收購方并沒有從交易中獲得預(yù)期的利益。所以，收購方在進行收購前，必須對收購對象的資產(chǎn)及負債項目做全面的調(diào)查，以避免落入“財務(wù)陷阱”。

財務(wù)陷阱的成因

并購中的財務(wù)陷阱源于并購過程中對企業(yè)財務(wù)報表的過分倚重和事前調(diào)查的疏忽。財務(wù)報表是并購過程中首要的信息來源與重要的價值判斷依據(jù)，但財務(wù)報表不能及時、充分、全面披露所有重大的信息，并購方如不能夠及時對一些重大事項給予足夠的關(guān)注，將直接影響并購工作的展開，提高并購成本，甚至引發(fā)財務(wù)與法律的糾紛、影響并購融資的安排、影響整合的進程。因此，為避免落入財務(wù)陷阱，收購方首先要對財務(wù)報告的局限性有充分的認識：

(一)會計政策具有可選擇性

這種可選擇性使財務(wù)報告或評估報告本身存在被人為操縱的可能，最典型例子是大量存在于企業(yè)中的盈余管理行為。此外，諸如無形資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測這些重大事項也存在著諸多可供選擇的方法與標(biāo)準(zhǔn)。一旦不充分、不及時披露與重大事項相關(guān)的會計政策及其變更，勢必造成并購雙方的信息不對稱。

(二)不能反映或有事項與期后事項

財務(wù)報告的核心———財務(wù)報表，實際上只能反映企業(yè)在某個時點及某個期間的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量，由于會計數(shù)據(jù)講究真實性與可驗證性，財務(wù)報表數(shù)據(jù)基本上是以過去的交易及事項為基礎(chǔ)。某些基于穩(wěn)健性原則所計提的準(zhǔn)備，如壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備，長期投資減值準(zhǔn)備等，其計提比例實際上也是以歷史的經(jīng)驗數(shù)據(jù)與稅法規(guī)定為基礎(chǔ)。這使得一些重要的或有事項(特別是或有損失)、期后事項往往被忽略或刻意隱瞞，如未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔(dān)保等，均直接干擾對企業(yè)的價值與未來贏利能力的判斷，影響并購價格的確定。

(三)不能反映企業(yè)所有理財行為

在我國現(xiàn)有的會計準(zhǔn)則框架下，會計報表不能反映企業(yè)所有理財行為。現(xiàn)行的會計報表體系是建立在權(quán)責(zé)發(fā)生制及歷史成本計價基礎(chǔ)之上，而現(xiàn)代金融業(yè)務(wù)的飛速發(fā)展，金融工具不斷推陳出新，傳統(tǒng)的會計計量與確認手段愈發(fā)顯得無能為力。因此，會計理論相對于現(xiàn)實發(fā)展的落后與局限性是客觀上造成并購中財務(wù)陷阱的重要原因。當(dāng)然，我國資本市場不發(fā)達，金融管制也較嚴，企業(yè)大量采用衍生金融工具避險、理財?shù)默F(xiàn)象并不普遍，因此，當(dāng)前最值得引起并購方“警惕”的是大量存在于我國企業(yè)中的表外融資行為。企業(yè)進行表外融資的動機很簡單，是避免融資行為在會計報表中反映引起財務(wù)狀況的惡化，影響企業(yè)的再融資，其本質(zhì)是為了防止財務(wù)報表反映企業(yè)真實的財務(wù)信息，用“巧妙”的手段來阻斷負面信息的傳遞。表外融資的主要手段有：融資租賃、售后回租、資產(chǎn)證券化、應(yīng)收賬款的抵借等。

財務(wù)陷阱可能造成的損失

財務(wù)陷阱可給收購方造成的損失主要有以下幾個方面：

(一)影響并購再融資的安排

現(xiàn)代企業(yè)并購涉及金額大，通過再融資來解決資金問題是一個通行的做法。但無論多么復(fù)雜的融資安排，歸根結(jié)底，均以并購過程中一系列可控權(quán)利為基礎(chǔ)來獲得財務(wù)支持，即對實物資產(chǎn)、未來可獲利潤及經(jīng)營管理的最終要求權(quán)。而財務(wù)陷阱，特別是一些表外融資項目和過于“樂觀”的盈利預(yù)測，將使并購方對并購目標(biāo)的真實資產(chǎn)與負債狀況以及未來的現(xiàn)金流量產(chǎn)生“錯覺”，從而影響了再融資工具的選擇，直接關(guān)系到并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)的財務(wù)負擔(dān)及經(jīng)營控制權(quán)的讓渡。

(二)影響并購后的整合過程

并購后的整合過程包括對資源的整合以及繼續(xù)履行對利益相關(guān)者的義務(wù)。此時，財務(wù)陷阱“深遠的”影響力就慢慢地發(fā)揮出來了。在對資源的整合過程中，特別是對人力資源和商譽進行整合時，它們的真實價值將凸現(xiàn)出來，而原先的評估價格或許在此時才顯得那么“不明智”。當(dāng)繼續(xù)履行對原先利益相關(guān)者的義務(wù)時，原先未得以充分披露的應(yīng)盡事宜往往紛至沓來，使新的企業(yè)管理當(dāng)局措手不及。這些事后支付的并購成本將大大延緩整合的進程，給整合工作帶來困難。

(三)存有潛在的法律風(fēng)險

財務(wù)陷阱與法律陷阱往往是伴生的，這一點早已廣為人知。在上文中已敘及，一些或有事項及期后事項無法在財務(wù)報告中體現(xiàn)出來。因此，一些未曾披露的潛在的法律風(fēng)險將隨著企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移直接轉(zhuǎn)嫁到并購方身上。而在現(xiàn)代社會瞬息萬變，經(jīng)營環(huán)境越來越不確定，突發(fā)事件將威脅到企業(yè)的生存。因此，超越財務(wù)報告的局限性，對或有事項及期后事項給予應(yīng)有的關(guān)注，以穩(wěn)健的態(tài)度來對待潛在的風(fēng)險，是及時發(fā)現(xiàn)財務(wù)陷阱的最佳方法。

避免產(chǎn)生財務(wù)陷阱的措施

實際上，由于被并購一方刻意隱瞞或不主動披露相關(guān)信息，財務(wù)陷阱在每一起的并購案中都或多或少存在著，避免財務(wù)陷阱刻不容緩。

當(dāng)前，我國并購業(yè)務(wù)中防范財務(wù)陷阱的主要問題在于：能提供高質(zhì)量服務(wù)的中介機構(gòu)少，從而在客觀上加大了并購成本與風(fēng)險。與國外由市場催生，并接受了市場嚴峻考驗的中介機構(gòu)所不同的是，我國的中介機構(gòu)是一個由計劃產(chǎn)生并受到行政管制的行業(yè)，主管部門為避免業(yè)內(nèi)惡性競爭，在行業(yè)準(zhǔn)入、特許權(quán)發(fā)放(如從事證券業(yè)務(wù)資格)上均由行政手段層層把關(guān)，中介機構(gòu)種類單一，服務(wù)種類少。但是，在競爭不充分條件下，由于該行業(yè)沒有受到市場反復(fù)的篩選與淘汰，行業(yè)競爭意識、風(fēng)險意識淡薄，加之政策的不穩(wěn)定性，因此，它們往往重短期利益而忽略長期發(fā)展。在這種市場環(huán)境中，尋找“信得過”的中介機構(gòu)實際上成了防范財務(wù)陷阱的重要一步。

為克服相關(guān)法律的不完善與并購經(jīng)驗的不足等客觀因素的影響，減少在并購中不慎落入財務(wù)隱阱的概率，在實際操作中，還應(yīng)該特別重視并購中的盡職調(diào)查。

并購中的盡職調(diào)查包括資料的搜集、權(quán)責(zé)的劃分、法律協(xié)議的簽訂、中介機構(gòu)的聘請，它貫穿于整個收購過程，主要目的是防范并購風(fēng)險、調(diào)查與證實重大信息。它是現(xiàn)代企業(yè)并購環(huán)節(jié)中重要組成部分，直接關(guān)系到并購的成功與否。但是，盡職調(diào)查在我國的并購實踐中卻往往被忽略，將其簡單等同于資料收集。這顯然與我國國情有很大關(guān)聯(lián)：因為有相當(dāng)一部分并購行為是在政府的指令與直接參與下進行的，帶有很大的行政與計劃色彩，與真正的市場行為相距甚遠。但自發(fā)的市場并購行為必須遵循其應(yīng)有的游戲規(guī)則，重視盡職調(diào)查的重要作用。在實際操作中，做好盡職調(diào)查應(yīng)該注意以下要求：

(1)由并購方聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)：包括經(jīng)紀(jì)人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等，對信息進行進一步的證實、并擴大調(diào)查取證的范圍。

(2)簽訂相關(guān)的法律協(xié)議，對并購過程中可能出現(xiàn)的未盡事宜明確其相關(guān)的法律責(zé)任，對因既往事實而追加并購成本要簽訂補償協(xié)議，如適當(dāng)下調(diào)并購價格等。

(3)充分利用公司內(nèi)外的信息，包括對財務(wù)報告附注及重要協(xié)議的關(guān)注。

綜上所述，防范財務(wù)陷阱實際上是一個系統(tǒng)工程。在企業(yè)實際操作穩(wěn)健審慎與中介機構(gòu)服務(wù)完善到位的情況下，許多風(fēng)險是完全可以避免的。若能成功繞過財務(wù)陷阱與法律陷阱，必將大大提高企業(yè)的并