并購案例培訓講義

并購

微軟

諾基亞1企業(yè)簡介3企業(yè)并購方式4并購價值估算5企業(yè)并購的整合8并購的經(jīng)驗借鑒6企業(yè)并購的風險目錄7企業(yè)并購績效評價2并購原因01PARTONE企業(yè)簡介

企業(yè)簡介交易結(jié)束之后，將有3.2萬名諾基亞員工加入微軟，其中包括4700名芬蘭員工以及大約1.83萬名制造部門的員工。在并購期間諾基亞進行了人事調(diào)整。諾基亞CEO史蒂芬·埃洛普出任諾基亞執(zhí)行副總裁，主管設(shè)備與服務(wù)，直至交易完成；諾基亞現(xiàn)任董事長里斯托·席拉斯瑪已被任命為諾基亞臨時CEO。02PARTT0W

微軟并購諾基亞的原因1.利潤豐厚：微軟移動操作系統(tǒng)對每部手機的收費不超過15美元。這就意味著微軟必須銷售6000萬部Windows手機才能使移動業(yè)務(wù)成為一個10億美元的業(yè)務(wù)。2.全球市場份額：諾基亞仍然是全球遙遙領(lǐng)先的第一代手機廠商。據(jù)稱在2010年第三季度，諾基亞銷售了1.17億部手機，市場份額為28%，遠遠領(lǐng)先于排名第二的三星電子。3.企業(yè)市場：微軟更新其移動戰(zhàn)略的一個最大理由是因為競爭對手，特別是蘋果和谷歌，會利用他們在移動領(lǐng)域的統(tǒng)治地位打入企業(yè)市場，最終說服用戶轉(zhuǎn)換到非微軟的軟件4.諾基亞比以前更便宜：自從經(jīng)濟衰退以來，微軟儲備了大量的現(xiàn)金。并購原因03PARTTHREE

企業(yè)并購方式

t

現(xiàn)

金

支付

為

主的

方

式并購方

式

微軟將以37.9億歐元收購諾基亞的設(shè)備與服務(wù)部門，同時以16.5億歐元購買專利組合，共計54.4億歐元，上述金額將全部通過現(xiàn)金支付。作為交易一部分，諾基亞將向微軟提供10年期非排他性專利授權(quán)。微軟將向諾基亞提供與位置技術(shù)相關(guān)的專利授權(quán)。微軟未來有權(quán)延長這一專利合作。根據(jù)協(xié)議微軟同時也將獲得諾基亞Here平臺的授權(quán)，并成為諾基亞Here業(yè)務(wù)最大的客戶，基于獨立的授權(quán)協(xié)議付費。即使成為微軟的一部分，“諾基亞”品牌仍將得以保留。04PARTFOUR

并購價值估算前提01貼現(xiàn)模式概述03關(guān)鍵概念02現(xiàn)金流量貼現(xiàn)04市場模式05并購價值估算05PARTFIVE

企業(yè)并購的

整合

什么是企業(yè)并購的整合？企業(yè)并購后整合，進行并購交易的雙方公司，在先前制定的戰(zhàn)略背景驅(qū)使下，系統(tǒng)性的采取一連串的手段、方法、措施，對并購雙方的企業(yè)進行系統(tǒng)性的融合甚至重構(gòu)，以形成一個同質(zhì)的整體或體系，從而增加出和創(chuàng)造出企業(yè)價值的過程。06PARTSIX企業(yè)并購的

風險隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)并購越來越頻繁，并購是一種高風險經(jīng)驗活動，涉及到多方的利益，如果進行得當就能夠為公司帶來巨大的好處，但企業(yè)并購也具有極大的風險。

風險01信息不對稱風險02財務(wù)風險03經(jīng)營風險04審計風險

05

企業(yè)文化風險06營運風險企業(yè)并購風險的種類信息不對稱風險

由于“信息不對稱”現(xiàn)象的存在，在有效市場條件下，投資者依據(jù)這些信息進行并購決策，擇優(yōu)避劣。然而，公司財務(wù)報表和股價等信息又有著明顯的局限性。公司財務(wù)報表和股價不可能與企業(yè)基本情況及變化完全一致，公司仍可在制度、原則允許的范圍內(nèi)隱藏不必公開的商業(yè)秘密。可見，“信息不對稱”的現(xiàn)象影響著并購行為，成為并購經(jīng)營者必須嚴加關(guān)注和防范的一種風險。

財務(wù)風險1、對價值的預測風險

在確定要并購的企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點合理地估算目標企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎(chǔ)。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預測。對目標企業(yè)的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產(chǎn)生了并購公司的估價風險.

財務(wù)風險2、并購的融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關(guān)系到并購活動能否成功的關(guān)鍵。并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。并購企業(yè)應針對目標企業(yè)負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結(jié)構(gòu)。經(jīng)營風險1、經(jīng)驗的外在風險。

一方面是在市場經(jīng)濟環(huán)境中，企業(yè)都面臨著巨大的競爭壓力，許多企業(yè)都在搶奪同一片市場，為自己爭取更多的顧客群。為了獲得更多的顧客和銷售收入，競爭對手經(jīng)常調(diào)整自己的競爭策略。使外部環(huán)境發(fā)生預期變化。另一方面，政府政策變化對企業(yè)經(jīng)營的影響。

經(jīng)營風險

2、經(jīng)驗的內(nèi)部風險作為買方，企業(yè)所購買的應當是一個能夠運營的目標公司的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和，要做到這一點，企業(yè)集團必須做到擁有強大的經(jīng)營管理能力作為支持，否則，將可能跌入經(jīng)營不善的陷阱。

審計風險

1、審計前的風險

首先與并購環(huán)境相關(guān)的審計風險：與并購環(huán)境相關(guān)的審計風險主要指外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計風險。其次與價值評估相關(guān)的審計風險：與價值評估相關(guān)的審計風險主要指對目標企業(yè)、主并企業(yè)的經(jīng)濟實力、發(fā)展戰(zhàn)略的評估、企業(yè)并購的收益與成本評估及其相關(guān)的審計風險。審計風險

2、審計中的風險

為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。正確確定換股比例應合理選擇目標企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。

審計風險3、審計后的風險

企業(yè)并購實施后，進行有效的整合對于實現(xiàn)并購目的是至關(guān)重要的。因此，企業(yè)并購后的審計應該圍繞企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務(wù)串聯(lián)運行的組織情況、與原有客戶關(guān)系的處理情況、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置情況、等方面進行。并購整合階段就是要讓協(xié)同效應發(fā)揮出來，包括生產(chǎn)協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同、人才協(xié)同、技術(shù)協(xié)同及管理協(xié)同等各個方面。企業(yè)文化風險

1、文化沖突

一個人的文化是在多年的生活、工作、教育影響下形成的，處于不同文化背景的各方管理人員、員工由于不同的價值觀念、思維方式、習慣風俗等的差異，對企業(yè)經(jīng)營的一些基本問題往往會有不同的態(tài)度和反應

企業(yè)文化風險

2、員工的態(tài)度

兩個或兩個以上公司合并后，必然涉及到高層領(lǐng)導者的調(diào)整、組織結(jié)構(gòu)的改變、規(guī)章制度和操作規(guī)程的重新審核、工作人員重新定崗以及富余人員的去留，這些都會引起管理者和員工思想、情緒的波動，對并購態(tài)度表現(xiàn)不一。營運風險并購完成后，并購者無法使整個企業(yè)產(chǎn)生經(jīng)營、財務(wù)、市場份額等協(xié)同效應，從而無法實現(xiàn)并購的預期效果，有時好企業(yè)受到較差企業(yè)的拖累。營運風險的表現(xiàn)大致有兩種：一是并購行為產(chǎn)生的結(jié)果與初衷相違；二是并購后的新公司因規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟的問題。

反收購風險

在企業(yè)并購活動中，當企業(yè)對目標公司的股權(quán)進行收購時，目標公司并不甘心于束手就擒，通常會采取措施進行反收購，尤其是在面臨敵意收購時，目標公司可能會不惜一切代價，在投資銀行的協(xié)助下，采用各種反并購措施。反收購的行動會增加并購工作的難度和風險，從而給并購工作帶來種種不利后果。

企業(yè)并購文化整合01信息風險的防范03財務(wù)風險的防范02經(jīng)營風險的防范04并購前的適當謹慎與披露05風險的防范措施企業(yè)文化分析

在收集目標文化信息時，既要收集體現(xiàn)在有形“物體”和行為上的信息：即企業(yè)各種標志、工作環(huán)境、規(guī)章制度、文件中使用正式術(shù)語、計劃工作程序、會議文件以及人們見面的禮節(jié)、員工日常行為等；又要在此基礎(chǔ)上，通過外在顯性文化去挖掘隱藏其背后的組織哲學、價值觀、組織風氣、不成文的行為準則等這些隱性文化，形成一種主體文化。估量對方企業(yè)的文化是否能與本企業(yè)的文化相容共存，然后進行文化分析。具體體策略有建立以優(yōu)勢文化為主導的企業(yè)文化，替代對方的原文化，自覺將兩種不同的文化融合起來形成一種新的文化，保留對方企業(yè)的優(yōu)勢文化。對待對方管理者在并購前后，企業(yè)會有較大震動和動蕩，要想實現(xiàn)文化統(tǒng)一，高層管理者的支持是必不可少的。此時，如果不能很好安排企業(yè)的高層、中層管理者，那么這些處于公司中心的人可能有不利于公司穩(wěn)定的行為發(fā)生，如優(yōu)秀員工離職。這些都會加劇員工抵觸情緒和工作效率的降低，甚至高層領(lǐng)導者的辭職，他的辭職會帶動相關(guān)重要部門人員的辭職，損失是不可估量的。文化整合

制訂有效的文化整合計劃，當對目標企業(yè)文化做了詳盡分析后，就應著手研究如何把兩個不同的企業(yè)文化結(jié)合起來，從而成功克服并購雙方的文化與非文化沖突。必須制定有效的文化整合規(guī)劃，使雙方員工一起開始工作，公司要為整合的團隊提供足夠的資源和支持，尊重對方的業(yè)務(wù)行為，通過文化分析找出雙方文化差異，取其精華。過渡政策許多在并購方面十分成功的公司往往運用標準化的評估技術(shù)，對目標企業(yè)進行全面評價，并在成交后的很長一段時間內(nèi)處理它與目標公司在管理與業(yè)務(wù)做法上的差異，建立由優(yōu)勢公司和目標公司關(guān)鍵人物組成的協(xié)調(diào)小組，利用小組協(xié)調(diào)雙方企業(yè)功能和文化之間的沖突，逐步推行其經(jīng)營理念、管理方式，最終實現(xiàn)并購統(tǒng)一。

財務(wù)風險的防范調(diào)查并得出準確的財務(wù)信息合適的價值評估方法

安排融資方式信息風險的防范為規(guī)避信息錯誤的風險，信息的收集和分析是十分必要的，要適當?shù)膶で髮＜业膸椭€要簽訂條款，保證條款是買賣雙方從律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時買方權(quán)利的最主要保障，以減少今后的糾紛、誤解和矛盾。經(jīng)營風險的防范企業(yè)集團并購前不僅要對自身的經(jīng)營能力進行審慎的考量，還要對目標企業(yè)的經(jīng)營做深刻的調(diào)研，不了解中國國情或地情的經(jīng)營者是不可能獲得并購成功的。聘請有關(guān)專家對市場進行專項調(diào)研和提供管理咨詢，并針對競業(yè)方面做出適當?shù)姆砂才拧?/p>

并購前的適當謹慎與披露為了確保并購的可靠性，在決定并購前，要先對目標公司的外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境進行一些審慎的調(diào)查與評估，發(fā)現(xiàn)與了解已知情況外的其他情況，特別是一些可能限制并購進行的政府行為政策法律規(guī)定和一些潛在的風險，從而幫助決定是否進行并購和如何進行并購。

結(jié)

論并購是一項高技術(shù)內(nèi)涵的資本營運策略與手段，是企業(yè)發(fā)展的一種戰(zhàn)略投資。企業(yè)生存發(fā)展的關(guān)鍵在于核心競爭力，核心競爭力的建立和強化是企業(yè)獲得競爭優(yōu)勢的前提和基礎(chǔ)。并購應以企業(yè)的競爭優(yōu)勢為紐帶。企業(yè)并購操作得當，所獲得的收益是十分巨大的，但高收益的項目永遠伴隨著高風險，在充分認識并購中的風險以及合理的來化解并購中的風險從而最終實現(xiàn)企業(yè)的成功并購。07PARTSEVEN企業(yè)并購

績效評價企業(yè)并購的績效評價（一）一次性購買微軟公司以37.9億歐元收購諾基亞的設(shè)備與服務(wù)部門，同時以16.5億歐元收購其專利組合，共計54.4億歐元，折合約71.7億元。曾近連續(xù)14年占據(jù)全球市場首位的昔日巨人諾基亞，終究好事和往日競爭對手摩托羅拉一樣，成為軟件巨人微軟與谷歌的旗下資產(chǎn)。但，現(xiàn)在的諾基亞委身微軟并不是一個最壞的結(jié)果；從長遠看，這一交易有利于Lumia乃至整個WP平臺的未來發(fā)展。（二）人員的調(diào)配

根據(jù)兩家公司達成的協(xié)議，諾基亞現(xiàn)任CEO史蒂芬?埃洛普(Stephen

Elop)出任諾基亞執(zhí)行副總裁，主管設(shè)備與服務(wù)，直至交易完成；諾基亞現(xiàn)任董事長里斯托?席拉斯瑪(Risto

Siilasmaa)已被任命為諾基亞臨時CEO。

在這筆交易完成后，諾基亞多名高管加入微軟。作為微軟前高管，在史蒂夫?鮑爾默(Steve

Ballmer)宣布將退休之后，埃洛普將成為微軟下任CEO的有力競爭者。其他加入微軟的諾基亞高管還包括喬?哈洛(Jo

Harlow)、朱哈?普基蘭塔(Juha

Putkiranta)、迪莫?托卡寧(Timo

Toikkanen)和克里斯?韋伯(Chris

Weber)。

交易結(jié)束之后，有3.2萬名諾基亞員工加入微軟，其中包括4700名芬蘭員工以及大約1.83萬名制造部門的員工。（三）行業(yè)變更本次收購完成后，諾基亞的設(shè)備與服務(wù)部門將被微軟納入囊中。目前，諾基亞主要擁有設(shè)備與服務(wù)、Here地圖和網(wǎng)絡(luò)設(shè)備三大業(yè)務(wù)部門，而設(shè)備與服務(wù)部門主要負責手機業(yè)務(wù)。

值得注意的是，即使成為微軟的一部分，“諾基亞”品牌仍將得以保留。根據(jù)協(xié)議，微軟將收購諾基亞的智能設(shè)備業(yè)務(wù)部門，包括“Lumia”品牌和產(chǎn)品，以及諾基亞的手機業(yè)務(wù)部門，包括諾基亞功能機和Asha系列手機。（四）

帶來的利益微軟以僅僅72億美元就將諾基亞手機收歸旗下，微軟不僅獲得了諾基亞強大的硬件設(shè)計與制造能力，得到了諾基亞在全球的巨大品牌影響力，也徹底鎖定了WP陣營最重要的力量。這筆交易，對微軟的智能手機戰(zhàn)略帶來極為深遠的意義。據(jù)美國科技博客估算，在收購諾基亞之前，微軟從每部Lumia手即可獲得10美元的毛利潤；而收購之后，微軟可以從中獲得超過40美元回報。這意味著，微軟只要賣出2500萬部手機就能得到回報。（五）隨之而來的顧慮諾基亞并入微軟之后的運營，堅實而微軟面臨的一個挑戰(zhàn)。谷歌收購摩托羅拉主要是為了專利，為了不影響Android生態(tài)圈，谷歌幾乎故意冷淡處理摩托羅拉的關(guān)系，讓其自生自滅。但與摩托羅拉不同，諾基亞是微軟智能手機戰(zhàn)略的核心，諾基亞的衰亡也就意味著微軟在手機領(lǐng)域的徹底失敗因此，微軟會像對待Skype那樣，在收購后持續(xù)給予重視與資源傾斜。面對不同CEO理念的轉(zhuǎn)變適應期，諾基亞元老的安頓，諾基亞品牌的去留等問題是個大大的問號，漫漫長路遠。08PARTEIGHT并購的經(jīng)驗借鑒1,要有明確的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略（1）大力調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低營業(yè)成本，提高產(chǎn)品質(zhì)量。（2）努力建造一個適應后工業(yè)時代要求的公司。2.要制定詳細、切實、可行的并購方案3.充分利用杠桿手段進行收購或兼并4.杠桿收購與出售企業(yè)相結(jié)合5.擇機并購、技術(shù)創(chuàng)新與成本控制（1）正確的并購戰(zhàn)略要與恰當?shù)臅r機相結(jié)合。（2）購買被人冷落的資產(chǎn)與企業(yè)，同時加強成本控6.進行戰(zhàn)略性收購或兼并7.根據(jù)企業(yè)基本情況來科學、合理地確定交易價格8.靈活運用交易技巧9.要找到可靠的合作伙伴10.必須做好保密工作謝謝9、春去春又回，新桃換舊符。在那桃花盛開的地方，在這醉人芬芳的季節(jié)，愿你生活像春天一樣陽光，心情像桃花一樣美麗，日子像桃子一樣甜蜜。3月-253月-25Monday,March3,202510、人的志向通常和他們的能力成正比例。17:14:5117:14:5117:143/3/20255:14:51PM11、夫?qū)W須志也，才須學也，非學無以廣才，非志無以成學。3月-2517:14: