會計實務(wù)：資管產(chǎn)品管理人不得不關(guān)注的風(fēng)險-資管產(chǎn)品究竟合并還是分開算稅

資管產(chǎn)品管理人不得不關(guān)注的風(fēng)險--資管產(chǎn)品究竟合并還是分開算稅資管增值稅新政2018年1月1日已經(jīng)實施，在實施的過程中，我們不斷碰到客戶咨詢我們這樣一個問題，根據(jù)《財政部稅務(wù)總局關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2017]56號）的第四條的規(guī)定：管理人可選擇分別或匯總核算資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)銷售額和增值稅應(yīng)納稅額。那資管產(chǎn)品的管理人在計算產(chǎn)品增值稅時，究竟是應(yīng)該按單個產(chǎn)品分別計算增值稅還是將所有產(chǎn)品匯總繳納增值稅呢？目前，從財稅的文件來看，分別計算和合并計算在稅法上都是合規(guī)的，所以，企業(yè)比較困惑。對于這個問題，我們在給我們相關(guān)客戶做資管增值稅專項服務(wù)時，提出了相關(guān)的專業(yè)建議。

資管產(chǎn)品分別和合并計算繳納增值稅實際只是涉及到金融商品轉(zhuǎn)讓正負(fù)差的問題，利息則不受影響。因為利息只有正數(shù)沒有負(fù)數(shù)，且利息也不能和金融商品轉(zhuǎn)讓的負(fù)差相抵。因此，資管產(chǎn)品利息的增值稅無論是分開計算還是合并計算，最終的結(jié)果都是一樣的。有影響的主要是金融商品轉(zhuǎn)讓的正負(fù)差合并計算時的相互彌補問題。我們可以通過一個案例看一下：

對于這個資管計劃管理人，假設(shè)有三個資管計劃，資管計劃1第一個納稅期（簡稱第一期）金融商品轉(zhuǎn)讓盈利100，資管計劃2虧損50，資管計劃3盈利20。首先，無論管理人分開計算產(chǎn)品增值稅還是合并計算產(chǎn)品增值稅，根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求，每個產(chǎn)品必須獨立核算、獨立做賬，那也應(yīng)該獨立算稅，否則無法清算。

分開計算

在這種方式下，管理人應(yīng)該按照120繳納增值稅及附加稅。具體的資金清算是資管計劃1將100對應(yīng)的增值稅金及附加給管理人，資管計劃3將20對應(yīng)的增值稅金及附加給管理人，資管計劃2虧損，不交稅。管理人拿到120對應(yīng)的增值稅金和附加后直接交給稅務(wù)局，管理人和資管計劃之間的稅金結(jié)算賬戶不留存任何余額。

合并計算

在合并計算下，每個產(chǎn)品還是單獨計算繳納增值稅。資管計劃1將100對應(yīng)的增值稅金及附加給管理人，資管計劃3將20對應(yīng)的增值稅金及附加給管理人，資管計劃2虧損，無須給管理人任何稅金。但是，在管理人層面，我將資管計劃1、2、3合并在一起計算，那這個納稅期我只有70的盈利，而不是120的盈利。因此，我合并計算后只向稅務(wù)局繳納70盈利部分對應(yīng)的增值稅金和附加，剩余50部分的增值稅金及附加留在管理人賬戶上。但是，到第二個納稅期，資管計劃1將80對應(yīng)的增值稅金及附加給管理人，資管計劃3將10對應(yīng)的增值稅金及附加給管理人，但是資管計劃2當(dāng)期盈利60，上一期有50的虧損可以彌補，實際產(chǎn)品層面只有10的盈利，則資管計劃2第二期只需要向管理人上交10部分對應(yīng)的增值稅金及附加。此時，在管理人層面，計算的當(dāng)期盈利是150，但當(dāng)期資管計劃只交來了100盈利對應(yīng)的增值稅金及附加，但上期我賬面還留有50盈利對應(yīng)的稅金及附加，正好一起交給稅務(wù)局。交完后，管理人和資管計劃稅金清算戶中也沒有余額。

但是，在這種方式下，考慮到不同資管計劃之間有不同的期限，有些資管計劃虧損后就到期了，還有跨年度虧損作廢的影響等。合并計算導(dǎo)致的一個結(jié)果就是，在運行一段時間后，在管理人賬戶上一定有保留一個稅金的結(jié)余金額，這個金額根本無法對應(yīng)到資管產(chǎn)品，也說不清屬于產(chǎn)品的還是管理人的。

正是基于這樣的原因，我們在給客戶提供專業(yè)咨詢服務(wù)的時候，對于基金公司，特別是公募基金公司，我們是強烈建議一定要采用分別計算的模式。因此，雖然合并計算和分開計算在稅法上都可以，但是基于監(jiān)管的規(guī)則，資管產(chǎn)品和管理人自營要分離，不同資管產(chǎn)品之間也要分開核算，且不能產(chǎn)生相互交易，這個是監(jiān)管紅線。我們在考慮繳稅方式時，一定要考慮監(jiān)管合規(guī)問題。我們給我們客戶說明了，合并計算實際按監(jiān)管口徑來看，你產(chǎn)生的結(jié)余是因為你將不同資管產(chǎn)品之間盈虧互抵，產(chǎn)生了不同資管產(chǎn)品之間的交易，這種是不符合監(jiān)管要求的。而且這種稅金的結(jié)余根本說不清權(quán)屬的歸屬，既無法分配到產(chǎn)品，直接并入管理人收入更加違規(guī)。有些管理人說，我能不能把這個作為資管產(chǎn)品稅收合規(guī)風(fēng)險準(zhǔn)備金，在我產(chǎn)生滯納金和罰款用這個余額。我們綜合評估后認(rèn)為，什么樣的準(zhǔn)備金要計提，用于什么目的，公募基金應(yīng)該嚴(yán)格有監(jiān)管規(guī)定，不能私自做。所以，基于如上考慮，公募基金是肯定不能采用合并計算繳納增值稅這種方式的。

同樣，私募基金我們也不建議這種模式。而信托、券商、保險資管我們也是建議采用分別計算模式。有些券商提出來我能不能部分產(chǎn)品合并，部分產(chǎn)品分開，這個也是不合理的，而且清算難度加大。

唯一我們認(rèn)為可以采用合并計算模式的是銀行。因此，針對銀行客戶，我們還是認(rèn)為可以采用合并計算模式。但是，即使是銀行，我們也是建議對于表內(nèi)保本理財和表外非保本理財不能合并，只能是保本合并，非保本合并，保本和非保本不能合并。但是，我們也提醒銀行客戶，隨著資管新規(guī)，后期銀行理財凈值化以后，理財類公募基金，則也不能再采用合并計算模式了。

據(jù)我們了解，相關(guān)監(jiān)管部門已經(jīng)了解到這個問題了。我們建議對這個問題，相關(guān)行業(yè)監(jiān)管部門應(yīng)該通過行業(yè)監(jiān)管明確這個操作。從我們的專業(yè)研究來看，證券投資基金行業(yè)的管理人（包括公募和私募）對于不同資管產(chǎn)品合并計算繳納增值稅是不符合資管監(jiān)管的宗旨和整體要求的，應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行分別計算的方式。

小編寄語：會計學(xué)是一個細(xì)節(jié)致命的學(xué)科，以前總是覺得只