會計實(shí)務(wù)：特別并購上市

特別并購上市特別并購上市的定義

SPAC是英文SpecialPurposeAcquisitionCorporation“特殊目的收購公司”的簡稱。

SPAC由具有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的投資、投行專業(yè)團(tuán)隊組成的殼公司（具有上市地位），旨在合并特定行業(yè)（通常為高科技、高成長行業(yè)）中經(jīng)營不錯的公司。

SPAC表著與傳統(tǒng)買殼在美國上市全然不同的運(yùn)作模式和融資效果。SPAC融資方式集直接上市、合并、反向收購、私募等金融產(chǎn)品特征及目的于-體，并優(yōu)化各個金融產(chǎn)品的特征，集中于一個金融產(chǎn)品，完成企業(yè)融資之日的。

特別并購上市（SPAC即：SpecialPurposeAcquisitionCorporation）早些年開始在美國流行，該模式集中了直接上市、合并、反向收購、私募等金融產(chǎn)品特征及目的于一體，目前大概有幾十家公司已經(jīng)或正在通過SPAC方式上市。國內(nèi)通過這種方式成功融資的有北京奧瑞金種股份有限公司（SEED.US）。

業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，SPAC將成為繼IPO（InitialPublicOffering，首次公開發(fā)行）、借殼上市和APO（AlternativePublicOffer－ing，在借殼上市同時實(shí)現(xiàn)私募融資）之后，國內(nèi)中小企業(yè)海外融資的第三個選擇。

特別并購上市的操作

怎樣才能利用SPAC這種形式進(jìn)行上市？

SPAC實(shí)際上是借殼上市的創(chuàng)新融資方式，但其不同在于不需要買一個上市的殼，而是自己造殼，即首先在美國設(shè)立一個特殊目的的公司，這個公司只有現(xiàn)金沒有實(shí)業(yè)資產(chǎn)，設(shè)立這個公司的基本條件是要有可供收購的資產(chǎn)或公司，然后以信托管理形式發(fā)普通股、優(yōu)先股與期權(quán)給市場投資者，并使其滿足上市最低要求后立即上市。此外，還必須滿足：在18個月內(nèi)，這個現(xiàn)金公司要并購已經(jīng)選定的公司或資產(chǎn)，股票才能上市交易；如果18個月內(nèi)不能完成并購，則信托基金取消。

具體地說，如果有特別目的的收購，有可供收購的資產(chǎn)或公司，在成立空頭支票公司前，企業(yè)首先必須和投資者談好，要收購的是什么項(xiàng)目，當(dāng)投資者有興趣之后，才可以做SPAC.第二，要符合美國證券條例的規(guī)定。SPAC的實(shí)質(zhì)是空頭支票公司，必須遵循美國1933年改革后的《419條例》對空頭支票公司的詳細(xì)規(guī)定，例如凈資本必須達(dá)到500萬美元以上，至少有1500萬普通股和100萬優(yōu)先股，發(fā)行股票價格不低于每股5美元等。

“要想完成一宗SPAC交易，難度最大的地方在于如何能夠找到一家讓海外投資者滿意的國內(nèi)企業(yè)?！睔す镜念I(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊非常關(guān)鍵，因?yàn)樵谡浇灰字耙獞{借這個團(tuán)隊路演、獲得投行認(rèn)可才能達(dá)到融資的目的。否則，最后所有的費(fèi)用都只能由國內(nèi)要上市公司自己承擔(dān)了。

特別并購上市的優(yōu)點(diǎn)

在美國海外市場直接上市IPO，符合最低要求的成本也要2000萬至3000萬人民幣。除此之外，需要符合的其他條件也有很多，且整個過程相當(dāng)長。

優(yōu)點(diǎn)是這種融資方式是既可直接上市，又低成本。以SPAC這種形式上市，首先就取得了上市平臺，而從上市后到18個月之后真正配售完成，就馬上可以交易了，整個交易結(jié)構(gòu)比現(xiàn)在的直接上市會節(jié)省了一年時間。

美國國際金融顧問集團(tuán)正在為中國企業(yè)采用此種方式海外上市承擔(dān)全部風(fēng)險、投資上市運(yùn)作費(fèi)用，保證上市融資成功。

一、選擇的目標(biāo)企業(yè)：

1.企業(yè)有資金需求，連續(xù)三年盈利，最后一年度稅后利潤在人民幣1500萬元以上（適合德意志交易所、OTCBB、英國AIM上市）和人民幣4000萬元以上（適合全美證券、納斯達(dá)克、歐洲交易所上市）；

2.顯出高增長的趨勢，利潤年增長率超過15%；

3.具有海外上市的意愿和潛力及強(qiáng)有力的管理團(tuán)隊，具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)及財務(wù)內(nèi)控體系。

二、提供的服務(wù)：

1、實(shí)現(xiàn)中國企業(yè)零風(fēng)險海外上市，投資企業(yè)上市的全部費(fèi)用，企業(yè)在未上市成功前無需支付任何費(fèi)用，全面協(xié)調(diào)、輔導(dǎo)完成企業(yè)的全部上市程序；

2、解決所有法律和稅務(wù)難題，中國企業(yè)海外上市無需補(bǔ)稅、不增加任何稅務(wù)成本，保證操作程序和結(jié)果真實(shí)、合法；

3、以年稅后利潤人民幣3000萬為標(biāo)準(zhǔn)，保證企業(yè)在海外上市成功并融資2億元人民幣；

4、可以接受以上市的首發(fā)股作為顧問服務(wù)收費(fèi)，而不是單純從顧問公司的利益出發(fā)，與上市企業(yè)共成長。

三、選擇的上市地：

1、年稅后利潤3000萬人民幣以上可選擇：全美證券（AMEX）、納斯達(dá)克（NASDAQ）、泛歐交易所。

2、年稅后利潤1500萬人民幣以上可選擇：德意志交易所、OTCBB、英國AIM.

四、上市模式：

股權(quán)私募與買殼（SPAC）上市相結(jié)合，達(dá)到IPO上市目的。

SPAC特別并購上市，是美國金融界為投資者設(shè)計的一種基金產(chǎn)品，中國企業(yè)利用SPAC在美國上市和融資方式，與傳統(tǒng)的通過IPO在美國上市運(yùn)作模式和融資方式完全不同。SPAC上市融資方式集中了直接上市、合并、反向收購、私募等金融產(chǎn)品特征及目的于一體，并優(yōu)化各個金融產(chǎn)品的特征，集中于一個金融產(chǎn)品，完成企業(yè)上市融資之目的。

SPAC去年開始在美國流行，目前大概有幾十家公司從事SPAC業(yè)務(wù)。國內(nèi)通過這種方式成功融資的有北京奧瑞金種股份有限公司（SEED.US）。深圳也有兩家企業(yè)以SPAC方式融資，其中一家成功融入約4000萬美元。正在談的正有十來家，溢價要比APO高。

在美國，MillstreamAcquisition公司是最早成功利用SPAC形式在美國上市的投資控股公司，沒有特別的投資領(lǐng)域，反映了早先的空頭支票公司的影子；TremisisEnergy公司利用SPAC在美國上市，致力投資與發(fā)展能源與環(huán)境保護(hù)產(chǎn)業(yè)；InternationalShippingManagement是基于海運(yùn)的行業(yè)背景，利用SPAC，收購與發(fā)展航運(yùn)業(yè)務(wù)。

具體地說，SPAC必須符合凈資產(chǎn)在500萬美元以上的要求，所發(fā)行股票的股價必須每股在5美元以上。國內(nèi)民企和中小型國企擬定的上市步驟是：選定一個投資銀行作為整個SPAC交易的組織者與股份配售安排者，用信托形式發(fā)行普通股、優(yōu)先股與期權(quán)給市場投資者，從而創(chuàng)造一個現(xiàn)金上市公司。18個月內(nèi)，公司并購已選定的公司或資產(chǎn)，股票上市交易。

在1933年美國419法令中規(guī)定，空頭支票公司的集資必須有特定的用處，以信托形式鎖定18個月，這期間必須發(fā)現(xiàn)可供合并的企業(yè)，空頭支票公司可以沒有行業(yè)限制與公司財務(wù)方面的具體規(guī)定，但不能馬上交易。

SPAC是金融創(chuàng)新形式，在操作上時機(jī)把握和技巧很重要，配合不好，就有失敗的可能。例如在18個月期限內(nèi)不能完成收購。另外，盡管現(xiàn)在美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對SPAC的監(jiān)管并不嚴(yán)格，但今后有可能提高監(jiān)管門檻，這也是國內(nèi)企業(yè)需要注意的問題