會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)：稅收籌劃：分公司轉(zhuǎn)子公司會(huì)有哪些涉稅事項(xiàng)？看看這兩種方案哪種更省稅

稅收籌劃：分公司轉(zhuǎn)子公司會(huì)有哪些涉稅事項(xiàng)？看看這兩種方案哪種更省稅某企業(yè)集團(tuán)A在南京設(shè)有B分公司，現(xiàn)A公司出于在南京市拓展業(yè)務(wù)需要，需將B公司轉(zhuǎn)為具有法人資質(zhì)的子公司經(jīng)營(yíng)，這次資產(chǎn)重組行為，A企業(yè)擬定了兩種方案：

方案一：A公司成立全資子公司C，以B分公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力評(píng)估作價(jià)投資到C公司。

方案二：A公司成立全資子公司C，將B分公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力全部劃轉(zhuǎn)至C公司。

從稅收角度來(lái)看，本次重組主要涉及增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅、契稅等稅種。下面筆者以各稅種對(duì)兩種方案進(jìn)行分析如下：

2.企業(yè)所得稅

方案一中，A公司將其分公司的整體資產(chǎn)投資到C公司，這其中涉及貨幣資產(chǎn)投資也有非貨幣資產(chǎn)的投資。其中對(duì)于貨幣資產(chǎn)的投資行為并不是企業(yè)所得稅的應(yīng)稅事項(xiàng)，而對(duì)于非貨幣性資產(chǎn)的投資，由于涉及非貨幣性資產(chǎn)的價(jià)值的再確認(rèn)，是企業(yè)所得稅的應(yīng)稅事項(xiàng)。雖然是應(yīng)稅事項(xiàng)，考慮到投資行為本身并不存在可用來(lái)繳稅的資金流，企業(yè)所得稅對(duì)非貨幣性投資行為給予了分期確認(rèn)所得的優(yōu)惠?！敦?cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2014〕116號(hào)）規(guī)定“居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過(guò)5年期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅?！倍秦泿判再Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是以對(duì)非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并按評(píng)估后的公允價(jià)值扣除計(jì)稅基礎(chǔ)后的余額進(jìn)行確認(rèn)。對(duì)于A公司將分公司的非貨幣性資產(chǎn)投資到C公司，可以將投資時(shí)非貨幣性資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值扣除計(jì)稅基礎(chǔ)后確認(rèn)的所得，在不超過(guò)5個(gè)納稅年度內(nèi)進(jìn)行平均分?jǐn)偂?/p>

方案二中，A公司采取的是將B分公司的資產(chǎn)通過(guò)劃轉(zhuǎn)的方式轉(zhuǎn)讓到C公司。劃轉(zhuǎn)，顧名思義就是將資產(chǎn)由A企業(yè)直接劃轉(zhuǎn)至B企業(yè)，這個(gè)概念原來(lái)是國(guó)有企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)企業(yè)間轉(zhuǎn)移，它的實(shí)現(xiàn)往往是與“無(wú)償”所關(guān)聯(lián)的，因?yàn)橥菄?guó)有企業(yè)，一個(gè)行政命令就決定了資產(chǎn)的歸屬，而這種轉(zhuǎn)移多數(shù)是不用支付對(duì)價(jià)的。2014年底，財(cái)政部與國(guó)家稅務(wù)總局將劃轉(zhuǎn)的概念引入企業(yè)所得稅，并將其從國(guó)有企業(yè)拓展到所有企業(yè)領(lǐng)域?！敦?cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)）規(guī)定了，符合條件的劃轉(zhuǎn)行為，也可以按特殊性重組的方式進(jìn)行稅務(wù)處理，即劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得，劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定?！蛾P(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)40號(hào)公告）對(duì)母公司向其全資控股的子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的行為，具體規(guī)定為兩種，一種是母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。另一種是母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。因此，對(duì)于方案二的劃轉(zhuǎn)方式，在其他條件符合規(guī)定的基礎(chǔ)上，無(wú)論子公司是否對(duì)母公司有股權(quán)支付，都可以按企業(yè)所得稅劃轉(zhuǎn)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理，在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)時(shí)暫不確認(rèn)所得。

4.契稅

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2015〕37號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)37號(hào)文）規(guī)定：同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。從上述重組行為來(lái)看，C公司是A公司的全資子公司，符合上述的同一投資主體內(nèi)部的有關(guān)限定要求。按方案二如果采取無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式，是完全符合37號(hào)文件的有關(guān)規(guī)定的，可以免稅。但如按方案一的直接投資方式，這個(gè)業(yè)務(wù)并非一項(xiàng)資產(chǎn)從A公司無(wú)償劃轉(zhuǎn)到C公司，而實(shí)際是A公司將資產(chǎn)投資于C公司，獲得了C公司支付的股權(quán)作為對(duì)價(jià)。對(duì)于這種投資行為是否可以適用以上規(guī)定免征契稅的規(guī)定，在實(shí)務(wù)執(zhí)行中也是有爭(zhēng)議的。目前多數(shù)稅務(wù)機(jī)關(guān)并不認(rèn)可這種投資行為可以按37號(hào)文的劃轉(zhuǎn)契稅政策處理。同樣，如果按方案二的投資劃轉(zhuǎn)方式，母公司A在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)過(guò)程中取得了子公司C的股權(quán)支付，那這種資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)就有對(duì)價(jià)，就不是無(wú)償劃轉(zhuǎn)。筆者認(rèn)為，同一投資主體內(nèi)部的各公司之間的土地、房屋權(quán)屬劃轉(zhuǎn)，之所以可以免征契稅，是基于這種資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，雖然形式上變更的權(quán)屬主體，但對(duì)同一投資主體來(lái)說(shuō)，其所擁有的總的資產(chǎn)權(quán)益并未發(fā)生任何改變。具體到本案例來(lái)看，對(duì)于母公司A將有關(guān)資產(chǎn)投資到全資子公司C（包括投資形式的劃轉(zhuǎn)），對(duì)被投資的資產(chǎn)來(lái)講，并未最終改變其權(quán)益的連續(xù)性，A公司重組前是100%控股C公司，重組后仍然100%控股C公司，被投資的資產(chǎn)也仍然是在整體A集團(tuán)中，只不過(guò)由原先的A公司直接擁有變?yōu)榱薃公司通過(guò)100%控股C公司間接擁有。因此，筆者認(rèn)為，這種100%控股的母子公司間的土地、房屋等資產(chǎn)的投資行為，可以適用37號(hào)的契稅劃轉(zhuǎn)優(yōu)惠政策進(jìn)行免稅處理。

綜上所述，對(duì)于A公司將在南京的分公司B轉(zhuǎn)為子公司C的稅務(wù)處理中，采用方案二的劃轉(zhuǎn)方式較為合理。需要注意的是在確定劃轉(zhuǎn)方式時(shí)，宜采用40號(hào)公告的第一種方式，即母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。這樣，在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)時(shí)的不征增值稅，企業(yè)所得稅可以按特殊性稅務(wù)處理，土地增值稅暫不征收。唯一有爭(zhēng)議的是契稅，由于政策執(zhí)行過(guò)程中的不確定性以及主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)此的執(zhí)行口徑的不同，建議企業(yè)涉及此類(lèi)業(yè)務(wù)仍需就具體業(yè)務(wù)咨詢(xún)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)確定，并就有關(guān)業(yè)務(wù)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。

小編寄語(yǔ)：會(huì)計(jì)學(xué)是一個(gè)細(xì)節(jié)致命的學(xué)科