并購融資股權(quán)質(zhì)押合同

并購融資股權(quán)質(zhì)押合同編號：__________

甲方（出質(zhì)方）：XXX公司

地址：XXX省XXX市XXX區(qū)XXX路XXX號

乙方（質(zhì)權(quán)人）：XXX投資管理有限公司

地址：XXX省XXX市XXX區(qū)XXX路XXX號

合同目的與背景：

本合同旨在明確甲方將其持有的XXX公司一定比例的股權(quán)出質(zhì)給乙方，作為乙方對其提供并購融資的擔保。甲方與乙方基于誠信原則，在平等、自愿的基礎(chǔ)上達成如下協(xié)議，以保障乙方的債權(quán)安全，并為雙方的合法權(quán)益提供保障。

雙方的責任和義務(wù)：

甲方責任和義務(wù)：

1.甲方應(yīng)保證其持有的股權(quán)真實、合法、有效，且不存在任何權(quán)利瑕疵或負擔。

2.甲方應(yīng)按照合同約定，將股權(quán)出質(zhì)給乙方，并配合乙方辦理相關(guān)登記手續(xù)。

3.甲方在合同有效期內(nèi)，未經(jīng)乙方書面同意，不得擅自轉(zhuǎn)讓、抵押或以其他方式處分其出質(zhì)的股權(quán)。

4.甲方應(yīng)確保其出質(zhì)的股權(quán)不會因自身原因?qū)е乱曳皆馐軗p失。

5.甲方應(yīng)按照合同約定，及時向乙方提供與股權(quán)出質(zhì)相關(guān)的財務(wù)報表、審計報告等資料。

6.甲方應(yīng)遵守國家有關(guān)股權(quán)質(zhì)押的法律法規(guī)，不得從事違法活動。

乙方責任和義務(wù)：

1.乙方應(yīng)按照合同約定，向甲方提供并購融資，并確保融資資金的用途合法、合規(guī)。

2.乙方在合同有效期內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，不得擅自轉(zhuǎn)讓、抵押或以其他方式處分其取得的股權(quán)質(zhì)押權(quán)。

3.乙方應(yīng)妥善保管甲方出質(zhì)的股權(quán)，并采取措施防止股權(quán)被非法處分或遭受損失。

4.乙方在合同履行過程中，應(yīng)遵守國家有關(guān)股權(quán)質(zhì)押的法律法規(guī)，不得從事違法活動。

5.乙方應(yīng)按照合同約定，在甲方違約時，有權(quán)采取必要措施維護自身合法權(quán)益。

6.乙方應(yīng)按照合同約定，在甲方履行合同義務(wù)后，及時解除股權(quán)質(zhì)押，并將股權(quán)歸還甲方。

雙方權(quán)利：

1.甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供并購融資，并確保融資資金的使用符合約定。

2.甲方有權(quán)要求乙方在合同履行過程中，妥善保管其出質(zhì)的股權(quán)。

3.甲方有權(quán)在合同約定的條件下，要求乙方解除股權(quán)質(zhì)押。

4.乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定履行出質(zhì)股權(quán)的義務(wù)。

5.乙方有權(quán)在甲方違約時，采取必要措施維護自身合法權(quán)益。

6.乙方有權(quán)在甲方履行合同義務(wù)后，解除股權(quán)質(zhì)押。

合同金額與支付方式：

本合同的總金額為人民幣XXXX萬元整（￥XXXX,000.00元），以下簡稱“合同金額”。

支付方式如下：

1.首次支付：甲方應(yīng)在合同簽訂之日起XX個工作日內(nèi)，向乙方支付合同金額的XX%，即人民幣XXXX萬元整（￥XXXX,000.00元），作為并購融資的初始資金。

2.第二次支付：甲方應(yīng)在并購交易完成后，且乙方確認并購交易符合合同約定的條件后XX個工作日內(nèi)，向乙方支付合同金額的XX%，即人民幣XXXX萬元整（￥XXXX,000.00元）。

3.第三次支付：甲方應(yīng)在并購交易完成后XX個月，且乙方確認甲方按照合同約定履行了相關(guān)義務(wù)后XX個工作日內(nèi)，向乙方支付合同金額的XX%，即人民幣XXXX萬元整（￥XXXX,000.00元）。

4.第四次支付：甲方應(yīng)在并購交易完成后XX個月，且乙方確認甲方按照合同約定履行了相關(guān)義務(wù)后XX個工作日內(nèi)，向乙方支付合同金額的XX%，即人民幣XXXX萬元整（￥XXXX,000.00元）。

5.第五次支付：甲方應(yīng)在并購交易完成后XX個月，且乙方確認甲方按照合同約定履行了相關(guān)義務(wù)后XX個工作日內(nèi)，向乙方支付合同金額的XX%，即人民幣XXXX萬元整（￥XXXX,000.00元）。

支付條件：

1.甲方支付款項前，乙方應(yīng)向甲方出具相應(yīng)的收款憑證。

2.甲方支付款項時，應(yīng)附具付款說明，明確款項用途。

3.乙方在收到甲方支付款項后，應(yīng)及時進行財務(wù)記賬，并出具相應(yīng)的收款證明。

額外費用：

1.合同金額中未包含的稅費、手續(xù)費等額外費用，由甲方承擔。

2.甲方在支付款項時，應(yīng)將上述額外費用一并支付。

如因政策調(diào)整、市場波動等不可抗力因素導(dǎo)致合同金額需調(diào)整，雙方應(yīng)友好協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議，以調(diào)整后的金額為準。

違約與爭議解決機制：

一、違約責任

1.甲方違約情形：

a)甲方未按合同約定的時間支付款項；

b)甲方未經(jīng)乙方同意擅自轉(zhuǎn)讓、抵押或以其他方式處分出質(zhì)的股權(quán)；

c)甲方未按照合同約定提供相關(guān)財務(wù)報表、審計報告等資料；

d)甲方違反國家有關(guān)股權(quán)質(zhì)押的法律法規(guī)。

2.乙方違約情形：

a)乙方未按合同約定提供并購融資；

b)乙方未經(jīng)甲方同意擅自轉(zhuǎn)讓、抵押或以其他方式處分取得的股權(quán)質(zhì)押權(quán)；

c)乙方未妥善保管甲方出質(zhì)的股權(quán)；

d)乙方違反國家有關(guān)股權(quán)質(zhì)押的法律法規(guī)。

3.違約責任及賠償：

a)違約方應(yīng)承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金為合同金額的XX%；

b)違約方應(yīng)賠償守約方因違約行為所遭受的直接損失；

c)如違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應(yīng)繼續(xù)賠償直至損失完全彌補。

二、爭議解決

1.爭議解決方式：本合同項下的爭議，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟，或提交約定的仲裁機構(gòu)仲裁。

2.適用法律：本合同的訂立、效力、解釋、履行、變更、解除及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

3.管轄法院：本合同爭議的管轄法院為合同簽訂地人民法院。

4.仲裁機構(gòu)：如選擇仲裁解決爭議，仲裁機構(gòu)為中華人民共和國XXX仲裁委員會。

5.仲裁程序：仲裁程序應(yīng)遵循《中華人民共和國仲裁法》的規(guī)定。

三、不可抗力

1.如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行或履行成本增加，雙方應(yīng)立即通知對方，并協(xié)商解決合同履行問題。

2.不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、社會動亂等。

3.不可抗力事件發(fā)生后，如雙方協(xié)商一致，可以解除或部分解除合同，并互不承擔違約責任。

附則：

一、生效條件

本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

二、有效期

本合同的有效期為自合同生效之日起至最后一次款項支付完畢之日止。在合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴格遵守合同約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

三、變更與解除

1.本合同的任何變更或解除，均應(yīng)以書面形式進行，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）確認。

2.未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更或解除合同。

3.合同的變更或解除，不影響已履行部分的效力。

四、終止條款

1.本合同在以下情形下終止：

a)合同約定的期限屆滿，且雙方權(quán)利義務(wù)已履行完畢；

b)雙方協(xié)商一致，決定終止合同；

c)因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致解除合同；

d)一方違約，對方依法解除合同。

2.合同終止后，雙方應(yīng)立即終止合同約定的權(quán)利和義務(wù)，并按照合同約定處理相關(guān)事宜。

五、通知

1.雙方應(yīng)按照合同約定的地址進行通知送達。

2.任何通知應(yīng)以書面形式進行，并經(jīng)簽字（或蓋章）確認。

3.通知自送達對方之日起生效。

六、爭議解決

本合同的爭議解決方式、適用法律、管轄法院等條款，均適用于本附則。

七、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

2.本合同及其附則構(gòu)成雙方之間的完整協(xié)議，任何補充協(xié)議、附件等，均應(yīng)以書面形式作為本合同的一部分。

3.本合同及其附則的解釋權(quán)歸甲乙雙方共同所有。

八、簽署

本合同及其附則由甲乙雙方簽字（或蓋章）后生效，自生效之日起具有法律約束力。

附件：

1.《股權(quán)出質(zhì)登記申請書》：甲方提交的股權(quán)出質(zhì)登記申請書，包括但不限于股權(quán)出質(zhì)登記所需的所有必要信息。

2.《股權(quán)出質(zhì)合同》：雙方簽訂的股權(quán)出質(zhì)合同副本，詳細列明股權(quán)出質(zhì)的相關(guān)條款。

3.《并購融資協(xié)議》：甲方與乙方簽訂的并購融資協(xié)議，包括融資條款、還款計劃等。

4.《財務(wù)報表》：甲方提供的近期財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。

5.《審計報告》：甲方提供的近期審計報告，由具有資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具。

6.《股權(quán)結(jié)構(gòu)圖》：甲方持有的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，詳細展示股權(quán)的持有情況。

7.《股東會決議》：如有必要，甲方提供的股東會決議，證明股權(quán)出質(zhì)的合法性和有效性。

8.《公司章程》：甲方公司的章程，包括公司設(shè)立、組織機構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面的規(guī)定。

9.《公司營業(yè)執(zhí)照》：甲方公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，證明其合法經(jīng)營資格。

10.《其他相關(guān)文件》：雙方認為有必要作為合同附件的其他文件，包括但不限于合同變更協(xié)議、補充協(xié)議等。

雙方簽