原公司章程范本工商

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第一章總則

第一條本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國合同法》及其他相關(guān)法律法規(guī)制定，旨在規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的健康發(fā)展。

第二條公司名稱：[公司全稱]，以下簡稱“公司”。

第三條公司住所：[詳細(xì)地址]，郵政編碼：[郵編]。

第四條公司為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條公司的宗旨是：遵守國家的法律法規(guī)，遵循社會主義市場經(jīng)濟規(guī)律，誠實守信，公平競爭，依法納稅，保障員工權(quán)益，提高經(jīng)濟效益，為股東創(chuàng)造價值。

第六條公司經(jīng)營范圍：[詳細(xì)經(jīng)營范圍，應(yīng)包括但不限于主要業(yè)務(wù)]，具體以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

第七條公司注冊資本為人民幣[注冊資本]元。

第八條公司設(shè)立時，股東應(yīng)按照其認(rèn)繳的出資額一次性足額繳納。

第九條公司股東應(yīng)按照其出資比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險。

第十條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事會是公司的決策機構(gòu)，總經(jīng)理是公司的執(zhí)行機構(gòu)。

第十一條公司應(yīng)當(dāng)建立和完善內(nèi)部管理制度，確保公司運營的合法性、合規(guī)性。

第十二條公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載或者重大遺漏。

第十三條公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、公司章程，忠實、勤勉地履行職責(zé)。

第十四條公司的合并、分立、解散、清算等重大事項，應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。

第二章股東

第十五條公司股東為[股東名稱]。

第十六條股東的權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（三）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（六）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第十七條股東的義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十八條股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十九條股東會的職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第二一條定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時會議：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第二二條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第二三條股東會會議應(yīng)當(dāng)有出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之一以上出席，方可舉行。

第二四條股東會作出決議，必須經(jīng)出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)過半數(shù)的股東同意。

第三章組織機構(gòu)

第二五條公司設(shè)立董事會，董事會由[董事人數(shù)]名董事組成，其中獨立董事不少于[獨立董事人數(shù)]名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事任期[任期年限]年，任期屆滿可以連選連任。

第二六條董事會的職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定公司對外擔(dān)保的事項；

（十）決定公司經(jīng)營管理的其他重大事項。

第二七條董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二八條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會、召集并主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司股票、公司債券；

（四）簽署董事會的重要文件；

（五）董事會授予的其他職權(quán)。

第二九條公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由[監(jiān)事人數(shù)]名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事不少于[職工代表監(jiān)事人數(shù)]名。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期[任期年限]年，任期屆滿可以連選連任。

第三零條監(jiān)事會的職權(quán)：

（一）檢查公司的財務(wù)；

（二）監(jiān)督董事、高級管理人員的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理活動，對董事會負(fù)責(zé)。

第三二條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）組織實施董事會的決定，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理活動；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三三條公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)、高效的決策機制和執(zhí)行機制，確保公司經(jīng)營的順利進(jìn)行。

第四章財務(wù)會計和利潤分配

第三四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

第三五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第三六條公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東會前二十日置備于本公司，供股東查閱。

第三七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第三八條公司的法定公積金不足以彌補虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第三九條公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第四零條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

第四一條股東會、董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，有權(quán)要求公司按照其市場價格，回購其股份。

第五章