企業(yè)兼并收購(gòu)法律顧問(wèn)協(xié)議

企業(yè)兼并收購(gòu)法律顧問(wèn)協(xié)議編號(hào)：__________

本協(xié)議由以下雙方簽訂：

甲方：[甲方名稱]，住所地：[甲方地址]

乙方：[乙方名稱]，住所地：[乙方地址]

鑒于甲方正在進(jìn)行企業(yè)兼并收購(gòu)活動(dòng)，為保障該活動(dòng)的順利進(jìn)行，甲方需聘請(qǐng)乙方作為法律顧問(wèn)，提供相關(guān)法律服務(wù)?，F(xiàn)雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：乙方作為甲方企業(yè)兼并收購(gòu)活動(dòng)的法律顧問(wèn)，為甲方提供法律咨詢、起草法律文件、參與談判等工作，確保甲方兼并收購(gòu)活動(dòng)的合法性、合規(guī)性。

二、合同背景：甲方在[具體背景描述]，為了實(shí)現(xiàn)[具體目的]，決定進(jìn)行企業(yè)兼并收購(gòu)活動(dòng)。乙方具備豐富的企業(yè)兼并收購(gòu)法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，雙方經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

甲方責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的兼并收購(gòu)相關(guān)信息，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)清單、交易方案等，以便乙方進(jìn)行法律盡職調(diào)查。

2.甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用，并在乙方完成各項(xiàng)服務(wù)后及時(shí)支付。

3.甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行法律咨詢、談判等工作，確保乙方能夠有效履行法律顧問(wèn)職責(zé)。

4.甲方應(yīng)遵守國(guó)家有關(guān)企業(yè)兼并收購(gòu)的法律法規(guī)，確保兼并收購(gòu)活動(dòng)的合法性。

5.甲方應(yīng)承擔(dān)因兼并收購(gòu)活動(dòng)而產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于訴訟、仲裁等。

乙方責(zé)任和義務(wù)：

1.乙方應(yīng)根據(jù)甲方提供的信息，進(jìn)行法律盡職調(diào)查，確保甲方兼并收購(gòu)活動(dòng)的合法性。

2.乙方應(yīng)按照甲方要求，提供專業(yè)的法律咨詢，包括但不限于法律意見(jiàn)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、法律文件起草等。

3.乙方應(yīng)參與兼并收購(gòu)活動(dòng)的談判，代表甲方維護(hù)其合法權(quán)益。

4.乙方應(yīng)保守甲方商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方。

5.乙方應(yīng)在甲方支付服務(wù)費(fèi)用后，按照約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成各項(xiàng)法律服務(wù)。

6.乙方應(yīng)承擔(dān)因自身過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的法律風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于因錯(cuò)誤的法律意見(jiàn)或文件導(dǎo)致的損失。

雙方權(quán)利：

1.甲方有權(quán)要求乙方按照約定提供專業(yè)、高效的法律服務(wù)。

2.甲方有權(quán)要求乙方在必要時(shí)提供補(bǔ)充法律意見(jiàn)或建議。

3.甲方有權(quán)對(duì)乙方的工作進(jìn)度和質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督。

雙方義務(wù)：

1.乙方有義務(wù)按照甲方要求，按時(shí)完成各項(xiàng)法律服務(wù)。

2.乙方有義務(wù)對(duì)甲方提供的信息保密，不得泄露給任何第三方。

3.乙方有義務(wù)在兼并收購(gòu)活動(dòng)中，維護(hù)甲方的合法權(quán)益。

4.乙方有義務(wù)對(duì)甲方提供的信息進(jìn)行保密，不得用于任何非法目的。

5.乙方有義務(wù)在法律允許的范圍內(nèi)，為甲方提供最佳的法律解決方案。

合同金額與支付方式：

本協(xié)議項(xiàng)下，乙方提供法律顧問(wèn)服務(wù)的總金額為人民幣[具體金額]元（大寫(xiě)：[大寫(xiě)金額]元）。

支付方式如下：

1.預(yù)付款：甲方應(yīng)在簽訂本協(xié)議后[具體天數(shù)]日內(nèi)向乙方支付預(yù)付款人民幣[預(yù)付款金額]元，該預(yù)付款作為乙方開(kāi)始提供法律服務(wù)的保證金。

2.服務(wù)進(jìn)度付款：

a.乙方完成法律盡職調(diào)查報(bào)告后，甲方應(yīng)在[具體天數(shù)]日內(nèi)向乙方支付人民幣[具體金額]元，占總金額的[百分比]%。

b.乙方完成交易文件起草和談判支持工作后，甲方應(yīng)在[具體天數(shù)]日內(nèi)向乙方支付人民幣[具體金額]元，占總金額的[百分比]%。

c.乙方完成兼并收購(gòu)活動(dòng)全部法律程序后，甲方應(yīng)在[具體天數(shù)]日內(nèi)向乙方支付人民幣[具體金額]元，占總金額的[百分比]%。

3.額外費(fèi)用：如因甲方原因?qū)е乱曳焦ぷ髁吭黾?，?jīng)雙方協(xié)商一致后，甲方應(yīng)支付乙方相應(yīng)的額外費(fèi)用。

4.結(jié)算與退款：

a.乙方完成全部服務(wù)后，甲方應(yīng)在[具體天數(shù)]日內(nèi)對(duì)乙方的工作進(jìn)行驗(yàn)收，如無(wú)異議，甲方應(yīng)在[具體天數(shù)]日內(nèi)支付剩余款項(xiàng)。

b.如乙方未按約定完成服務(wù)或服務(wù)質(zhì)量不符合協(xié)議要求，甲方有權(quán)要求乙方退還已收預(yù)付款，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.付款方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定的賬戶，具體賬戶信息由乙方在簽訂協(xié)議時(shí)提供。

6.付款條件：甲方支付款項(xiàng)前，應(yīng)確保所支付的款項(xiàng)已從甲方賬戶中劃出，并取得銀行出具的付款憑證。

本協(xié)議項(xiàng)下的所有付款均以人民幣結(jié)算，如因匯率變動(dòng)或其他原因?qū)е乱曳綄?shí)際收到的金額與協(xié)議約定的金額存在差異，乙方有權(quán)要求甲方按實(shí)際收到的金額進(jìn)行調(diào)整。

違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制：

一、違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.若甲方未按時(shí)支付乙方服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付未付款項(xiàng)的[具體百分比]%作為違約金。

b.若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

a.若乙方未按約定完成服務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方退還已收預(yù)付款，并賠償甲方因此遭受的損失。

b.若乙方提供的服務(wù)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方重新提供服務(wù)，直至達(dá)到約定標(biāo)準(zhǔn)，并賠償甲方因此遭受的損失。

二、爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決方式：本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至[具體仲裁機(jī)構(gòu)]進(jìn)行仲裁。

2.仲裁規(guī)則：仲裁應(yīng)按照[具體仲裁機(jī)構(gòu)]的仲裁規(guī)則進(jìn)行，仲裁地為[具體地點(diǎn)]。

3.仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。任何一方不得向法院或其他任何機(jī)構(gòu)提起訴訟。

4.適用法律：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

三、管轄法院

若雙方未選擇仲裁解決爭(zhēng)議，或者仲裁裁決未能解決全部爭(zhēng)議，任何一方均可向[具體法院名稱]提起訴訟，該法院為解決爭(zhēng)議的管轄法院。

四、不可抗力

1.若因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或履行受阻，受影響方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取一切可能的措施減輕損失。

2.不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為、社會(huì)動(dòng)蕩等。

3.若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)[具體天數(shù)]，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

附則：

一、生效條件

本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。在簽訂本協(xié)議前，雙方應(yīng)確保已充分了解協(xié)議內(nèi)容，并在完全自愿、平等的基礎(chǔ)上達(dá)成一致。

二、有效期

本協(xié)議的有效期為[具體年月日]至[具體年月日]，自協(xié)議生效之日起計(jì)算。本協(xié)議到期后，如雙方無(wú)異議，可協(xié)商續(xù)簽。

三、變更和終止條款

1.變更：本協(xié)議的任何變更，必須以書(shū)面形式由雙方共同簽署，經(jīng)雙方確認(rèn)后生效。

2.終止：

a.本協(xié)議在有效期內(nèi)，任何一方違反協(xié)議約定，經(jīng)對(duì)方書(shū)面通知后[具體天數(shù)]日內(nèi)未予改正，對(duì)方有權(quán)終止本協(xié)議。

b.如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，雙方可協(xié)商終止本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

c.本協(xié)議在履行完畢或達(dá)到終止條件時(shí)自動(dòng)終止。

3.終止后的處理：

a.協(xié)議終止后，雙方應(yīng)立即停止履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

b.乙方應(yīng)向甲方提供已完成工作的總結(jié)報(bào)告，包括服務(wù)內(nèi)容、工作成果等。

c.雙方應(yīng)就協(xié)議終止后的遺留問(wèn)題進(jìn)行協(xié)商，并采取必要措施妥善處理。

四、通知

1.除非另有約定，任何一方給另一方的通知應(yīng)以書(shū)面形式發(fā)出，并送達(dá)至對(duì)方指定的地址。

2.通知自送達(dá)之日起生效。

五、協(xié)議的完整性和解釋

1.本協(xié)議構(gòu)成雙方之間關(guān)于協(xié)議事項(xiàng)的完整協(xié)議，取代了之前所有口頭或書(shū)面協(xié)議。

2.本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響協(xié)議條款的解釋。

六、法律適用和管轄

本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至[具體法院名稱]提起訴訟。

七、其他

本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

附件：

1.法律盡職調(diào)查報(bào)告：包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)清單、交易方案等文件。

2.法律意見(jiàn)書(shū)：乙方根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，對(duì)甲方兼并收購(gòu)活動(dòng)提出的法律意見(jiàn)書(shū)。

3.交易文件：包括但不限于兼并收購(gòu)協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

4.法律文件草案：乙方起草的兼并收購(gòu)活動(dòng)所需的法律文件草案。

5.談判記錄：兼并收購(gòu)活動(dòng)中的談判記錄，包括會(huì)議紀(jì)要、郵件往來(lái)等。

6.相關(guān)法律法規(guī)：與兼并收購(gòu)活動(dòng)相關(guān)的國(guó)家法律法規(guī)、政策文件等。

7.甲方提供的公司資料：包括但不限于公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等證件復(fù)印件。

8.乙方提供的法律文件：包括但不限于律師函、法律咨詢意見(jiàn)等。

9.乙方出具的法律意見(jiàn)書(shū)副本：乙方在兼并收購(gòu)活動(dòng)過(guò)程中出具的法律意見(jiàn)書(shū)副本。

10.其他與兼并收購(gòu)活動(dòng)相關(guān)的文件和資料，經(jīng)雙方協(xié)商一致后可納入附件。

附件與本協(xié)議具有同等法律效力，雙方應(yīng)共同遵守。如有附件內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容沖突，以本協(xié)議為準(zhǔn)。附件的修改和補(bǔ)