上市公司股東會規(guī)則2025

上市公司股東會規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范上市公司行為，保證股東會依法行使職權(quán)，第二條上市公司股東會的召集、提案、通知、召開等事項(xiàng)第三條上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開股東會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。公司董事會應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時組織股東會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東會正常召開和依法行使職第四條股東會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)第五條股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。臨時股東會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百一十三條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的情形時，臨時股東會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱證券交易所說明原第六條公司召開股東會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第二章股東會的召集第七條董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第五條規(guī)定的期限內(nèi)按時召第八條經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意，獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋董事會同意召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。第九條審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得審計委員會的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議后十日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)，審計委員會可以自行召集和主持。第十條單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東向董事會請求召開臨時股東會，應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。請求后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東向?qū)徲嬑瘑T會提議召開臨時股東會，應(yīng)當(dāng)以書面形式向?qū)徲嬑瘑T會提出請求。審計委員會同意召開臨時股東會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股審計委員會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東可以自第十一條審計委員會或者股東決定自行召集股東會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向證券交易所備案。審計委員會或者召集股東應(yīng)在發(fā)出股東會通知及發(fā)布股東會決議公告時，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。在股東會決議公告前，召集股東持股（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先第十二條對于審計委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東會以外的其他用途。第十三條審計委員會或者股東自行召集的股東會，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三章股東會的提案與通知第十四條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)第十五條單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容，并將該臨時提案提交股或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東會通知后，不得修改股東會通知中已列明的提案或者增加新的提案。股東會通知中未列明或者不符合第十四條規(guī)定的提案，股東會不得進(jìn)行表決并作出決議。第十六條召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以公告方第十七條股東會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或者解釋。第十八條股東會擬討論董事選舉事項(xiàng)的，股東會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（二）與公司或者其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)（三）持有上市公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第二十條發(fā)出股東會通知后，無正當(dāng)理由，股東會不得延期或者取消，股東會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個工作日公第四章股東會的召開第二十一條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或者公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開股東會。股東會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或者公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東提供便利。股東可以親自出席股東會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十二條公司應(yīng)當(dāng)在股東會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或者其他方式的表決時間以及表決程序。股東會網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。第二十三條董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第二十四條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或者其代理人，均有權(quán)出席股東會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。發(fā)行類別股的公司，有《公司法》第一百一十六條第三款及中國證監(jiān)會規(guī)定的可能影響類別股股東權(quán)利的事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會特別決議外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類別股股東會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。類別股股東的決議事項(xiàng)及表決權(quán)數(shù)等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會以及公司章程的規(guī)定。第二十五條股東應(yīng)當(dāng)持身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或者證明出席股東會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。第二十六條召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或者名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第二十七條股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。第二十八條股東會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由過半數(shù)的董事共同推舉的一名董事主持。審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由過半數(shù)的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。違反議事規(guī)則使股東會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)出席股東會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開第二十九條在年度股東會上，董事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東會作出報告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。第三十條董事、高級管理人員在股東會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。第三十一條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為第三十二條股東與股東會擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東會有表決權(quán)的股東會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票。單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東會有表決權(quán)的股份總數(shù)。股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東會有表決權(quán)的股公司董事會、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。第三十三條股東會就選舉董事進(jìn)行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東會的決議，可以實(shí)行累積投票制。上市公司單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在百分之三十以上的，或者股東會選舉兩名以上獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。第三十四條除累積投票制外，股東會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或者不能作出決議外，股東會不得對提案進(jìn)行擱置或者不予表決。股東會就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（三）票面金額、發(fā)行價格或者定價區(qū)間及其確定原則；（四）優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息率及其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；（五）回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權(quán)的行使主體等（如有）；（六）募集資金用途；（七）公司與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合（八）決議的有效期；（九）公司章程關(guān)于利潤分配政策相關(guān)條款的修訂方案；（十）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；第三十五條股東會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，若變更，則應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不得在本次股東會上進(jìn)行表第三十六條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或者其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為第三十七條出席股東會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或者棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或者未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄第三十八條股東會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。通過網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。第三十九條股東會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或者其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第四十條股東會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。發(fā)行境內(nèi)上市外資股、類別股的公司，應(yīng)當(dāng)對內(nèi)資股股東和外資股股東，普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）和類別股股東出席會議及表決情況分別統(tǒng)計并公告。第四十一條提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東會決議公告中作特別提示。第四十二條股東會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)，會議記錄（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或者名稱；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或者建議以及相應(yīng)的答復(fù)或者說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。第四十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或者不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東會或者直接終止本次股東會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。第四十四條股東會通過有關(guān)董事選舉提案的，新任董事按公司章程的規(guī)定就任。第四十五條股東會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或者資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東會結(jié)束后兩個月內(nèi)實(shí)施具體方案。第四十六條公司以減少注冊資本為目的回購普通股向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股，以及以向特定對象發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東會就回購普通股作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司應(yīng)當(dāng)在股東會作出回購普通股決議后的次日公告該決第四十七條公司股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷；但是，股東會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除董事會