財(cái)經(jīng)新聞基礎(chǔ)（第2版） 課件 第六章 公司概述

財(cái)經(jīng)新聞基礎(chǔ)第2版新編21世紀(jì)新聞傳播學(xué)系列教材河南省“十四五”普通高等教育規(guī)劃教材第三編公司公司

公司是工商業(yè)組織之一，從事生產(chǎn)、貿(mào)易或提供服務(wù)等。作為迄今最有效的經(jīng)濟(jì)組織形式，公司的出現(xiàn)被稱作“人類的成就”。當(dāng)前，公司已成為最重要的一種經(jīng)濟(jì)組織。公司創(chuàng)造財(cái)富，提供就業(yè)，帶動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)；公司推動(dòng)創(chuàng)造發(fā)明，產(chǎn)生新的社會(huì)文化；公司改變社會(huì)秩序，影響制度建設(shè)。

公司報(bào)道是財(cái)經(jīng)新聞報(bào)道常規(guī)而重要的題材之一，是衡量財(cái)經(jīng)記者新聞報(bào)道水平的試金石。調(diào)查性公司報(bào)道往往使財(cái)經(jīng)記者“一戰(zhàn)成名”。要展開公司報(bào)道，財(cái)經(jīng)記者必須具備公司相關(guān)的基礎(chǔ)知識(shí)，包括公司性質(zhì)、公司戰(zhàn)略、公司并購以及公司治理等方面的理論，并且熟悉相關(guān)的法律政策。

公司總體戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略與職能戰(zhàn)略必須協(xié)調(diào)。競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略作為企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的重要組成部分共有三種：成本領(lǐng)先戰(zhàn)略、差異化戰(zhàn)略和集中化戰(zhàn)略。公司并購屬于成長(zhǎng)型戰(zhàn)略。公司并購就是買賣企業(yè)。通過買賣企業(yè)，并購者可以實(shí)現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展、消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等諸多好處。第六章

公司概述

公司是一種組織、一種制度、一種文化；公司是一種生存方式，也是一種生活方式?！o(jì)錄片

《公司的力量》解說詞第六章

公司概述本章力圖回答如下問題：為什么會(huì)出現(xiàn)公司？公司欠債需要公司所有者償還嗎？不同類型的公司創(chuàng)立需要哪些條件？子公司和分公司在法律責(zé)任方面有何不同？第六章

公司概述Part01公司的起源與公司類型一、公司的起源

公司起源于5個(gè)世紀(jì)之前的遠(yuǎn)洋貿(mào)易。公司這種組織形式便于高效籌措資金、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及共享利潤(rùn)，因而逐步遍及世界各國。（一）萌芽時(shí)期14、15世紀(jì)，文藝復(fù)興運(yùn)動(dòng)下的歐洲，資本主義的生產(chǎn)關(guān)系在商品經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)的地中海沿岸城市萌芽。由于海上貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)非常大，一種叫“康曼達(dá)”的商事契約便應(yīng)運(yùn)而生。這種組織形式非常類似于今天的有限合伙企業(yè)，資本家與航海者的關(guān)系也類似于現(xiàn)在的風(fēng)險(xiǎn)投資人與創(chuàng)業(yè)者的“對(duì)賭”關(guān)系。

16世紀(jì)末17世紀(jì)初的英國和荷蘭就推出了股份有限責(zé)任公司，這種組織方面的創(chuàng)新是現(xiàn)代公司的萌芽。

當(dāng)時(shí)在威尼斯銀行界廣泛采用的新型記賬法——借貸記賬法

（復(fù)式記賬法）被應(yīng)用在航海貿(mào)易中?！翱德_(dá)”商事契約中產(chǎn)生的“有限責(zé)任”概念和“有借必有貸、借貸必相等”的借貸記賬法為公司制的誕生提供了底層邏輯。一、公司的起源

（二）制度成型1602年，世界第一家具有現(xiàn)代意義的公司——荷蘭東印度公司出現(xiàn)。隨著工業(yè)革命的開展和完善，18世紀(jì)中葉，特權(quán)公司先后被各國政府解散。公司成為商業(yè)社會(huì)的基本組織形態(tài)。1673年，法國頒布

《商事法令》，第一次以法律的形式規(guī)定了普通公司和兩合公司；1807年，以1673年商法為藍(lán)本制定了

《法國商法典》，該法典規(guī)定了商人的法律地位，對(duì)合伙公司（普通公司和兩合公司）與股份公司等。經(jīng)營(yíng)方式的原則、法律地位等做了規(guī)定。1892年，德國頒布了世界上第一部

《有限責(zé)任公司法》，有限責(zé)任公司作為一種公司類型登上歷史舞臺(tái)。二、公司的概念及類型

（一）公司的概念及優(yōu)點(diǎn)

公司是指以營(yíng)利為目的、從事商業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的組織。

在我國，公司是指依照

《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

二、公司的概念及類型在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，與其他市場(chǎng)主體相比，公司有以下優(yōu)點(diǎn)：（1）公司股東的有限責(zé)任決定了對(duì)公司投資的股東既可滿足投資者謀求利益的需求，又可使其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)限定在一個(gè)合理的范圍內(nèi)，增加其投資的積極性。（2）公司特別是股份有限公司可以公開發(fā)行股票、債券，在社會(huì)上廣泛集資，便于興辦大型企業(yè)。（3）公司實(shí)行徹底的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的原則，提高了公司的管理水平。（4）公司特有的組織結(jié)構(gòu)形式使公司的資本、經(jīng)營(yíng)運(yùn)作趨于利益最大化，能更好地實(shí)現(xiàn)投資者的目的。（5）公司形態(tài)完全脫離個(gè)人色彩，是資本的長(zhǎng)久性聯(lián)合，股東的個(gè)人生存安危不影響公司的正常運(yùn)營(yíng)。因此，公司存續(xù)時(shí)間長(zhǎng)、穩(wěn)定性高。二、公司的概念及類型

（二）公司與企業(yè)

我國

《公司法》明確規(guī)定，公司是企業(yè)法人。所以，在我國公司只是企業(yè)的一種組織形態(tài)。從這個(gè)意義上講，企業(yè)的概念涵蓋了公司的概念，公司是企業(yè)的下屬概念。但在一些英、美、法系的國家中，公司則不一定就是企業(yè)。

就我國的立法而言，公司的概念通常強(qiáng)調(diào)其資本與成員聯(lián)合性的組織形態(tài)，突出其法人地位，人們可以從公司的概念中了解其法律地位、股東責(zé)任如何。而企業(yè)的概念，則側(cè)重于表明其為一個(gè)具有經(jīng)營(yíng)性的經(jīng)濟(jì)組織，但對(duì)其民事法律地位如何并無確切反映，不能使人了解其有無法人資格、能否獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)法律責(zé)任等。二、公司的概念及類型

（三）公司與法人

根據(jù)我國

《中華人民共和國民法典》

（簡(jiǎn)稱

《民法典》）第57條的規(guī)定，法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。法人的概念強(qiáng)調(diào)的是某一組織依法取得一種獨(dú)立于其成員的社會(huì)資格。

在我國的立法中，取得法人資格即意味著對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。《民法典》將法人分為營(yíng)利法人（包括有限責(zé)任公司、股份有限公司和其他企業(yè)法人等）、非營(yíng)利法人（包括事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、基金會(huì)、社會(huì)服務(wù)機(jī)等）、特別法人（包括機(jī)關(guān)法人、農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織法人、城鎮(zhèn)農(nóng)村的合作經(jīng)濟(jì)組織法人、基層群眾性自治組織法人等）等多種類型，企業(yè)法人僅是法人中的一種形態(tài)。二、公司的概念及類型

（三）公司與法人

而企業(yè)本身又有法人企業(yè)與非法人企業(yè)之別，公司僅是法人企業(yè)的一種，除公司外，國有企業(yè)、城鎮(zhèn)集體企業(yè)等也都屬于法人企業(yè)。公司的概念、企業(yè)的概念不能等同于法人的概念。

在此要注意，不要將企業(yè)的獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧與其是否具有法人資格相混淆。二、公司的概念及類型

（四）公司與其他企業(yè)組織形式的區(qū)別

1.公司與合伙企業(yè)的區(qū)別：

合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照合伙企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立的非法人企業(yè)組織，包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

目前我國

《公司法》允許設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司與合伙企業(yè)的區(qū)別很大，主要有以下幾點(diǎn)：第一，公司是法人企業(yè)，合伙企業(yè)不具有完全獨(dú)立的法律人格，屬于非法人組織，即企業(yè)與投資人在對(duì)外的法律人格、法律責(zé)任等方面不完全獨(dú)立。第二，合伙企業(yè)是較為典型的人合企業(yè)；而我國的公司是資本型企業(yè)。第三，合伙企業(yè)是建立在合伙協(xié)議基礎(chǔ)上的，即建立在合同關(guān)系之上；公司是建立在章程基礎(chǔ)之上的，公司章程是對(duì)社會(huì)公開的文件，是股東成員間共同訂立的行為標(biāo)準(zhǔn)。二、公司的概念及類型

（四）公司與其他企業(yè)組織形式的區(qū)別第四，合伙人的出資方式可以與公司股東的出資方式有所不同。第五，除法律有特別規(guī)定外，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；公司的股東對(duì)公司的債務(wù)不直接承擔(dān)責(zé)任，對(duì)公司則以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。第六，合伙企業(yè)與公司不同，沒有資本或注冊(cè)資本的概念。第七，合伙企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)不同于公司的組織機(jī)構(gòu)。二、公司的概念及類型

（四）公司與其他企業(yè)組織形式的區(qū)別

1.公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別：

根據(jù)

《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第２條的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

一人有限責(zé)任公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別主要有以下幾點(diǎn)：第一，一人有限責(zé)任公司在出資人的人數(shù)上與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)相同，但屬于法人企業(yè)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不是法人企業(yè)，而是自然人企業(yè)，即企業(yè)與投資人在法律人格、法律責(zé)任等方面不完全獨(dú)立。第二，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)屬于投資人個(gè)人所有，出資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)有直接支配的權(quán)利。一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)屬于公司所有，公司對(duì)股東的出資所形成的公司財(cái)產(chǎn)享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，股東對(duì)公司享有股權(quán)。二、公司的概念及類型

（四）公司與其他企業(yè)組織形式的區(qū)別

1.公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別：第三，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。一人有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司的債務(wù)不直接承擔(dān)責(zé)任，對(duì)公司則以應(yīng)繳納的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。第四，法律對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)出資人出資形式不予限制，設(shè)立企業(yè)時(shí)只需要申報(bào)出資即可，無須資本注冊(cè)。而一人有限責(zé)任公司股東的出資限于貨幣以及實(shí)物、財(cái)產(chǎn)權(quán)利等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)，必須對(duì)資本進(jìn)行注冊(cè)。第五，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)與公司的組織機(jī)構(gòu)不同。二、公司的概念及類型

（五）公司的分類

1.公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別：

公司按不同角度可做不同的分類：以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，可分為資合公司、人合公司以及資合兼人合公司。（1）資合公司：指以資本的結(jié)合作為信用基礎(chǔ)的公司。（2）人合公司：指以股東個(gè)人的財(cái)力、能力和信譽(yù)作為信用基礎(chǔ)的公司，其典型形式為無限公司。（3）資合兼人合公司：指同時(shí)以公司資本和股東個(gè)人信用作為公司信用基礎(chǔ)的公司，其典型形式為兩合公司和股份兩合公司。二、公司的概念及類型

（五）公司的分類按公司之間的組織關(guān)系，可分為母公司與子公司、本公司和分公司（1）母公司和子公司。這是以公司外部組織關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)所做的分類。不同公司之間因股權(quán)持有而存在控制與依附關(guān)系時(shí)，處于控制地位的是母公司，也稱控股公司，處于依附地位的則是子公司（2）本公司和分公司。分公司是公司依法設(shè)立的以本公司名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其法律后果由本公司承受的分支機(jī)構(gòu)。以公司國籍為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為本國公司和外國公司。第六章

公司概述Part02公司治理一、公司治理的含義

公司治理

（corporategovernance），又譯為法人治理結(jié)構(gòu)，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。

定義：英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)柯林·梅耶：公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西?！局卫淼男枨箅S市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生。我國經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉：所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。一、公司治理的含義

定義：清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院錢穎一教授：在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體——投資者

（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（１）如何配置和行使控制權(quán)；（２）如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；（３）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。

概括起來說，公司治理結(jié)構(gòu)是建立在出資者所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)分離的基礎(chǔ)上，企業(yè)內(nèi)外部的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層及其他利益相關(guān)者之間的權(quán)利制衡機(jī)制、激勵(lì)約束機(jī)制及市場(chǎng)機(jī)制的一種制度安排。因而，公司治理結(jié)構(gòu)既是一種經(jīng)濟(jì)關(guān)系、契約關(guān)系，又是一種制衡關(guān)系。二、公司治理理論及其在我國的實(shí)踐（一）公司治理理論發(fā)展公司治理理論的思想淵源可以追溯到200多年前亞當(dāng)·斯密在

《國富論》中對(duì)代理問題的論述1932年美國學(xué)者貝利和米恩斯發(fā)表的

《現(xiàn)代公司和私有財(cái)產(chǎn)》成為公司治理理論的開山之作，該論著首次提出了“公司治理”的概念。1984年，美國的弗里曼在

《管理策略》上發(fā)表了一篇題為

《利益相關(guān)者探討》的文章，挑戰(zhàn)了傳統(tǒng)的公司原則，認(rèn)為股東的利益不應(yīng)該居于最高地位，而應(yīng)是利益相關(guān)者網(wǎng)中的一員。20世紀(jì)80年代后，許多國家開始在公司法中規(guī)定，允許經(jīng)理對(duì)比股東范圍更廣的利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，其實(shí)是要構(gòu)建一種“利益相關(guān)者”的公司治理模式。

利益相關(guān)者：與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為和后果具有利害關(guān)系的群體和個(gè)人。

此后，逐漸產(chǎn)生了以“股東利益至上”為基礎(chǔ)的單邊治理和以“利益相關(guān)者”為核心的共同治理兩種代表性的治理理論。二、公司治理理論及其在我國的實(shí)踐（一）公司治理理論發(fā)展ESG是環(huán)境、社會(huì)和公司治理的英文縮寫，是一種關(guān)注企業(yè)環(huán)境、社會(huì)、治理績(jī)效而非財(cái)務(wù)績(jī)效的投資理念和企業(yè)評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。

隨著中國經(jīng)濟(jì)逐步轉(zhuǎn)型，生態(tài)環(huán)保、綠色金融等理念將成為全社會(huì)的內(nèi)在需求和普遍共識(shí)，ESG相關(guān)制度也將逐步完善，推動(dòng)ESG理念在國內(nèi)快速發(fā)展。二、公司治理理論及其在我國的實(shí)踐（二）我國公司治理的實(shí)踐自21世紀(jì)以來，以家族企業(yè)形式存在的民營(yíng)企業(yè)也面臨著向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)軌的問題。國家對(duì)民營(yíng)企業(yè)的宏觀政策、當(dāng)代民營(yíng)企業(yè)存在的問題以及未來發(fā)展都是公司報(bào)道的題中應(yīng)有之義。一方面，由于歷史和制度設(shè)計(jì)的原因，我國公司治理方面問題不少。吳敬璉提出中國公司治理六大問題：1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，第二大股東的持股量與第一大股東相差懸殊；2.“授權(quán)投資機(jī)構(gòu)”與上市公司關(guān)系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑聞時(shí)有發(fā)生；3.“多級(jí)法人制”，存在資金分散、內(nèi)部利益沖突、“利益輸送”的弊??；4.董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)存在缺陷；5.董事會(huì)與執(zhí)行層之間關(guān)系不順，董事會(huì)與執(zhí)行層高度重合，導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”；6.公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)有弊端。二、