注冊會計(jì)師經(jīng)濟(jì)法模擬137

［模擬］注冊會計(jì)師經(jīng)濟(jì)法模擬137

單項(xiàng)選擇題

第1題：

甲簽發(fā)一張匯票給乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給乙。

乙提示付款時(shí)被拒，則乙行使票據(jù)追索權(quán)的對象是（

）。

A.甲

B.T

C.丙、丁

D.甲、丙、丁

參考答案：A

答案解析：

這是關(guān)于回頭背書的規(guī)定。乙只能向其前手甲行使追索權(quán)，而不能向其原來的后

手丙、丁行使追索權(quán)。

第2題：

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)致

使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)（）批準(zhǔn)。

A.本級人民政府

B.省級人民政府

C.國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門

D.省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門

參考答案：A

答案解析：

第3題：

2003年4月5日，商販甲將一件有隱蔽瑕疵的衣服賣給了乙，4月8日乙發(fā)現(xiàn)了

衣服有瑕疵，4月10日乙向甲提出退換要求，被甲拒絕，雙方發(fā)生糾紛。乙于

2003年4月15日向當(dāng)?shù)胤ㄔ浩鹪V。根據(jù)我國《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，以下表

述正確的包括（）。

A.該糾紛的訴訟時(shí)效自2003年4月5日起開始計(jì)算

B.該糾紛的訴訟時(shí)效自2003年4月10日起開始計(jì)算

C.該糾紛的訴訟時(shí)效自2003年4月15日起中斷

D.該糾紛的訴訟時(shí)效期間為2年

參考答案：C

答案解析：

1

第4題：

破產(chǎn)企業(yè)在人民法院受理破產(chǎn)案件前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)隱匿、私分

或者無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起的一定

期限內(nèi)被查出的，由人民法院追回財(cái)產(chǎn)。該期限為自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起

（）o

A.6個(gè)月內(nèi)

B.1年內(nèi)

C.2年內(nèi)

D.3年內(nèi)

參考答案：B

答案解析：

對于破產(chǎn)企業(yè)隱匿、私分或者無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，破產(chǎn)程序終結(jié)之日起1年內(nèi)

被查出的，則由人民法院追回財(cái)產(chǎn)，依法向債權(quán)人清償。

第5題：

下列選項(xiàng)中，可以被授予專利權(quán)的是（）?

A.智力活動的規(guī)則和方法

B.疾病的診斷和治療方法

C.動植物品種的生產(chǎn)方法

D.用原子核變換方法獲得的物質(zhì)

參考答案：C

答案解析：

根據(jù)《專利法》規(guī)定，不授予專利權(quán)的有：（1）科學(xué)發(fā)現(xiàn)。（2）智力活動的規(guī)則和

方法。（3）疾病的診斷和治療方法。（4）動物和植物品種，不包括動物和植物品種

的生產(chǎn)方法。（5）用原子核變換方法獲得的物質(zhì)。但是對動植物品種的生產(chǎn)方法,

可以依照《專利法》的規(guī)定授予專利權(quán)。

第6題：

甲乙雙方簽訂一買賣合同，合同金額為4萬元，付款方式為托收承付、驗(yàn)單付款。

賣方甲根據(jù)合同規(guī)定發(fā)貨后委托銀行向買方乙收取貨

款，乙的開戶銀行于2000年5月15日（星期一）收到經(jīng)甲的開戶銀行審查后的托

收憑證及附件，當(dāng)日通知乙。承付期滿日，乙的賬戶上無足夠資

金支付，尚缺2萬元。同年5月29日，乙存人3萬元。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》

的有關(guān)規(guī)定，乙應(yīng)被計(jì)扣賠償金的數(shù)額為（）o

A.110元

B.120元

C.140元

D.150元

參考答案：A

答案解析：

2

付款人開戶銀行對付款人逾期支付的款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)逾期付款金額和逾期天數(shù)，

按每天萬分之五計(jì)算逾期付款賠償金，其中逾期付款天數(shù)從承付期滿日算起（承

付期滿日銀行營業(yè)終了時(shí)，付款人如無足夠資金支付，其不足部分，應(yīng)當(dāng)算作逾

期1天，計(jì)算1天的賠償金）。在本題中，驗(yàn)單付款的承付期為3天，從付款

人開戶銀行發(fā)出承付通知的次日算起，即5月16日-18日。乙的逾期付款天數(shù)

為5月18日-28日，共計(jì)11天，因此應(yīng)當(dāng)支付賠償金：2萬元X0.05%X11=110

/Lio

第7題：

下列有關(guān)國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會主席人選產(chǎn)生的表述，正確的是（）o

A.由國務(wù)院任命

B.由履行出資人職責(zé)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任命

C.由企業(yè)監(jiān)事會選舉。

D.由企業(yè)職工代表大會選舉

參考答案：A

答案解析：

根據(jù)規(guī)定，國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會主席由國務(wù)院任命。

第8題：

根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，倉儲合同存貨人或者倉單持有人提前支取倉儲物的，下

列說法正確的是（）o

A.保管人應(yīng)減收50%的倉儲費(fèi)

B.保管人應(yīng)減收30%的倉儲費(fèi)

C.保管人應(yīng)按提前支取的天數(shù)相應(yīng)減收倉儲費(fèi)

D.保管人不減收倉儲費(fèi)

參考答案：D

答案解析：

本題考核倉儲合同的權(quán)利義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，倉儲合同存貨人或者倉單持有人提前

支取倉儲物的，不減收倉儲費(fèi)。

第9題：

破產(chǎn)程序終結(jié)后，負(fù)責(zé)向破產(chǎn)企業(yè)原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記的機(jī)構(gòu)是（）0

A.人民法院

B.管理人

C.企業(yè)上級主管部門

D.債權(quán)人會議

參考答案：B

答案解析：

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，管理人應(yīng)當(dāng)自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起10日內(nèi)，持人

民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

3

第10題：

2001年5月5日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)禾以

2001年8月，乙因出差遇險(xiǎn)無法行使請求權(quán)的時(shí)間為20天。根

據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，乙請求人民法院保護(hù)其權(quán)利的訴訟時(shí)效期間是

O02

年

自

2年

A.005月5日

年

年

自

月

255日至

BC.005月25日

年

2002年

自2

5月5日

年

00年

自

月

至

D.255日

0020035月25日

參考答案：A

答案解析：

⑴拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時(shí)效期間（2001年5月5日-2002年5

月5日）；（2）只有在訴訟時(shí)效期間的“最后6個(gè)月內(nèi)”（2001年11月5日-2002

年5月5日）發(fā)生不可抗力和其他障礙（出差遇險(xiǎn)），才能中止訴訟時(shí)效的進(jìn)行。

如果在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月前發(fā)生不可抗力，至最后6個(gè)月時(shí)不可抗力

已消失，則不能中止訴訟時(shí)效的進(jìn)行。因此乙2001年8月出差遇險(xiǎn)耽誤的20

天不能引起訴訟時(shí)效的中止。如果乙出差遇險(xiǎn)發(fā)生在2001年的12月，則正確

答案為B。

第11題：

中國學(xué)者王某在法國完成一項(xiàng)產(chǎn)品發(fā)明。2001年12月3日，王某在我國某學(xué)術(shù)

研討會上介紹了他的這項(xiàng)發(fā)明成果。2002年5月5日，王某以

這項(xiàng)成果在法國提出專利申請。2002年6月16日，出席過研討會的某研究所工

程師張某，將這項(xiàng)成果作為他自己的非職務(wù)發(fā)明，向中國專利局

提出專利申請。2003年4月28日，王某又以同一成果向中國專利局提出專利申

請，同時(shí)提出要求優(yōu)先權(quán)的書面聲明，并提交了有關(guān)文件。下列

說法正確的是（）o

A.張某申請?jiān)谙?，按照先申請?jiān)瓌t，享有專利申請權(quán)

B.王某享有國外優(yōu)先權(quán)，故專利申請應(yīng)屬工某

C.某是中國人，不應(yīng)享有國外優(yōu)先權(quán)，但張某不是真正的發(fā)明人，故專利申

請權(quán)應(yīng)屆王某

D.王某的發(fā)明已喪失新穎性，應(yīng)駁回雙方的申請

參考答案：B

答案解析：

申請人自發(fā)明或者實(shí)用新型在外國第一次提出專利申請之日起12個(gè)月內(nèi)，又在

中國就相同主題提出專利申請的，依照該外國同中國簽訂的協(xié)議或者共同參加

的國際條約，或者依照相互承認(rèn)優(yōu)先權(quán)的原則，可以享有優(yōu)先權(quán)。本題中，申請

人王某自發(fā)明在法國第一次提出專利申請之日起12個(gè)月內(nèi)，又在中國就相同主

題提出專利申請，可以享有優(yōu)先權(quán)。

第12題：

一般保證的保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為（）0

4

A.主債務(wù)履行期屆滿之日起3個(gè)月

B.主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月

C.主債務(wù)開始履行之日起6個(gè)月

D.主債務(wù)開始履行之日起3個(gè)月

參考答案：B

答案解析：

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定保證期間，如果沒有約定的，

保證期間為自主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月。

第13題:

境內(nèi)A公司原有注冊資本800萬美元，因外國投資者B公司認(rèn)購A公司500萬美

元的增資，使A公司變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)規(guī)定，A公司

的投資總額不得超過（）。

A.2400萬美元

B.3250萬美元

C.3900萬美元

D.3000萬美元

參考答案：C

答案解析：

本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)投資總額的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)

并購的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本在1200萬美元以上的，投資總

額不得超過注冊資本的3倍。即：（800萬+500萬）義3=3900（萬元）。

第14題：

中外合作經(jīng)營企業(yè)期限屆滿，合作各方協(xié)商同意要求延長合作期限的，應(yīng)當(dāng)在期

限屆滿的（）天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請。

A.150

B.180

C.120

D.90

參考答案：B

答案解析：

第15題:

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合營企業(yè)注冊資本的表述中,

正確的是（）o

A.注冊資本為合營企業(yè)各方認(rèn)繳的出資額之和

B.注冊資本為合營企業(yè)投資總額之和

C.注冊資本為合營企業(yè)各方實(shí)繳的出資額之和

D.注冊資本為合營企業(yè)各方第一期繳付的出資額之和

5

參考答案：A

答案解析：

關(guān)于合營企業(yè)注冊資本的表述中，正確的是A項(xiàng)注冊資本為合營企業(yè)各方認(rèn)繳的

出資額之和。

第16題：

本著安居才能樂業(yè)的原則，某房地產(chǎn)公司老板與其職員簽訂勞動合同時(shí)附加如下

條款：”若職員在本公司工作期間結(jié)婚，則可以按成本價(jià)

購買本公司開發(fā)的商品房一套。”則該行為屬于（）的法律行為。

A.附解除期限

B.附解除條件

C.附生效期限

D.附生效條件

參考答案：D

答案解析：

本題考核附條件的法律行為。法律行為中指定一定的條件，把該條件的成就或者

不成就作為法律行為效力的發(fā)生或終止的根據(jù)，這就是指的附條件的法律行為。

該企業(yè)老板與職工附加的該協(xié)議是屬于附生效條件的法律行為。

第17題:

甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，乙企業(yè)有權(quán)對出租給甲企業(yè)的機(jī)器設(shè)備行使取回權(quán)。乙企

業(yè)行使取回權(quán)的下列方式中，符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定

的是（）。（2002年）

A.自行取回

B.通過債權(quán)人會議取回

C.通過清算組取回

D.申請人民法院裁定取回

參考答案：C

答案解析：

破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)（如由破產(chǎn)企業(yè)保管、租用的財(cái)產(chǎn)），由該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利

人通過“清算組”行使取回權(quán)取回。

第18題：

明亮?xí)?jì)師事務(wù)所的合伙人甲因故意導(dǎo)致該會計(jì)師事務(wù)所（標(biāo)明其為特殊普通合

伙企業(yè)）遭受巨額債務(wù)，下列說法正確的是（）o

A.甲對此債務(wù)應(yīng)承擔(dān)有限責(zé)任，因?yàn)樵摃?jì)師事務(wù)所系特殊普通合伙企業(yè)

B.甲對此債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任，因?yàn)榧紫倒室馑鶠?/p>

C.其他合伙人對該會計(jì)師事務(wù)所的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因?yàn)樵摃?jì)師

事務(wù)所系合伙企業(yè)制度

D.如果甲不是因?yàn)楣室馑碌膫鶆?wù)，則其他合伙人無須為此承擔(dān)無限連帶責(zé)

任，因?yàn)樵摃?jì)師事務(wù)所系特殊的普通合伙企業(yè)

6

參考答案：B

答案解析：

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者

重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者尢限連帶責(zé)任，其他合伙

人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意

或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承

擔(dān)無限連帶責(zé)任。

多項(xiàng)選擇題

第19題：

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，有關(guān)標(biāo)的物的孳息表述正確的有（）。

A.標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息歸出賣人所有

B.標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息歸買受人所有

C.標(biāo)的物在交付之后產(chǎn)生的孳息歸買受人所有

D.標(biāo)的物在交付之后產(chǎn)生的孳息歸出賣人所有

參考答案：AC

答案解析：

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息歸出賣人所有；標(biāo)的物在

交付之后產(chǎn)生的孳息歸買受人所有。

第20題:

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，中期報(bào)告應(yīng)包括的內(nèi)容有（）o

A.公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況

B.涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)

C.已發(fā)行的股票、公司債券變動情況

D.董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況

參考答案：ABC

答案解析.

D項(xiàng)為年度報(bào)告的內(nèi)容。

第21題:

根據(jù)《合同法》規(guī)定，以下（）合同不能轉(zhuǎn)讓。

A.出版合同

B.贈與合同

C.委托合同

D.雇傭合同

參考答案：ABCD

答案解析：

根據(jù)《合同法》規(guī)定，出版合同、贈與合同、委托合同、雇傭合同根據(jù)合同性質(zhì)

7

不得轉(zhuǎn)讓。

第22題：

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同中的下列免資條款無效的有（）o

A.造成對方人身傷害的

B.因過失造成對方財(cái)產(chǎn)損失的

C.因重大過失造成對方財(cái)產(chǎn)損失的

D.因故意造成對方財(cái)產(chǎn)損失的

參考答案：ACD

答案解析：

根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同中的下列免資條款無效：造成對方人身傷害的；因故

意或者重大過失造成對方財(cái)產(chǎn)損失的；因故意造成對方財(cái)產(chǎn)損失的。

第23題：

下列各項(xiàng)中，必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的事項(xiàng)

包括（）。

A.修改公司章程

B.增加或者減少注冊資本

C.公司合并、分立、解散

D.變更公司形式

參考答案：ABCD

答案解析：

第24題：

合伙企業(yè)損益分配的原則是（）o

A.合伙企業(yè)損益由合伙人按照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)

B.合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)

C.合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人

D.合伙協(xié)議不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任

參考答案：ABCD

答案解析：

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙損益分配原則主要內(nèi)容為：（1）合伙損益由合

伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)。（2）合伙協(xié)議未約定合伙損益分

配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。（3）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配

給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。

第25題：

根據(jù)《證券法》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在半年報(bào)中予以披露的事項(xiàng)包括（）o

A.涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)

B.己發(fā)行的股票、公司債券變動情況

8

C.提交董事會審議的重要事項(xiàng)

D.財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況

參考答案：ABD

答案解析：

本題旨在考查半年報(bào)應(yīng)披露的事項(xiàng)。根據(jù)《證券法》規(guī)定，C選項(xiàng)的正確表述為:

提交股東大會審議的重要事項(xiàng)。

第26題：

在股東權(quán)的分類中，按照股東權(quán)的重要程度、是否可由公司章程或股東大會決議

加以限制或剝奪，可以將股東權(quán)分為（）。

A.固有權(quán)

B.非固有權(quán)

C.普通股東權(quán)

D.特別股東權(quán)

參考答案：AB

答案解析：

按照股東權(quán)的重要程度、是否可由公司章程或股東大會決議加以限制或剝奪，可

以將股東權(quán)分為固有權(quán)與非固有權(quán)，又稱法定股東權(quán)和非法定股東權(quán)。

第27題：

根據(jù)專利法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，授予專利權(quán)的有（）o

A.科學(xué)發(fā)現(xiàn)

B.調(diào)味品

C.疾病的治療方法

D.生產(chǎn)植物品種的方法

參考答案：BD

答案解析：

疾病的診斷和治療方法不能授予專利，但是對于血液、毛發(fā)、尿樣等脫離了人體

的物質(zhì)的化驗(yàn)方法則不屬于疾病的診斷和治療方法，具備專利條件，可以授予專

利。動物和植物品種不能授予專利，但是對于動植物品種的生產(chǎn)方法，可以依照

專利法的規(guī)定授予專利權(quán)。

第28題：

根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無效票據(jù)的有（）=

A.更改簽發(fā)日期的票據(jù)、

B.更改收款單位名稱的票據(jù)

C.中文大寫金額和阿拉伯?dāng)?shù)碼金額不一致的票據(jù)

D.更改金額的票據(jù)

參考答案：ABCD

答案解析：

9

票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時(shí)記載的，二者必須一致，否則票據(jù)無效。票據(jù)金

額、出票日期和收款人名稱不得更改，否則票據(jù)無效。

第29題:

下列屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的是（）。

A.破產(chǎn)申請前債務(wù)人的尚未出售的產(chǎn)品

B.破產(chǎn)申請前債務(wù)人的知識產(chǎn)權(quán)

C.破產(chǎn)申請前債務(wù)人的機(jī)器設(shè)備

D.破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的機(jī)器設(shè)備

參考答案：ABCD

答案解析：

本題考核債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的范圍。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)包括破產(chǎn)申請受理時(shí)屬于債務(wù)人的全部

財(cái)產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財(cái)產(chǎn)，以上四項(xiàng)都是

債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。

第30題:

對于上市公司持續(xù)信息公開中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏，致使

投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，

發(fā)行人、承銷的證券公司負(fù)有責(zé)任的（）應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

A.財(cái)務(wù)總監(jiān)

B.董事

C.經(jīng)理

D.監(jiān)事

參考答案：ABCD

答案解析：

發(fā)行人、承銷的證券公司負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)

任。經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)屬于公司的高級管理人員。

第31題：

下列選項(xiàng)中，屬于上市公司內(nèi)幕信息的有（）o

A.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次超過該資產(chǎn)的20%

B.公司的經(jīng)營方針發(fā)生重大變化

C.公司的董事會秘書發(fā)生變動

D.公司分配股利或增資計(jì)劃

參考答案：BD

答案解析：

本題旨在考查內(nèi)幕信息的主要內(nèi)容。

第32題:

經(jīng)營者不得采用下列（）不正當(dāng)手段從事市場交易，損害競爭對手。

A.假冒他人的注冊商標(biāo)

10

B.擅自使用知名商品特有的名稱、包裝、裝潢

C.擅自使用他人的企業(yè)名稱或者姓名，引入誤認(rèn)為是他人的商品

D.在商品上偽造或者冒用認(rèn)證標(biāo)志，對商品質(zhì)量作引人誤解的虛假表示

參考答案：ABCD

答案解析：

《反不正當(dāng)競爭法》規(guī)定，經(jīng)營者不得采用下列不正當(dāng)手段從事市場交易，損害

競爭對手：假冒他人的注冊商標(biāo)；擅自使用知名商品特有的名稱、包裝、裝潢,

或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，

使購買者誤認(rèn)為是該知名商品；擅自使用他人的企業(yè)名稱或者姓名，引入誤認(rèn)

為是他人的商品；在商品上偽造或者冒用認(rèn)證標(biāo)志、名優(yōu)標(biāo)志等質(zhì)量標(biāo)志，偽造

產(chǎn)地，對商品質(zhì)量作引人誤解的虛假表示。

第33題:

技術(shù)合同一般包括的條款有（）0

A.技術(shù)背景資料、可行性保證和技術(shù)評價(jià)報(bào)告

B.項(xiàng)目名稱、標(biāo)的內(nèi)容、范圍和要求

C.履行的計(jì)劃、進(jìn)度、期限、地點(diǎn)、地域和方式

D.驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、方法及報(bào)酬支付方式、爭端解決方法

參考答案：BCD

答案解析：

第34題:

對于合同的擔(dān)保，以下?lián)o效的是（）0

A.某股份有限公司為一家效益良好的中外合資經(jīng)營企業(yè)中的外方投資部分

的對外債務(wù)提供擔(dān)保

B.經(jīng)公司股東會決議通過該公司為公司股東張某提供擔(dān)保

C.證券公司為其股東的關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保

D.經(jīng)公司的董事會決議通過以公司資產(chǎn)為甲企業(yè)提供擔(dān)保

參考答案：AC

答案解析：

根據(jù)《關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》，為外商投資企業(yè)

注冊資本、外商投資企業(yè)中的外方投資部分的對外債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同

無效。根據(jù)證券法的規(guī)定，證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或

者擔(dān)保。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司按照章程的規(guī)定由董事會或者股東會、

股東大會決議可以為他人提供擔(dān)保。

第35題:

2003年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂一借款合同，借款期限為2年。如A企業(yè)

在2005年4月1日借款期限屆滿時(shí)不能償還借款本息，根據(jù)我國《民

事訴訟法》的規(guī)定，下列情形中，可以引起訴訟時(shí)效中斷的事由包括（）o

11

A.2005年6月1日銀行B對A企業(yè)提起訴訟

B.2005年5月10日銀行B向A企業(yè)提出償還貸款本息的要求

C.2005年5月160A企業(yè)同意償還借款

D.2005年6月5日發(fā)生強(qiáng)烈地震

參考答案：ABC

答案解析：

本題考核訴訟時(shí)效的中止與中斷區(qū)別。選項(xiàng)D“發(fā)生強(qiáng)烈地震”屬于不可抗力，

引起訴訟時(shí)效的中止，而非中斷。

第36題：

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)中，經(jīng)票據(jù)權(quán)利人申請并提供擔(dān)保，人民法

院可以依法采取保全措施和執(zhí)行措施的有（）o

A.持票人惡意取得的票據(jù)

B.應(yīng)付而未付對價(jià)的持票人持有的票據(jù)

C.記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù)

D.記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于質(zhì)押的票據(jù)

參考答案：ABCD

答案解析：

根據(jù)《司法解釋》的規(guī)定，經(jīng)當(dāng)事人申請并提供擔(dān)保，人民法院可以依法采取保

全措施和執(zhí)行措施的有：①不履行約定義務(wù)，與票據(jù)債務(wù)人有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系

的票據(jù)當(dāng)事人所持有的票據(jù)；②持票人惡意取得的票據(jù)；③應(yīng)付而未付對價(jià)的持

票人持有的票據(jù)；④記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù)；⑤記載有“不

得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于質(zhì)押的票據(jù)。

第37題:

某外商甲與國內(nèi)企業(yè)乙約定設(shè)立中外合作企業(yè)，下列關(guān)于甲乙合作方式的描述

中，正確的有（）□

A.該合作企業(yè)將申請?jiān)O(shè)立為不具備法人資格的企業(yè)

B.在該合作企業(yè)的經(jīng)營過程中，由外商甲先行回收投資

C.該合作企業(yè)采取聯(lián)合管理委員會負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營管理

D.該合作企業(yè)利潤分配不按投資比例分成，而采取產(chǎn)品分成方式

參考答案：ABCD

答案解析：

第38題：

對于會計(jì)檔案的保管和銷毀，以下符合會計(jì)法律制度的是（）0

A.當(dāng)年會計(jì)檔案在會計(jì)年度終了后，可由本單位的財(cái)務(wù)會計(jì)部門保管一年

B.財(cái)務(wù)會計(jì)部門保管期滿后，應(yīng)移交本單位的檔案部門保管

C.建設(shè)單位在建設(shè)期間的會計(jì)檔案，如建設(shè)期太長，經(jīng)上級主管部門批準(zhǔn)可

以銷毀

12

D.各單位按規(guī)定銷毀會計(jì)檔案時(shí)，應(yīng)請財(cái)政部門和審計(jì)部門派員參加監(jiān)銷

參考答案：AB

答案解析：

根據(jù)會計(jì)法律制度，建設(shè)單位在建設(shè)期間的會計(jì)檔案，不得銷毀。各單位按規(guī)定

銷毀會計(jì)檔案時(shí)，應(yīng)由檔案部門和財(cái)務(wù)會計(jì)部門共同派員監(jiān)銷。

判斷題

第39題：

某中外合資銀行變更營業(yè)場所，必須報(bào)經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

答案解析：

指定教材已刪掉該考點(diǎn)，本題沒有任何參考價(jià)值。

第40題:

訴訟時(shí)效是指權(quán)利人在法定期限內(nèi)不行使權(quán)利，即喪失請求人民法院或仲裁機(jī)關(guān)

保護(hù)其權(quán)利的權(quán)利。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

答案解析：

第41題：

資合公司以有限責(zé)任公司為典型，其在一定程度上具有資合公司的特點(diǎn)。人合公

司指以股東個(gè)人的財(cái)力、能力和信譽(yù)作為信用基礎(chǔ)的公

司，其典型形式為股份有限公司。人合公司的信用依賴于股東個(gè)人，股東對公司

債務(wù)承擔(dān)有限連帶責(zé)任，共同設(shè)立公司以相互信任為前提o

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

答案解析：

資合公司以股份有限公司為典型，有限責(zé)任公司也在一定程度上具有資合公司的

特點(diǎn)。人合公司指以股東個(gè)人的財(cái)力、能力和信譽(yù)作為信用基礎(chǔ)的公司，其典

型形式為無限公司。人合公司的信用依賴于股東個(gè)人，股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限

連帶責(zé)任，共同設(shè)立公司以相互信任為前提。

第42題:

13

某股份有限公司的股本總額為人民幣50000萬元，如果其申請首次向社會公眾發(fā)

行股票，則其擬申請向社會公眾發(fā)行股票的數(shù)額應(yīng)不少于

12500萬元執(zhí)行o(2003年)

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

答案解析：

公司擬發(fā)行的股本總額超過4億元的，對社會公眾發(fā)行的比例最低不低于擬發(fā)行

股本總額的15%。本題中，對社會公眾發(fā)行的金額不得低于8824萬元。

第43題:

為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估或者法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，

在該股票承銷期內(nèi)不得買賣該種股票，但承銷期滿后可

以O(shè)

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

答案解析：

為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估或者法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，

在該股票承銷期內(nèi)不得買賣該種股票，承銷期滿后6個(gè)月內(nèi)也不可以買賣該種

股票。

第44題：

金融機(jī)構(gòu)貸款的借款合同是諾成合同，自雙方當(dāng)事人表示一致時(shí)成立；自然

人之間的借款合同為實(shí)踐合同，自貸款人提供借款時(shí)生效_______O

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

答案解析：

第45題:

中外合作經(jīng)營企業(yè)在合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資，則該企

業(yè)合作期滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方合作者所有。

()

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

答案解析：

外國合作者先行回收投資的條件之一就是當(dāng)該企業(yè)合作期滿時(shí)，合作企業(yè)的全部

14

固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中國合作者所有。

第46題:

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，子公司與分公司的最大區(qū)別在于是否具有企業(yè)法人資格

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

答案解析：

本題的考核為分支機(jī)構(gòu)設(shè)置。公司可以設(shè)立分公司和子公司。分公司不具有企業(yè)

法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承

擔(dān)民事責(zé)任。

第47題：

外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的，境內(nèi)公司取得無加注的外商投

資企業(yè)批準(zhǔn)證書、外匯登記證之前，不得向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保。

()

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

答案解析：

外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的，境內(nèi)公司取得無加注的外商投

資企業(yè)批準(zhǔn)證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司

提供擔(dān)保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項(xiàng)目款項(xiàng)。

第48題:

建設(shè)工程合同無效，但建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格的，承包人仍可以請求參照合同

約定支付工程價(jià)款。

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

答案解析：

建設(shè)工程合同無效，但建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格的，承包入可以請求參照合同約

定支付工程價(jià)款。

第49題:

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在做出變更決定之日起30日

內(nèi)依法向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。

A.正確

B.錯(cuò)誤

15

參考答案：B

答案解析：

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決定之日起15日

內(nèi)依法向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。

第50題：

甲、乙于2004年1月1日簽訂一份租賃合同，甲將自己所有的房屋租賃給乙，

租賃期限為3年。2005年7月1日，甲將該房屋賣給了丙。丙取得

房屋的所有權(quán)后以自己是房屋的產(chǎn)權(quán)人，要用該房屋開飯店為由要求乙搬出。此

時(shí)丙的主張不能得到法律支持o

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

答案解析：

本題考核點(diǎn)是租賃合同當(dāng)事人雙方權(quán)利義務(wù)。甲將該房屋賣給丙，不影響和乙之

間租賃合同的效力。

綜合題

第51題:

江蘇某降塑公司(以下簡稱“降塑公司”)是一家股份有限公司，公司成立6年來,

經(jīng)營業(yè)績良好。

(1)2006年3月，降塑公司董事會召開會議，公司共有董事9人，有5人親自

出席。列席會議的一名監(jiān)事向會議提交了因故不能出席會議的董

事甲出具的代為行使表決權(quán)的授權(quán)委托書，委托該名監(jiān)事代為行使表決權(quán)。該公

司的董事長因生病住院無法履行職務(wù)，副董事長在北京出差，

也無法履行職務(wù)，故董事長委托董事馬某主持會議。該次會議主要討論通過了兩

項(xiàng)議案：

①決定解聘某會計(jì)師事務(wù)所；②提出擬組建聯(lián)進(jìn)股份有限公司的方案。會議結(jié)束

后，所有決議事項(xiàng)均載入會議記錄，并由馬某和記錄員在

記錄上簽名。

(2)降塑公司提出擬組建聯(lián)進(jìn)股份有限公司的方案要點(diǎn)包括：①降塑公司作為主

要發(fā)起人，聯(lián)合其他3家境外企業(yè)共同以發(fā)起設(shè)立方式于

2006年11月前設(shè)立聯(lián)進(jìn)股份有限公司。②聯(lián)進(jìn)股份有限公司擬定的注冊資本為

800萬人民幣，出資中包括經(jīng)評估作價(jià)280萬元的注冊商標(biāo)專有

權(quán)。③聯(lián)進(jìn)股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額為150萬人民幣，其余部分由

發(fā)起人自公司成立之日起3年內(nèi)繳足。④預(yù)備在條件成熟時(shí)將申

請發(fā)行8000萬股人民幣普通股，但發(fā)行價(jià)格有兩種，社會公眾股比法人股的價(jià)

格每股高10%o

要求：分析回答下列問題：

(1)降塑公司的董事會議有何不合法之處?并說明理由O

(2)降塑公司擬訂的設(shè)立聯(lián)進(jìn)股份有限公司及股票發(fā)行上市方案中的要點(diǎn)是否符

合法律規(guī)定?并說明理由O

16

(3)假如降塑公司擬作為出資的注冊商標(biāo)在此之前已通過簽訂商標(biāo)使用許可合

同，許可其他公司使用其注冊商標(biāo)，并且出資時(shí)該注冊商標(biāo)已

超過有效期3個(gè)月仍未申清續(xù)展注冊，是否仍可以作為出資?為什么?

參考答案：

(1)降塑公司的董事會議有下列不合法之處：①列席董事會會議的監(jiān)事接

受董事委托行使表決權(quán)的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有

限公司的董事因故不能出席會議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席，但書面

委托中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。在本題中，因故不能出席董事會會議的董事只能書面

委托其他董事代為出席，而不能委托列席會議的監(jiān)事。②公司董事會解聘會計(jì)

師事務(wù)所的決定不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司解聘或者續(xù)

聘會計(jì)師事務(wù)所由股東大會作出決定。③由馬某和記錄員在會議記錄上簽名不

符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會的會議記錄由出席

會議的董事和記錄員簽名。④馬某主持會議的做法不對。根據(jù)《公司法》的規(guī)

定，股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行

職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)

以上董事共同推舉一名董事主持。(2)降塑公司擬訂的設(shè)立公司及股票發(fā)行上市

方案存在以下不符合法律規(guī)定之處：①聯(lián)進(jìn)股份有限公司發(fā)起人不符合法律規(guī)

定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)聲2人以上200人以下為發(fā)

起人，其中須有半數(shù)以卜的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。本題中4家發(fā)起人中有

3家境外的公司是不符合法律規(guī)定。②注冊資本的數(shù)額是合法的。根據(jù)《公司

法》的規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。③公司全

體發(fā)起人的首次出資額和全部繳足出資的時(shí)間不對。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公

司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司

成立之日起兩年內(nèi)繳足。④發(fā)行價(jià)格有兩種不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，

股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同

次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所

認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。(3)可以作為出資。首先，根據(jù)《商標(biāo)法》

的規(guī)定，商標(biāo)注冊人可以通過簽訂商標(biāo)使用許可合同，許可他人使用其注冊商標(biāo)。

降塑公司通過簽訂商標(biāo)使用許可合同，許可其他公司使用其注冊商標(biāo)，并沒有

轉(zhuǎn)讓商標(biāo)所有權(quán)。其次，根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，注冊商標(biāo)有效期滿，需要繼續(xù)

使用的，應(yīng)當(dāng)在期滿前6個(gè)月內(nèi)申請續(xù)展注冊；在此期間未能提出申請的，可以

給予6個(gè)月的寬展期。降塑公司的注冊商標(biāo)雖然已超過有效期3個(gè)月，但未超

出寬展期。

詳細(xì)解答：

第52題:

[案例4]

A公司1997年在上海證券交易所上市。截止2002年12月31日，公司股本總額

為1.5億元，其中流通股為6000萬元；經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為4.5億

元。A公司最近3年無重大資產(chǎn)重組行為。2003年7月，A公司向中國證監(jiān)會

提出增發(fā)新股的申請，其申請文件披露了以下信息：

17

（1）A公司于1999年1月曾獲準(zhǔn)配股，募集資金2億元，其投資項(xiàng)目完工進(jìn)度

已經(jīng)達(dá)到50%。本次擬增發(fā)新股5000萬股，募集資金量為5億元。

（2）A公司董事陳某2002年8月因在任職期間拋售所持A公司股票被上海證券

交易所公開譴責(zé)。2002年9月，A公司為其子公司向銀行貸款3000

萬元提供了擔(dān)保。

（3）A公司第一大股東B公司1999年以來向A公司累計(jì)借款1500萬元，至今沒

有歸還。B公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理吳某兼任A公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，A公司董事

張某兼任A公司控股的C公司總經(jīng)理。

（4）A公司董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。本砍擬增發(fā)新股議案提

交董事會表決時(shí)，全體董事一致通過。在隨后召開的臨時(shí)股東

大會上，增發(fā)新股議案獲得出席股東大會股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

要求：

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，A公司前次募集資金使用情況、本次增發(fā)新股

募集資金量是否符合增發(fā)新股的規(guī)定?并分別說明理由__________o

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，A公司董事陳某任職期間拋售股票的行為和A

公司為其子公司提供擔(dān)保的行為是否構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙?并分別說明理由

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，B公司向A公司借款的情形是否符合增發(fā)新股

的規(guī)定?吳某、張某兼職是否構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙?并分別說明理由

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司董事會的組成是否符合公司法律制度的

規(guī)定?A公司股東大會對增發(fā)新股議案的表決是否存在問題?并

分別說明理由o

參考答案：

（1）首先，A公司前次募集資金使用情況不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根

據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之一是，前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度

不低于70%而A公司前次募集資金投資項(xiàng)目完工進(jìn)度只達(dá)到50%（1分）。其次,

本次增發(fā)新股募集資金量不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市

公司增發(fā)新股時(shí)，增發(fā)新股募集的資金量不超過公司上年度未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)

值，而A公司本次增發(fā)新股募集資金量為5億元，超過了A公司上年度未經(jīng)審計(jì)

的4.5億元的凈資產(chǎn)值（1分）。（本要點(diǎn)共3分）（2）首先，陳某的行為構(gòu)成本

次增發(fā)新股的障礙（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的董事在最近12個(gè)月內(nèi)

未受到證券交易所公開譴責(zé)是上市公司增發(fā)新股條件之一，而陳某作為A公司董

事受到證券交易所公開譴責(zé)未滿12個(gè)月（1分）。其次，A公司為其子公司提供擔(dān)

保的行為不構(gòu)成增發(fā)新股的障礙。因?yàn)榉蓻]有上市公司不能為其子公司擔(dān)保的

禁止性規(guī)定（1分）。（本要點(diǎn)共2.5分）（3）首先，B公司向A公司借款的情形

不符合增發(fā)新股的規(guī)定，（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的資金不存在被具

有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織占用的情形是增發(fā)新股條件之一，而B

公司作為A公司的第一大股東占用了A公司的資金（1分）。其次，吳某兼任A公

司財(cái)務(wù)總監(jiān)構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之

一是，具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或者其他組織及

其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員上分開，保證上市公司的人員獨(dú)立。吳某作為A公司的第一

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大股東的財(cái)務(wù)部經(jīng)理兼任A公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，不符合上市公司人員獨(dú)立的要求（1

分）。第三，張某兼任控股C公司總經(jīng)理，不構(gòu)成增發(fā)新股的障礙。因?yàn)榉蓻]

有上市公司董事不能兼任其控股公司經(jīng)理的禁止性規(guī)定（1分）。（本要點(diǎn)共3.5

分）（4）首先，A公司董事會的組成符合公司法律制度的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)公

司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的董事會應(yīng)由5至19名董事組成（0.5分），

上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)立董事（0.5分）。其次，A公司股

東大會對增發(fā)新股議案的表決存在問題（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，增發(fā)新股的

股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股

股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過（1分）。［或：A公司增發(fā)新股5000萬股，已超

過公司股份總數(shù)的2096,通過增發(fā)新股議案時(shí)，沒有履行獲得出席股東大會的流

通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過的程序（1分）。］（本要點(diǎn)共3分）

詳細(xì)解答：

第53題：

某合伙企業(yè)由甲，乙、丙、丁四人投資設(shè)立，由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表

合伙企業(yè)。該合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：

（1）2000年5月，甲以合伙企業(yè)的名義與善意第三人A公司簽訂廠代銷合同，乙

合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁

商議后，即向A公司表示對該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o權(quán)單獨(dú)與第三人簽

訂代銷合同。

（2）2001年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。

2001年3月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納

戊入伙，戊出資4萬元。2001年5月，合伙企業(yè)的債權(quán)人A公司就合伙人丁退

伙前發(fā)生的債務(wù)24萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及

退伙人丁共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。

戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

（3）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2001年4月獨(dú)自決定聘

任合伙人以外的B擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙

企業(yè)名義為C公司提供擔(dān)保。

（4）2002年4月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債

務(wù)8萬元。D公司于2002年6月向人民法院提起訴訟，人民法院

判決D公司勝訴。D公司于2002年日月向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行合伙人乙在合

伙企業(yè)中全部財(cái)產(chǎn)份額。

要求：根據(jù)上述資料回答下列問題：

（1）甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同是否有效?并說明理由。

（2）丁的主張是否成立?并說明理由。如果丁向A公司償還了24萬元的債務(wù)，丁

可以向哪些當(dāng)事人追償?追償?shù)臄?shù)額是多少?

（3）戊的主張是否成立?并說明理由0

（4）甲聘任B擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為C公司提供擔(dān)保的行為是否合法?

并說明理由o

（5）合伙人乙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)

決定對乙進(jìn)行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定?并

說明理由________O

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（6）合伙人丁的退伙屬于何種情況?其退伙應(yīng)符合哪些條件?

參考答案：

（1）甲以合伙企業(yè)名義與A公司所答的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》

的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限

制，不得對抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的

內(nèi)部限制，但A公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代

銷合同有效。（2）丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退

伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。如果丁向A公司償

還了24萬元的債務(wù)，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進(jìn)行追償，追償?shù)臄?shù)額為

24萬元。（3）戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人

對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）甲聘任B擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管

理人員及為C公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合

伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，以下事項(xiàng)必須經(jīng)全體合伙

人一致同意：①處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；②改變合伙企業(yè)的名稱；③轉(zhuǎn)讓或者處

分合伙企.業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；④向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登

記手續(xù)；⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；⑥聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙

企業(yè)的經(jīng)營管理人員；⑦依照合伙協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。（5）臺伙企業(yè)的做法

不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在

合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額的，屬于當(dāng)然退伙；當(dāng)然退伙以法定事由實(shí)際發(fā)牛

之日為退伙生效日。（6）合伙人丁屬于通知退伙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，

合伙人通知退伙應(yīng)滿足以下條件:①合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限;②合

伙人退伙不會給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；③應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合

伙人。

詳細(xì)解答：

第54題:

2006年10月2日，A公司與B公司簽訂了一份價(jià)值為200萬元的設(shè)備買賣合同。

該合同約定：（DA公司于10月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣20萬元的

銀行承兌匯票作為定金；（2）B公司于10月10日交付展覽設(shè)備；（3）A公司于B

公司交付展覽設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款；（4）任何一方違約，應(yīng)當(dāng)依照合同金

額的20%向守約方支付違約金。

10月3日，A公司依約向B公司簽發(fā)并交付了一張由C銀行承兌和付款的金

額為20萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于10月4日將其背書轉(zhuǎn)

讓給D公司。10月10日，B公司未向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至3月

15日，B公司仍未交貨，A公司遂于10月18日另行購買了設(shè)備，并通知B公司

解除合同，要求B公司雙倍返還定金40萬元，同時(shí)支付違約金40萬元。B公司

收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定

金和支付違約金的要求。

10月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜。10月10日，甲某用盜得的上

述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一