保薦代表人考試試題

投行先鋒論壇保代考試試題匯總

1、出具三年又一期的審計(jì)報(bào)告時(shí)，涉及前期報(bào)表的調(diào)整，需要調(diào)整以前的賬目嗎？調(diào)整分

錄計(jì)入當(dāng)年，通過(guò)以前年度損益進(jìn)行調(diào)整。大家說(shuō)可以嗎？，是否非要將以前的賬套反結(jié)賬，

重新調(diào)整分錄。就是不需要調(diào)賬，只需在當(dāng)期通過(guò)以前年度損益調(diào)整科H記賬重述以前年度

的報(bào)表就ok了

結(jié)論：只要賬已經(jīng)合帳，就不可以調(diào)賬的.

一般而言，在做IP0三年一期的審計(jì)時(shí)，都涉及到你說(shuō)的這個(gè)問(wèn)題，通常情況下：I、如果

存在的審計(jì)調(diào)整事項(xiàng)不多，只是做調(diào)表處理，即對(duì)以前年度的報(bào)表進(jìn)行重述，并將賬務(wù)調(diào)整

在當(dāng)前年度對(duì)于申報(bào)報(bào)表與原始報(bào)表的差異在差異報(bào)告中進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明2、如果存在的審計(jì)

調(diào)整事項(xiàng)非常多，實(shí)務(wù)中也有將以前年度的賬務(wù)進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的賬表與申報(bào)報(bào)表一致對(duì)

于調(diào)整后的報(bào)表與原始報(bào)表不一致的，一般由企業(yè)將已經(jīng)報(bào)送到工商、稅務(wù)的報(bào)表進(jìn)行了更

換。3、對(duì)于調(diào)整涉及到的稅務(wù)問(wèn)題，一般由企業(yè)同稅務(wù)部門進(jìn)行了溝通，并追繳了相關(guān)稅

費(fèi)

以前年度的賬簿即使出現(xiàn)了錯(cuò)誤，也是不能修改的，只能通過(guò)“以前年度損益調(diào)整”科目結(jié)

轉(zhuǎn)，同時(shí)在報(bào)表調(diào)整相關(guān)錯(cuò)誤的科目，不能調(diào)賬簿

2、首發(fā)辦法中規(guī)定的“36個(gè)月”截止日期是什么時(shí)候

結(jié)論：第二十五條發(fā)行人不得有下列情形：（一）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn),

擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處

于持續(xù)狀態(tài)；（二）最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法

律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；（三）最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)

提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)

行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)：或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審

核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；

3、A公司持有B公司30%股權(quán)，去年A公司與B公司其他股東協(xié)商，A受讓B公司股權(quán)25%,

且雙方股東約定協(xié)議簽訂后轉(zhuǎn)讓的25%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的利潤(rùn)分成山A公司享有，但是這個(gè)25%

股權(quán)直至股改基準(zhǔn)日也沒(méi)完成工商變更，請(qǐng)問(wèn)股改時(shí)這25%股權(quán)在會(huì)計(jì)上應(yīng)如何做賬？所對(duì)

應(yīng)的利潤(rùn)分成能否計(jì)入“投資收益”？該利潤(rùn)分成能否作為經(jīng)常性損益？轉(zhuǎn)讓款已付，審

批已批準(zhǔn)。因?yàn)槟承┰?，工商變更目前還無(wú)法完成。利潤(rùn)分成計(jì)入”營(yíng)業(yè)外收入”還是“投

資收益”？

結(jié)論：第一款項(xiàng)已經(jīng)支付，第二，審批已過(guò)，第三已經(jīng)取得了資產(chǎn)的收益權(quán)，根據(jù)資產(chǎn)定義，

符合了資產(chǎn)定義，因而可以作為長(zhǎng)期股權(quán)投資入賬，實(shí)質(zhì)重于形式。詳情可參見(jiàn)企業(yè)合并

時(shí)點(diǎn)日的確定。5%,派有董事,也是要按權(quán)益法的.實(shí)質(zhì)重于形式！?。?/p>

其他意見(jiàn)：1、如果確定長(zhǎng)期股權(quán)投資，則確認(rèn)投資收益，但是根據(jù)持股比例應(yīng)該用權(quán)益法，

所以確認(rèn)的投資收益不是分紅的部分，而是企業(yè)贏利*25%；2、如果不確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資，

則不確認(rèn)投資收益。因?yàn)樵摴P支付不是投資，確認(rèn)投資收益師出無(wú)名。分打建議進(jìn)營(yíng)業(yè)外收

入，如果分紅超過(guò)投資以后收益，建議超出部分沖減投資成本。3、能否確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資，

有兩種可能：（1）假設(shè)工商執(zhí)照短期可以辦理，同時(shí)辦理無(wú)實(shí)質(zhì)性障礙，可以確認(rèn)。正如企

業(yè)合并日的判斷，什么算獲得“控制權(quán)”？其實(shí)，其中任何一個(gè)條件都有主觀判斷空間。以

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款大部分支付”為例，同樣可以說(shuō)我只支付49%并不影響我控制該公司，實(shí)際上

可能真的沒(méi)有影響。判斷謹(jǐn)慎程度不同，得出結(jié)論就不一樣，無(wú)所謂絕對(duì)對(duì)錯(cuò)。在這種情況

下，如果從最謹(jǐn)慎的角度看，可以遵循慣例和最嚴(yán)格的判斷標(biāo)準(zhǔn)不予確認(rèn)，肯定不會(huì)有錯(cuò)；

但是實(shí)務(wù)中即使確認(rèn)，應(yīng)該也不會(huì)有什么大問(wèn)題。（2）假設(shè)工商執(zhí)照預(yù)計(jì)辦理時(shí)間較長(zhǎng)，或

存在一定障礙，從謹(jǐn)慎的角度不確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資較好。

折股的話，跟股權(quán)投資相關(guān)的有兩筆：1、初始投資即股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；2、收到的現(xiàn)金分紅。你

只要不確認(rèn)被投資企業(yè)盈利超出現(xiàn)金分紅的部分，不存在出資不實(shí)的問(wèn)題啊。

4、關(guān)于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、的理解問(wèn)題關(guān)于“第五章發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

的特別規(guī)定”之“特別”二字怎么理解？有兩種

情況：（1）“特別”是針對(duì)該辦法中前四章而言，也就是說(shuō)，前四章的內(nèi)容是該辦法的

一般規(guī)定，同樣適用“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”。若是這樣，那該辦法的第十條也就適用“發(fā)行

股份購(gòu)買資產(chǎn)"，那么，問(wèn)題就出現(xiàn)了：是不是可以這樣理解：若“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”沒(méi)

有達(dá)到第十條的規(guī)定，就不適用該辦法，那就適用上市公司非公開(kāi)發(fā)行（此時(shí)因是用股份購(gòu)

買資產(chǎn)，應(yīng)該不屬于公開(kāi)發(fā)行證券的法律范疇內(nèi)）的相關(guān)法規(guī)；若達(dá)到了第十條的規(guī)定，就

適用《上市公司收購(gòu)管理辦法》，而不適用上市公司非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)法規(guī)。但是問(wèn)題是，

辦法中并沒(méi)有提到“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)適用前面四章的一般規(guī)定”（2）“特別”不是針對(duì)

該辦法中前四章而言，也就是說(shuō)第五章是獨(dú)立一章，也就是說(shuō)，只要是以增發(fā)股份方式購(gòu)買

資產(chǎn)就適用第五章，而不管購(gòu)買的資產(chǎn)的量有多少。那么，若是這樣，“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”

也不適用非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)法規(guī)，進(jìn)一步說(shuō)，非公開(kāi)發(fā)行時(shí)，增發(fā)對(duì)象只能以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股份了，

如不然就適用第五章了。上述兩者到底是怎么理解？

結(jié)論：第一，第五章里所指的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)（包括以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股權(quán)后募集資金用于購(gòu)買

資產(chǎn)的情形）應(yīng)該適用前四章內(nèi)容；第二，如果達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，而且涉及到非公

開(kāi)發(fā)行，那么就要發(fā)行部和上市部雙審，《重大重組管理辦法》和《非公開(kāi)發(fā)行實(shí)施細(xì)則》

都要遵守，二個(gè)法規(guī)并不矛盾；第三，如果資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)沒(méi)有達(dá)到重大的標(biāo)準(zhǔn)，則不適用《重大

重組管理辦法》，只按《非公開(kāi)發(fā)行實(shí)施細(xì)則》即可。

第五章發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的特別規(guī)定第四十三條特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司

股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)

讓：（一）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定

對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；（三）特定對(duì)象取得本次發(fā)行

的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。

5、超額利差帳戶為什么能起到信用增級(jí)的作用？

結(jié)論：這個(gè)超額利差是資產(chǎn)池產(chǎn)生的利息收入扣除了利息支出和服務(wù)費(fèi)之后剩下的額外部

分，是資產(chǎn)證券的額外利潤(rùn)，如果資產(chǎn)證券本身遭受了損失可以先用這部分超額的利差收入

來(lái)償付，從而實(shí)現(xiàn)了信用增級(jí)。相關(guān)參考資料：《金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)監(jiān)督管理辦

法》“利差賬戶”是指信貸資產(chǎn)證券化交易中的一種內(nèi)部信用增級(jí)方式。利差賬戶資金來(lái)源

于信貸資產(chǎn)利息收入和其他證券化交易收入減去資產(chǎn)支持證券利息支出和其他證券化交易

費(fèi)用之后所形成的超額利差，用于彌補(bǔ)信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)活動(dòng)中可能產(chǎn)生的損失。

6、發(fā)行公司債券需要預(yù)先披露嗎

結(jié)論：不需要

7、A公司原注冊(cè)資本為5億元，審計(jì)后凈資產(chǎn)為2億元，現(xiàn)A公司原股東以審計(jì)后凈資產(chǎn)2

億元出資，三個(gè)新股東以現(xiàn)金共1億元出資設(shè)立股份公司，這是整體變更還是整體改制新

設(shè)？

結(jié)論：發(fā)起設(shè)立

8、A公司持有B公司25%股份，并在B公司董事會(huì)中有一名成員，是否有重大影響？

結(jié)論：有

9、擔(dān)保合同是主合同的從合同，而對(duì)于最高額擔(dān)保合同怎么看？

A公司與銀行簽訂為控股公司最高額擔(dān)保合同，控股公司已將借款償還，銀行不同意與A公

司解除最高額擔(dān)保合同，控股公司承諾最高額擔(dān)保合同存續(xù)期間不再利用此合同借款。該承

諾最高額擔(dān)保合同對(duì)A公司上市是否仍存在較大影響？

結(jié)論：（最好）簽個(gè)反擔(dān)保協(xié)議，由控股股東用一定資產(chǎn)或股權(quán)作抵押擔(dān)保

相關(guān)參考資料：按照司法解釋，最高額保證合同應(yīng)該視為一個(gè)主合同，即還款后這個(gè)合同仍

有效。

10、主承銷商的資產(chǎn)管理（定向，集合和專項(xiàng)）賬戶是否參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售

和網(wǎng)上發(fā)行。

結(jié)論：能

11、獨(dú)立董事任職的企業(yè)要不要算為關(guān)聯(lián)方？

結(jié)論：是關(guān)聯(lián)方

12、高管在職期間每年只能賣出25%的股份，是分四年可以賣完還是上一年持有的25%?如

果是上一年的話那永遠(yuǎn)也賣不完？

結(jié)論：1、上一年持有的25%,當(dāng)?shù)陀?000股的時(shí)候可以一次性出售。也就是第五年能全

部賣完2、這是制度上的規(guī)定3、關(guān)于董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓看看這個(gè)文件：關(guān)于發(fā)布《上市公司

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》的通知（2007年4月5日

證監(jiān)公司字（2007）56號(hào)）第三條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份,

是指登記在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券

交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。第四條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管

理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；

（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承

諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；（四）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定

的其他情形。第五條卜一市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、

大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%,因司法強(qiáng)制

執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管

理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。第六條上

市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可

轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓

其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定4、對(duì)于高管賣出所持股份的理解：

鎖定期之后每年賣出的股份不能超過(guò)上一年末所持股份的25%!5、股份多的,想套現(xiàn)，就是

辭職最好.以后有股票期貨交易可以賣空.6、轉(zhuǎn)讓：《規(guī)則》將轉(zhuǎn)讓界定為主動(dòng)減持的行為，

不包括因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因?qū)е卤粍?dòng)減持的情況。

13、鎖定期內(nèi)，股東是否可以通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持股份

結(jié)論：前段時(shí)間有這樣的案例，當(dāng)時(shí)好象是有一個(gè)小非通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，將持股比例下降至

0.999小于1%

14、根據(jù)銀監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)則，若分離交易的可轉(zhuǎn)債具有次級(jí)性質(zhì)，可比照長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)工具

的有關(guān)規(guī)定計(jì)入附屬資本。

結(jié)論：何謂"次級(jí)性質(zhì)1、簡(jiǎn)單的說(shuō)就是，次級(jí)債的償還順序排在股權(quán)之前，其他債務(wù)之

后,2、商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之后、先于商業(yè)銀

行股權(quán)資本的債券。參考資料發(fā)文文號(hào)：發(fā)行監(jiān)管函[2008]11號(hào)發(fā)文部門：中國(guó)證

券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)文時(shí)間：2008-1-28實(shí)施時(shí)間：2008-1-28失效時(shí)間：法規(guī)

類型：企業(yè)債券所屬行業(yè)：金融證券、保險(xiǎn)業(yè)所屬區(qū)域：全國(guó)發(fā)文內(nèi)容：各

保薦機(jī)構(gòu)、各銀行業(yè)上市公司：我會(huì)2007年8月發(fā)布的《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》

第七條規(guī)定，”發(fā)行公司債券，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的

百分之四卜，金融類公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算”。根據(jù)《中國(guó)銀

監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)公司債券有關(guān)問(wèn)題意見(jiàn)的復(fù)函》（銀監(jiān)辦函[2008]288號(hào)）

的規(guī)定，銀行業(yè)上市公司發(fā)行債券時(shí)，其累計(jì)公司債券余額的計(jì)算及相關(guān)問(wèn)題可按如下原則

處理：一、銀行業(yè)上市公司發(fā)行普通公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)債

或者其他公司債券品種時(shí)，其累計(jì)公司債券余額的計(jì)算由銀監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)監(jiān)管指標(biāo)核定。銀

行業(yè)上市公司董事會(huì)在銀監(jiān)會(huì)核定的指標(biāo)內(nèi)提出發(fā)行方案，經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)后向我會(huì)報(bào)

送正式申請(qǐng)材料。二、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券是一般性債券與權(quán)證相結(jié)合的新型

債務(wù)融資工具，發(fā)行后權(quán)證和債券分離交易，債券部分不能按照可轉(zhuǎn)債有關(guān)規(guī)定計(jì)入附屬資

本。但根據(jù)銀監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)則，若分離交易的可轉(zhuǎn)債具有次級(jí)性質(zhì)，可比照長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)工

具的有關(guān)規(guī)定計(jì)入附屬資本。其發(fā)行規(guī)模（包括其他長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)工具）受核心資本50%的

約束，原始期限不得低于5年，在距到期日的最后5年里，計(jì)入附屬資本的數(shù)量逐年攤銷。

在附屬資本中，分離交易的可轉(zhuǎn)債列在長(zhǎng)期附屬債務(wù)工具下，不得列入可轉(zhuǎn)債。二00八

年一月十八日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行監(jiān)管部所謂次級(jí)債務(wù)是指固定期限不低于5

年（包括5年），除非銀行倒閉或清算，不用于彌補(bǔ)銀行日常經(jīng)營(yíng)損失，且該項(xiàng)債務(wù)的索償

權(quán)排在存款和其他負(fù)債之后的商業(yè)銀行長(zhǎng)期債務(wù)。次級(jí)債務(wù)計(jì)入資本的條件是：不得由銀行

或第三方提供擔(dān)保，并且不得超過(guò)商業(yè)銀行核心資本的50機(jī)商業(yè)銀行應(yīng)在次級(jí)定期債務(wù)到

期前的5年內(nèi)，按以下比例折算計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表中的“次級(jí)定期債務(wù)”項(xiàng)下：剩余期限在4

年（含4年）以上的，以100%計(jì)；剩余期限在3-4年的，以80%計(jì)；剩余期限在2-3年的，以

60tth剩余期限在卜2年的，以40%計(jì)；剩余期限在1年以內(nèi)的，以20%計(jì)。次級(jí)債

務(wù)發(fā)行的程序是，商業(yè)銀行可根據(jù)自身情況，決定是否發(fā)行次級(jí)定期債務(wù)作為附屬資本。商

業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)定期債務(wù)，須向銀監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，提交可行性分析報(bào)告、招募說(shuō)明書、協(xié)議

文本等規(guī)定的資料。募集方式為由銀行向目標(biāo)債權(quán)人定向募集。法規(guī)參考：《商業(yè)銀行次

級(jí)債券發(fā)行管理辦法》：商'業(yè)銀行次級(jí)債券（以下簡(jiǎn)稱“次級(jí)債券”）是指商業(yè)銀行發(fā)行的、

本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之后、先于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券?！侗?/p>

險(xiǎn)公司次級(jí)定期債務(wù)管理暫行辦法》：保險(xiǎn)公司次級(jí)債，是指保險(xiǎn)公司經(jīng)批準(zhǔn)定向募集的、

期限在5年以上（含5年），本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后、先于保

險(xiǎn)公司股權(quán)資本的保險(xiǎn)公司債務(wù)。

15、國(guó)有企業(yè)A,B,C共同發(fā)起設(shè)立一股份有限公司.注冊(cè)資本3000萬(wàn).首次出資額各500萬(wàn)

元.其余部分自公司成立之日起1年內(nèi)繳足.公司成立后1個(gè)月，公司決定向國(guó)有企業(yè)A,B,C

的員工募集股份1000萬(wàn)元.。對(duì)否

結(jié)論：不對(duì)第八十?條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)

關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百

分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)

繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

16、國(guó)有企業(yè)甲，乙,丙共同月2007年7月1日發(fā)起設(shè)立一股份有限公司.注冊(cè)資本3000萬(wàn).

首次出資額各500萬(wàn)元.其余部分自公司成立之II起1年內(nèi)繳足.董事人數(shù)9人.下列哪種情

形，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：A.2名董事辭職B.因經(jīng)營(yíng)不善，到2007年底，未

彌補(bǔ)的虧損700萬(wàn)元C.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)D.乙請(qǐng)求時(shí)

結(jié)論：答案BCD1、D是法律規(guī)定超過(guò)10%股份的股東提議召開(kāi)時(shí)2、首次出資額不代表股

權(quán)比例，股權(quán)比例應(yīng)該是注冊(cè)資本里約定的還要考慮出資額中有益價(jià)成分所以500萬(wàn)的出

資額不一定能占到3000萬(wàn)的10%所以d不確定3、如果所有股東都是現(xiàn)金出資，會(huì)有資

本公積嗎當(dāng)然三個(gè)人發(fā)起設(shè)立一家新公司，一般不會(huì)有溢價(jià)的可以呀，我現(xiàn)在的案例

就是這樣的就是有溢價(jià)常常出現(xiàn)出資1億，實(shí)際注冊(cè)資本為5000萬(wàn)的公司有沒(méi)有溢價(jià)是

可以約定的而且分期出次，各期各出資人一般應(yīng)同比例出資4、在題目沒(méi)交待的情況下，

是不需要考慮溢價(jià)問(wèn)題的。注冊(cè)資本是向工商局申請(qǐng)登記的,公司章程規(guī)定的;而出資是由

股東簽署的出資協(xié)議約定的5、題目代表無(wú)數(shù)人的命運(yùn)，怎么能考慮把某一?種情況呢6、

嚴(yán)謹(jǐn)是對(duì)的，確實(shí)資本公積在公司設(shè)立時(shí)都可以出現(xiàn)的由發(fā)起人協(xié)議和隨后的公司章程約

定常常一些股東為了在日后高益價(jià)增資，首次出資額遠(yuǎn)大于注冊(cè)資本，外商投資企業(yè)中就更

多類似情況了

17、第十九條外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，除國(guó)家另有規(guī)定外，對(duì)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)

按照以下比例確定投資總額的上限：（）注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以下的，投資總額不得

超過(guò)注冊(cè)資本的10/7；（二）注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以上至500萬(wàn)美元的，投資總額

不得超過(guò)注冊(cè)資本的2倍；（三）注冊(cè)資本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，投資

總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2.5倍；（四）注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超

過(guò)注冊(cè)資本的3倍。

結(jié)論：沒(méi)問(wèn)題

18、可以不提供擔(dān)保的行為有（）

A.發(fā)行企業(yè)債B發(fā)行公司齋C發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券D發(fā)行證券公司債E發(fā)行短期融資券

結(jié)論：ABCDE都可以不提供擔(dān)保的.祥見(jiàn):國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場(chǎng)發(fā)展、簡(jiǎn)

化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項(xiàng)的通知該通知規(guī)定:企業(yè)可發(fā)行無(wú)擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、

第三方擔(dān)保債券。你可看看，上海證券交易所關(guān)于公司債券的上市規(guī)則上市規(guī)則只是預(yù)留

了一個(gè)寬泛的接口具體還是需要審批機(jī)關(guān)的條例為依據(jù)

19、算術(shù)題某公司2007年初對(duì)外發(fā)行100萬(wàn)份認(rèn)股權(quán)證，行權(quán)價(jià)格3.5元，2007年度凈

利潤(rùn)200萬(wàn)元，發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)500萬(wàn)股，普通股平均市場(chǎng)價(jià)格4元。則該公司

2007年的稀釋每股收益為（）元。

A.0.4B.0.39C.0.41D.0.34

結(jié)論：稀釋每股收益=200/（500+100-100*3.5/4）=0.39是不是在cpa會(huì)計(jì)中規(guī)

定的？會(huì)計(jì)的計(jì)算時(shí)間起點(diǎn)跟證監(jiān)會(huì)出文不一樣，提醒大家注意會(huì)計(jì)準(zhǔn)則里是從當(dāng)月開(kāi)始計(jì)

算，會(huì)里規(guī)定從下月開(kāi)始；改制前增資有沒(méi)有一定的比例限制，比如說(shuō)超過(guò)凈資產(chǎn)的多少

比例？好像沒(méi)有硬性的規(guī)定但是不能影響實(shí)際控制人的地位這個(gè)沒(méi)看到明文規(guī)定，要

看委員的想法。擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見(jiàn)這個(gè)法規(guī)里有規(guī)定么查查是的，

因?yàn)槲矣袀€(gè)項(xiàng)目改制前的幾個(gè)月時(shí)間里面,注冊(cè)資本增加了幾倍擬發(fā)行上市公司改制重組

指導(dǎo)意見(jiàn)都是采用現(xiàn)金增資這不涉及重組改制運(yùn)行兩三年后上市就沒(méi)關(guān)系了這主

要是限售期的問(wèn)題吧擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見(jiàn)這個(gè)法規(guī)還用么這里有個(gè)規(guī)

定是30%恩，其實(shí)就怕委員認(rèn)為你硬把一個(gè)小企業(yè)通過(guò)快速增資達(dá)到上市的要求那是用

資產(chǎn)的現(xiàn)金增資的好像沒(méi)有明確規(guī)定事實(shí)上大家都比較疑惑一般都不大建議這么做那沒(méi)

辦法，想上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)原來(lái)都比較小，為了達(dá)到上市的基本要求，采取快速增資的方式來(lái)

實(shí)現(xiàn)

20、上市公司第二大股東在二級(jí)市場(chǎng)增持股份4%后成為第一大股東（收購(gòu)后第一大股東持

有比例也沒(méi)有超過(guò)15%）,需不需要披露該股東及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及

其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，如果是的話，是否必須聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)其信息披露文件出具核查意

見(jiàn)

結(jié)論:按第十六條規(guī)定編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,并披露投資者及其?致行動(dòng)人的控股股東、

實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，但因股權(quán)變動(dòng)比例未超過(guò)5%,而且變動(dòng)后持股比例

不足20%,因而不需聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書做核查。

編者疑問(wèn)：十六條和十七條均為提及如果收購(gòu)方從非控制人變?yōu)榭刂普J(rèn)了，會(huì)怎么樣。個(gè)人

認(rèn)為應(yīng)從第十七條規(guī)定。個(gè)人傾向于披露詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，并請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)權(quán)益變

動(dòng)報(bào)告書做核查。

相關(guān)參考資料：《上市公司收購(gòu)管理辦法》

第十六條投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益

的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%,但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡(jiǎn)

式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書：

（一）投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所：投資者及其一致行動(dòng)人為法人的，其名稱、

注冊(cè)地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益；

（三）上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；

（四）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益

的股份增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方式；

（五）權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡(jiǎn)

要情況；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份

達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5臨但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條

第一款規(guī)定的內(nèi)容（投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)

圖）。

第十七條投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的

20%但未超過(guò)30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當(dāng)

披露以下內(nèi)容：

（）投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖：

（-）取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額、資金來(lái)源，或者其他支付安排；

（三）投資者、一致行動(dòng)人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否

存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交

易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動(dòng)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同

業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性；

（四）未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后

續(xù)計(jì)劃：

（五）前24個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的重大交易；

（六）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形；

（七）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)

顧問(wèn)對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具核查意見(jiàn)，但國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份

轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致

行動(dòng)人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和提供前款第（七）

項(xiàng)規(guī)定的文件。

21、根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，卜.列選項(xiàng)中，屬于不得收購(gòu)上市公司的情形有

（）。

A.收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為

B.收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為

C.收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，有到期未清償?shù)那樾?，但現(xiàn)在已經(jīng)清償

D.收購(gòu)人為自然人

結(jié)論：AB

相關(guān)參考資料：《上市公司收購(gòu)管理辦法》

第六條任何人不得利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。

有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：

（-）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（-）收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；

（四）收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；（不得擔(dān)任董監(jiān)高的

5個(gè)情況）

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。

22、下列情形之一的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)的是

（）o

A.收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化

B.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批

準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

C.經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在

該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%,收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益

的股份，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約；

D.收購(gòu)人收購(gòu)的股份達(dá)到30%,繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的

結(jié)論：ABC

相關(guān)參考資料：《上市公司收購(gòu)管理辦法》

第六十二條有下列情形之一的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的

申請(qǐng)：

（-）收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；

（二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)

批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

（三）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其

在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%,收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)

益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情

形。

23、法國(guó)某公司并購(gòu)境內(nèi)某國(guó)有企業(yè)，經(jīng)查，該法國(guó)公司在當(dāng)年并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累

計(jì)為12個(gè)，對(duì)于該情況，下列說(shuō)法中正確的是（）。

A.該公司應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國(guó)家工商行政管理總局報(bào)告

B.該公司應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部或者國(guó)家工商行政管理總局報(bào)告

C.由于1年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)未超過(guò)15個(gè)，因此該公司可以不履行報(bào)告的義務(wù)

D.該公司應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部、國(guó)家工商行政管理總局和國(guó)家外匯管理局報(bào)告

結(jié)論：A

相關(guān)參考資料：《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

第五章反壟斷審查

第五十一條外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和

國(guó)家工商行政管理總局報(bào)告：

（-）并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過(guò)15億元人民幣；

（-）1年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過(guò)10個(gè)；

（三）并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%；

（四）并購(gòu)導(dǎo)致并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的后場(chǎng)占有率達(dá)到25%。

雖未達(dá)到前款所述條件，但是應(yīng)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會(huì)的請(qǐng)求,

商務(wù)部或國(guó)家工商行政管理總局認(rèn)為外國(guó)投資者并購(gòu)涉及市場(chǎng)份額巨大，或者存在其他嚴(yán)重

影響市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等重要因素的，也可以要求外國(guó)投資者作出報(bào)告。上述并購(gòu)一方當(dāng)事人包括與

外國(guó)投資者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

第五十三條境外并購(gòu)有下列情形之一的，并購(gòu)方應(yīng)在對(duì)外公布并購(gòu)方案之前或者報(bào)所在國(guó)

主管機(jī)構(gòu)的同時(shí)，向商務(wù)部和國(guó)家工商行政管理總局報(bào)送并購(gòu)方案。商務(wù)部和國(guó)家工商行政

管理總局應(yīng)審查是否存在造成境內(nèi)市場(chǎng)過(guò)度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益

的情形，并做出是否同意的決定：

（-）境外并購(gòu)一方當(dāng)事人在我國(guó)境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上；

（-）境外并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)上的營(yíng)業(yè)額15億元人民幣以上；

（三）境外并購(gòu)一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國(guó)市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%；

（四）由于境外并購(gòu)，境外并購(gòu)一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國(guó)的市場(chǎng)占有率

達(dá)到25%；

（五）由于境外并購(gòu)，境外并購(gòu)一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)

將超過(guò)15家。

24、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額為410萬(wàn)美元，在其注冊(cè)資本中，中方認(rèn)繳的出資額為

105萬(wàn)美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認(rèn)繳的出資額至少為（）萬(wàn)美元。

A.50B.100C.110D.105

結(jié)論：D

相關(guān)參考資料：《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

第十九條外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，除國(guó)家另有規(guī)定外，對(duì)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照

以下比例確定投資總額的上限：

（-）注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以下的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的10/7；

（-）注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以上至500萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2倍;

（三）注冊(cè)資本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2.5

倍；

（四）注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的3倍。

根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)投資總額在300萬(wàn)美元至1000萬(wàn)美元（含1000萬(wàn)美元）的，

其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/2,其中投資總額在420萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低

于210萬(wàn)美元。本題投資總額為410萬(wàn)美元，其注冊(cè)資本至少應(yīng)為210萬(wàn)美元，而中方認(rèn)繳

的出資額為105萬(wàn)美元，則外方認(rèn)繳的出資額應(yīng)為105萬(wàn)美元。

25、香港甲公司收購(gòu)境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該部分資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于2005

年3月1日成立了家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲公司收購(gòu)乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為120萬(wàn)美元。

下列選項(xiàng)中，不符合我國(guó)法律規(guī)定的價(jià)款支付方式的有（）。

A.甲公司于2005年5月30日向乙公司一次支付120萬(wàn)美元

B.甲公司于2005年5月30II向乙公司支付60萬(wàn)美元

C.甲公司于2006年2月28日向乙公司一次支付120萬(wàn)美元

D.甲公司于2005年8月30日向乙公司支付80萬(wàn)美元，2006年8月30日支付40萬(wàn)美元

結(jié)論：BCD

編者疑問(wèn)：選項(xiàng)B沒(méi)有違反規(guī)定，沒(méi)到6個(gè)月的期限。有些強(qiáng)辭奪理了。

相關(guān)參考資料：《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

第十六條外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)

執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià)。對(duì)特

殊情況需要延長(zhǎng)者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)

支付全部對(duì)價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。

外國(guó)投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東

應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊(cè)資本，其余部分的出資

時(shí)間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定。其他法律和

行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，

依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，投資者應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設(shè)

立外商投資企業(yè)，并通過(guò)該企業(yè)協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)的，對(duì)與資產(chǎn)對(duì)價(jià)等額

部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對(duì)價(jià)支付期限內(nèi)繳付；

其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外

商投資企業(yè)，如果外國(guó)投資者出資比例低于企業(yè)注冊(cè)資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)

自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清；投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，

應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。

根據(jù)規(guī)定，通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者，有關(guān)法律規(guī)定，

應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購(gòu)買金。對(duì)特殊情況需延長(zhǎng)支付

者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購(gòu)買總金額的60%以上，

在1年內(nèi)付清全部購(gòu)買金，并按實(shí)際繳付的出資額的比例分配收益。（1）通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)

資產(chǎn)設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的外國(guó)投資者，應(yīng)當(dāng)自合營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)一次支付全

部購(gòu)買金，因此選項(xiàng)A符合法律規(guī)定。（2）分期繳付出資時(shí)總期限不得超過(guò)1年，選項(xiàng)B

中1年末支付的價(jià)款只有50%。（3）選項(xiàng)C中盡管1年末支付了全部?jī)r(jià)款，但在分期繳付

時(shí)前6個(gè)月支付的價(jià)款不得低于60%；（4）選項(xiàng)D盡管前6個(gè)月支付的價(jià)款超過(guò)了60%,

但總期限超過(guò)了1年。

26、上市公司對(duì)于其發(fā)行的、可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得

知的重大事件，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券法》的規(guī)定向有關(guān)部門報(bào)告并予公告。下列各項(xiàng)中，不屬于

上市公司重大事件的是（）。

A.公司經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)

B.公司董事發(fā)生變動(dòng)

C.公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化

D.公司發(fā)生虧損

結(jié)論：D

相關(guān)參考資料：《證券法》

第六十七條發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知

時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)

送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為

前款所稱重大事件：

（-）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況

發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司

法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十二）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

27、投資者及其一致行動(dòng)人雖然不是上市公司的第?大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的

股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的?定比例,應(yīng)當(dāng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。根據(jù)規(guī)定,

該一定的比例是（）。

A.達(dá)到5%,但未達(dá)到10%C.達(dá)到10%,但未達(dá)到20%

B.達(dá)到5%,但未達(dá)到20%D.達(dá)到10%,但未達(dá)到30%

結(jié)論：B

相關(guān)參考資料：《上市公司收購(gòu)管理辦法》

第十六條投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益

的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%,但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡(jiǎn)

式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書：

（-）投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所；投資者及其一致行動(dòng)人為法人的，其名稱、

注冊(cè)地及法定代表人；

（-）持股目的，是否有意在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益；

（三）上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；

（四）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益

的股份增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方式；

（五）權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之II前6個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡(jiǎn)

要情況；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

前述投資者及其?致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份

達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%,但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條

第一款規(guī)定的內(nèi)容。

28、A公司在實(shí)施收購(gòu)B上市公司過(guò)程中，下列與A公司構(gòu)成一致行動(dòng)人的有（）。

A.C公司（系A(chǔ)公司的母公司）

B.D公司（A公司的董事甲兼任D公司的監(jiān)事）

C.E公司為（A公司的收購(gòu)行為提供咨詢服務(wù)）

D.乙自然人（持有B上市公司的股份1%,系A(chǔ)公司董事會(huì)秘書的姐夫）

結(jié)論：ABD

相關(guān)參考資料：《上市公司收購(gòu)管理辦法》

第八十三條本辦法所稱一致行動(dòng)，是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)

大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。

在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)

人。如無(wú)相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：

（一）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

（二）投資者受同一主體控制；

（三）投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董

事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

（四）投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；

（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；

（六）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

（七）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

（八）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份：

（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，

其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶

等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股

份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他

組織持有本公司股份；

（卜二）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記

在其名下的股份，也包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份。

A投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系的，為一致行動(dòng)人。B投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員

中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員，為一致行動(dòng)人。D

在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，為

一致行動(dòng)人。

29、上市公司甲股本2億元，與甲無(wú)關(guān)聯(lián)的公司乙。假設(shè)乙將全資子公司A注入到上市公司

甲，A賬面價(jià)值1億元，經(jīng)評(píng)估后為2億元，以評(píng)估值注入上市公司甲，重組后乙公司占甲

公司股份的20%,計(jì)5000萬(wàn)股。甲公司股價(jià)為6元。請(qǐng)問(wèn)該交易中：1、甲公司的長(zhǎng)期股權(quán)

投資，資產(chǎn)公積和收益？2、A公司報(bào)表是否因?yàn)樵u(píng)估增值需要調(diào)整？3、A公司以后年度實(shí)

現(xiàn)收益如何做科目？------證監(jiān)會(huì)工作人員給我出的題目，借殼時(shí)后要用，很可能保代人

要考哦

結(jié)論：1、甲：用成本法合并

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資3億

貸：股本0.5億

資本公積2.5億

2、A報(bào)表不調(diào)整，由甲公司每年做合并報(bào)表的時(shí)候調(diào)整A的帳面價(jià)值后合并

3、甲公司對(duì)于A以后年度實(shí)現(xiàn)的收益不做調(diào)整，在宣告分派股利時(shí)確認(rèn)投資收益并沖減長(zhǎng)

期投資初始價(jià)值。投資企業(yè)確認(rèn)投資收益，僅限于被投資單位接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤(rùn)

的分配額，所獲得的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利超過(guò)上述數(shù)額的部分作為初始投資成本的收回。

相關(guān)參考資料：《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一2#長(zhǎng)期股權(quán)投資》

第四條除企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資以外，其他方式取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按

照下列規(guī)定確定其初始投資成本：

（-）以支付現(xiàn)金取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際支付的購(gòu)買價(jià)款作為初始投資成

本。初始投資成本包括與取得長(zhǎng)期股權(quán)投資直接相關(guān)的費(fèi)用、稅金及其他必要支出。

（-）以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值作

為初始投資成本。

（三）投資者投入的長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照投資合同或協(xié)議約定的價(jià)值作為初始投資

成本，但合同或協(xié)議約定價(jià)值不公允的除外。

（四）通過(guò)非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)

計(jì)準(zhǔn)則第7號(hào)——非貨幣性資產(chǎn)交換》確定。

（五）通過(guò)債務(wù)重組取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第

12號(hào)——債務(wù)重組》確定。

第五條下列長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第七條規(guī)定，采用成本法核算：

（一）投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施控制的長(zhǎng)期股權(quán)投資。控制，是指有權(quán)決定一個(gè)

企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y

單位實(shí)施控制的，被投資單位為其子公司，投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)將子公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并

范圍。投資企業(yè)對(duì)子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)采用本準(zhǔn)則規(guī)定的成本法核算，編制合并財(cái)

務(wù)報(bào)表時(shí)按照權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整。

第七條采用成本法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按照初始投資成本計(jì)價(jià)。追加或收回投資

應(yīng)當(dāng)調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本。被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤(rùn)，確認(rèn)為當(dāng)期投資收

益。投資企業(yè)確認(rèn)投資收益，僅限于被投資單位接受投資后產(chǎn)生的累枳凈利潤(rùn)的分配額，所

獲得的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利超過(guò)上述數(shù)額的部分作為初始投資成本的收回。

30、上市公司于2000年發(fā)起設(shè)立，并于2003年向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票上市交易。2006年A

公司相關(guān)人員發(fā)生多起股份轉(zhuǎn)讓事宜，其中不符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.持有A公司股票40萬(wàn)股的甲董事分3次轉(zhuǎn)讓了9萬(wàn)股

B.持有A公司股票3萬(wàn)股的乙監(jiān)事分5次全部轉(zhuǎn)讓其所持股份

C.持有A公司股票2萬(wàn)股的丙經(jīng)理在辭職后的次月轉(zhuǎn)讓了1000股

D.持有A公司股票1.5萬(wàn)股的丁副經(jīng)理升任經(jīng)理后的當(dāng)月轉(zhuǎn)讓了3000股

結(jié)論：BC

相關(guān)參考資料：《公司法》

第一百四十二條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)

發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期

間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公

司股票上市交易之II起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公

司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其

他限制性規(guī)定。公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所

持有本公司股份總數(shù)的25%,

31、甲、乙、丙于2000年2月分別出資50萬(wàn)元、30萬(wàn)元、20萬(wàn)元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，

2002年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實(shí)甲在出資時(shí)將僅值20萬(wàn)元的機(jī)

器設(shè)備虛報(bào)為50萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補(bǔ)交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)

任

結(jié)論：不對(duì)，丁不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任

相關(guān)參考資料：《公司法》

第三十一條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低

于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)

連帶責(zé)任。

32、收購(gòu)人A的收購(gòu)要約的有效期為2004年5月1日―6月20日，收購(gòu)人B擬發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要

約，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，收購(gòu)人B最遲不得晚于（）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)

送要約收購(gòu)報(bào)告書。

A、5月10B、5月30日D、6月15日

日C、6月5日

結(jié)論：C

相關(guān)參考資料：《上市公司收購(gòu)管理辦法》

第四十條收購(gòu)要約期限屆滿前15II內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除

外。出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購(gòu)人變更收購(gòu)要約距初始要約收購(gòu)期限屆滿不足

15日的，應(yīng)當(dāng)延長(zhǎng)收購(gòu)期限，延長(zhǎng)后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過(guò)最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)

要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金；以證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)追加相應(yīng)數(shù)量

的證券，交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購(gòu)人最遲不得晚于初始要約收購(gòu)期

限屆滿前15日發(fā)出要約收購(gòu)的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的

規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第二十八條以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)編制要約收購(gòu)報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)聘

請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知被收購(gòu)公司，同

時(shí)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書摘要作出提示性公告。

收購(gòu)人依照前款規(guī)定報(bào)送符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要約收購(gòu)報(bào)告書及本辦法第五十條規(guī)定的

相關(guān)文件之日起15日后，公告其要約收購(gòu)報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)和律師出具的法律意

見(jiàn)書。在15日內(nèi)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書披露的內(nèi)容表示無(wú)異議的，收購(gòu)人可以進(jìn)

行公告；中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)要約收購(gòu)報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，及時(shí)告知收

購(gòu)人，收購(gòu)人不得公告其收購(gòu)要約。

第二十九條前條規(guī)定的要約收購(gòu)報(bào)告書，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（略）

33、根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，表明已經(jīng)獲得或擁有上市公司控制權(quán)的情形是

（）。

A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

B.投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)50%

C.投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)過(guò)半數(shù)成員選任

I）.投資者可以實(shí)際支配的表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生影響

結(jié)論：ABC（B超過(guò)法規(guī)規(guī)定的30%了，當(dāng)然已經(jīng)獲得控制權(quán)了）

相關(guān)參考資料：《上市公司收購(gòu)管理辦法》

第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

（-）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

（二）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；

（三）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

（四）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影

響；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

34、盈余公積是否可以分配現(xiàn)金股利？

結(jié)論：不可以。（現(xiàn)金股利只能從未分配利潤(rùn)中出）

相關(guān)參考資料：《公司法》

第一百六十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公

積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)

彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅

后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照

本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司

章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌

補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公

司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。第一百六十九條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的

虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧

損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二

十五。

35、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公

司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的情形包括：（）

A特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)人；

B特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；

C特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足24

個(gè)月。

結(jié)論：B（主意國(guó)人的考試方式。仔細(xì)看選項(xiàng)A）

相關(guān)參考資料：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四卜三條特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得

的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個(gè)

月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）

特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；（三）特定對(duì)象取得本次發(fā)

行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。

36、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（）

A經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近一年未發(fā)生重大變化；

B在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上；

C在進(jìn)入上市公司之前實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)

用在會(huì)計(jì)核算上能夠清晰劃分；

I）上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營(yíng)實(shí)

體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和管理作出恰當(dāng)安排。

結(jié)論：BCD

相關(guān)參考資料：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十八條本辦法所稱完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體，

應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（）經(jīng)營(yíng)'業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化;

（-）在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上；（三）在進(jìn)入上市公

司之前實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上

能夠清晰劃分；（四）上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員簽訂聘用合同或者采取其

他方式，就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和管理作出恰當(dāng)安排。

37、請(qǐng)教一個(gè)問(wèn)題，股東單方面增資達(dá)到控股是不是企業(yè)合并？

結(jié)論：是

說(shuō)明：從題意看該股東在增資前對(duì)企業(yè)不控股。合并方式:控股合并，吸收合并和新設(shè)合并.

（非）同一控制下的合并導(dǎo)致會(huì)計(jì)處理不同.相關(guān)參考資料：《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企

業(yè)合并》第二條企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的

交易或事項(xiàng)。

38、財(cái)政部（企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解〉，對(duì)于同一控制下的控股合并，在合并當(dāng)期編制合并財(cái)務(wù)

報(bào)表時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)進(jìn)行調(diào)整，同時(shí)應(yīng)當(dāng)對(duì)比較報(bào)表的相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)

整，視同合并后的報(bào)告主體在以前期間一直存在。證監(jiān)會(huì)〈關(guān)于同一控制人在首發(fā)報(bào)告期內(nèi)

對(duì)相同或類似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的審核指引》,重組中存在同一控制卜企業(yè)合并事項(xiàng)的，申報(bào)財(cái)務(wù)

報(bào)表應(yīng)自重組當(dāng)期期初把被重組方納入合并范圍，但不對(duì)重組當(dāng)期之前的會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行追溯

調(diào)整。二者之間有沖突嗎？

結(jié)論：沒(méi)有.

相關(guān)參考資料：《關(guān)于同一控制人在首發(fā)報(bào)告期內(nèi)對(duì)相同或類似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的審核指引》

只是征求意見(jiàn)稿.現(xiàn)適用《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)

主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第3號(hào)（新）三、發(fā)行

人報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對(duì)發(fā)

行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行:

（一）被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額

達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營(yíng)情況，發(fā)

行人重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行。（二）被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資

產(chǎn)總額或前?個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目50%,但

不超過(guò)10（?的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)首次公開(kāi)發(fā)行主體的要求，

將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見(jiàn)。發(fā)行申請(qǐng)文件還應(yīng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公

司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》（證監(jiān)發(fā)行字

[200616號(hào)）附錄第四章和第八章的要求，提交會(huì)計(jì)師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件。（三）被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前?個(gè)會(huì)計(jì)

年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須

包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。

39、國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改組為股份制公司時(shí)，以卜一符合相關(guān)規(guī)定的做法是（）。

A、要進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定，明確產(chǎn)權(quán)歸屬

B、進(jìn)行資產(chǎn)清查時(shí)，對(duì)擁有實(shí)際控制權(quán)的長(zhǎng)期投資，應(yīng)當(dāng)延伸清查至被投資企業(yè)

C、要委托具有相應(yīng)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)改制企業(yè)的全部資產(chǎn)按規(guī)定進(jìn)行評(píng)估

D、原國(guó)有劃撥土地可以繼續(xù)無(wú)償使用

E、改建企業(yè)因醫(yī)療費(fèi)超支等產(chǎn)生的職工福利費(fèi)不足部分，可以依法以公益金、盈余