律師審核股東協(xié)議書

律師審核股東協(xié)議書?甲方：姓名：______________________身份證號：______________________聯(lián)系方式：______________________地址：______________________乙方：姓名：______________________身份證號：______________________聯(lián)系方式：______________________地址：______________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設(shè)立[公司名稱]（以下簡稱"公司"），并就相關(guān)事宜達成合作意向，為明確雙方權(quán)利義務(wù)，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方特簽訂本股東協(xié)議書（以下簡稱"本協(xié)議"）。一、標的物或服務(wù)具體描述（一）公司基本信息1.公司名稱：[公司名稱]2.公司經(jīng)營范圍：[詳細描述公司擬經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍]3.公司注冊資本：人民幣[x]元整（二）出資方式及比例1.甲方以貨幣方式出資人民幣[x]元，占公司注冊資本的[x]%。2.乙方以貨幣方式出資人民幣[x]元，占公司注冊資本的[x]%。（三）出資時間甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[x]個工作日內(nèi)，將各自認繳的出資額足額繳納至公司指定的銀行賬戶。二、權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定，享有公司相應(yīng)比例的股權(quán)，依法行使股東權(quán)利，參與公司經(jīng)營管理決策，包括但不限于表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)等。有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況及其他重大事項，查閱公司財務(wù)會計報告、會計賬簿等相關(guān)資料。在公司盈利時，按照持股比例享有利潤分配權(quán)。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定的出資方式、出資時間和出資額，足額繳納出資。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為。積極協(xié)助公司開展經(jīng)營活動，為公司發(fā)展提供必要的支持和幫助。保守公司商業(yè)秘密和其他機密信息，未經(jīng)公司書面同意，不得向任何第三方披露。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定，享有公司相應(yīng)比例的股權(quán)，依法行使股東權(quán)利，參與公司經(jīng)營管理決策，包括但不限于表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)等。有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況及其他重大事項，查閱公司財務(wù)會計報告、會計賬簿等相關(guān)資料。在公司盈利時，按照持股比例享有利潤分配權(quán)。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定的出資方式、出資時間和出資額，足額繳納出資。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為。積極協(xié)助公司開展經(jīng)營活動，為公司發(fā)展提供必要的支持和幫助。保守公司商業(yè)秘密和其他機密信息，未經(jīng)公司書面同意，不得向任何第三方披露。（三）共同權(quán)利與義務(wù)1.甲乙雙方共同制定和修改公司章程，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項，審議批準董事會的報告、監(jiān)事會的報告、公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等重大事項。2.甲乙雙方應(yīng)共同維護公司的利益，促進公司的健康發(fā)展，在公司經(jīng)營過程中應(yīng)密切配合，相互協(xié)作，不得因個人私利而損害公司及其他股東的利益。3.公司應(yīng)按照國家法律法規(guī)及相關(guān)財務(wù)制度的規(guī)定，建立健全財務(wù)管理制度，定期編制財務(wù)會計報告，并向甲乙雙方提供真實、準確、完整的財務(wù)信息。三、公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東會1.股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。2.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（二）董事會1.公司設(shè)董事會，成員為[x]人，由[具體選舉方式]選舉產(chǎn)生。2.董事會設(shè)董事長一人，由[具體選舉方式]選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。3.董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）監(jiān)事會1.公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[x]人，由[具體選舉方式]選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。2.監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3.監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。四、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配1.公司在每一會計年度終了時，應(yīng)按照國家法律法規(guī)及相關(guān)財務(wù)制度的規(guī)定進行財務(wù)核算，計算出當年的可分配利潤。2.公司可分配利潤按照以下順序進行分配：彌補以前年度虧損；提取法定公積金，法定公積金按照稅后利潤的百分之十提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取；提取任意公積金，由股東會根據(jù)公司實際情況決定是否提取以及提取的比例；向股東分配利潤，股東按照持股比例進行分配。（二）虧損承擔1.公司經(jīng)營過程中如發(fā)生虧損，由甲乙雙方按照持股比例分擔虧損。2.若公司虧損導(dǎo)致公司注冊資本減少，甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資方式、出資時間和出資額，及時補足減少的注冊資本，以確保公司注冊資本符合法律法規(guī)的要求。五、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與繼承（一）股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.甲乙雙方同意，在公司成立后，一方擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)時，應(yīng)提前[x]日書面通知其他股東。2.其他股東自接到書面通知之日起滿[x]日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。4.公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（二）股權(quán)的繼承1.若股東死亡，其合法繼承人有權(quán)繼承其在公司的股權(quán)。2.股權(quán)繼承的具體事宜按照國家法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定辦理。六、違約責任（一）出資違約1.若甲方未按照本協(xié)議約定的出資方式、出資時間和出資額足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)按照未出資額的萬分之[x]向乙方支付違約金。逾期超過[x]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已繳納的出資款，同時甲方應(yīng)按照公司注冊資本的百分之[x]向乙方支付違約金。2.若乙方未按照本協(xié)議約定的出資方式、出資時間和出資額足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)按照未出資額的萬分之[x]向甲方支付違約金。逾期超過[x]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還已繳納的出資款，同時乙方應(yīng)按照公司注冊資本的百分之[x]向甲方支付違約金。（二）損害公司及其他股東利益違約1.若甲方違反國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為，給公司及乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔賠償責任。2.若乙方違反國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為，給公司及甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔賠償責任。（三）其他違約1.若一方違反本協(xié)議約定的其他條款，應(yīng)承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[x]元。如違約行為給對方造成的損失超過違約金數(shù)額的，違約方還應(yīng)繼續(xù)賠償對方超出部分的損失。2.如一方因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免、不可克服的原因?qū)е聼o法履行本協(xié)議約定的義務(wù)，不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。七、爭議解決（一）協(xié)商解決甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商一致的，雙方可簽訂書面協(xié)議予以確認。（二）仲裁若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向[具體仲裁機構(gòu)名稱]申請仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。（三）訴訟若協(xié)商不成，任何一方也有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟費用由敗訴方承擔。八、其他條款（一）協(xié)議的生效與變更1.本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議的任何變更或補充需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。書面協(xié)議作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。（二）協(xié)議的份數(shù)本協(xié)議一式[x]份，甲乙雙方各執(zhí)[x]份，公司留存[x]份，具有同等法律效力。（三）通知與送達1.本協(xié)議履行過程中，雙方的通知應(yīng)按照以下方式送達：甲方通知送達地址：___