工業(yè)機器人公司工會與公司治理

工業(yè)機器人公司

工會與公司治理

XXX（集團）有限公司

目錄

一、公司簡介........................................................3

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù).........................................4

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù).............................................4

二、西方國家職工參與公司治理的方式................................5

三、員工參與制度的模式.............................................8

四、公司內(nèi)外部制度或機制的角度....................................12

五、公司治理的意義................................................13

六、公司的概念與特征..............................................17

七、公司的基本類型................................................19

八、公司設(shè)立的法律制度............................................27

九、公司資本法律制度..............................................38

十、工會在公司治理中的作用.......................................45

十一、加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用.......................45

十二、項目概況....................................................46

十三、法人治理結(jié)構(gòu)................................................49

十四、組織架構(gòu)分析................................................63

勞動定員一覽表.....................................................64

十五、發(fā)展規(guī)劃分析................................................65

十六、SWOT分析說明...............................................68

一、公司簡介

（一）基本信息

1、公司名稱：XXX（集團）有限公司

2、法定代表人：嚴xx

3、注冊資本：1380萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期:2010-3-25

7、營業(yè)期限：2010-3-25至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司簡介

公司依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的

有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了《董事會議事規(guī)則》，《董

事會議事規(guī)則》對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、

決議及會議記錄等進行了規(guī)范。

當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟

深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)

外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)

濟發(fā)展進入新常杰，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長

方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力

從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常杰對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑

戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境,

公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高

位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化,

新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、

萬眾創(chuàng)新”、《中國制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大

戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將

把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)

展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路

徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。

（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額11283.679026.948462.75

負債總額6586.595269.274939.94

股東權(quán)益合計4697.083757.663522.81

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入35589.5728471.6626692.18

營業(yè)利潤5652.984522.384239.73

利潤總額4628.373702.703471.28

凈利潤3471.282707.602499.32

歸屬于母公司所有

3471.282707.602499.32

者的凈利潤

二、西方國家職工參與公司治理的方式

利益相關(guān)者理論推動了公司治理觀念的變革，公司治理的一個趨

勢是，現(xiàn)代企業(yè)越來越重視職工參與企業(yè)治理，表現(xiàn)為職工參與企業(yè)

的決策、監(jiān)督、檢查和管理的全過程。其形式多種多樣，如企業(yè)董事

會中的職工代表制度、公司職工建議制度等，有些已經(jīng)制度化、法律

化。由于國內(nèi)立法環(huán)境不同，各國職工參與制度在內(nèi)容和形式上都各

有不同。而不同國家側(cè)重的模式也有差別。如美、日側(cè)重于職工持股

參與，而歐洲則注重非持股參與。但縱觀西方發(fā)達國家職工參與方式,

大體可歸納為以下4種方式：持股參與、經(jīng)營參與、監(jiān)督參與、信息

參與。

(1)信息參與方式。信息參與是公司職工通過特定機構(gòu)或勞資協(xié)

議參與公司管理，有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況，并向公司決策機關(guān)提出

建議和意見。

這種參與方式層次較低，參與程度也不夠深。通常是通過談判的

形式表現(xiàn)出來，內(nèi)容主要涉及勞動時間、勞動報酬、職工福利等社會

性問題。一般是先選出雇員的談判代表，最后按法定程序進行談判然

后簽訂集體合同。通過信息參與，促使雙方在理解、信任、合作的基

礎(chǔ)上達到雙方利益的一致，這是作為公司重要利益相關(guān)者的職工參與

企業(yè)管理的重要手段。

(2)經(jīng)營參與方式。由雇員代表直接進入董事會，參與經(jīng)營決策。

這是20世紀70年代后歐洲大陸各國普遍推行的方式。許多國家的法

律規(guī)定公司董事會必須有職工代表，從而為職工參與公司治理改善公

司治理結(jié)構(gòu)，提供了制度基礎(chǔ)。德國、法國、荷蘭、瑞典等國法律都

規(guī)定，公司董事中必須有職工代表，少至1人，多則占董事會人數(shù)的

1/3左右。例如法國于1986年和1988年修訂后的《商事公司》法規(guī)定,

董事會可包括由職工選舉產(chǎn)生的董事，但職工董事數(shù)額不得超過4個,

上市公司不得超過5個，同時職工董事人數(shù)不得超過其他董事人數(shù)的

l/3o如為國家投資設(shè)立或國家持股比例超過50%的公司所控制或共同

持股的公司，雇傭人員在200?1000人之間，則其董事必須包含2名

職工代表或雇傭人員超過1000人，則董事會成員中1/3須為職工代表。

德國《參與決定法》和《冶礦業(yè)勞工參決法》都規(guī)定必須在董事會中

設(shè)1名勞方董事，由雇員代表擔任，享有同等權(quán)利。

(3)監(jiān)督參與方式。監(jiān)督參與即公司職工通過參加公司的監(jiān)督機

構(gòu)來行使監(jiān)督權(quán)。通常是由職工進入監(jiān)事會的方式進行。在傳統(tǒng)公司

法里，監(jiān)事會成員一般是在有行為能力的股東中選任。20世紀，德國

首創(chuàng)的“職工參與制”，即職工參與企業(yè)決策制度，對西方國家，特

別是歐洲大陸國家產(chǎn)生了較大影響?，F(xiàn)在歐洲大陸不少國家，都通過

立法規(guī)定監(jiān)事會中應(yīng)有一定比例的職工代表參與公司的經(jīng)營監(jiān)督。職

工監(jiān)事所占的比例高的為1/2,一般都規(guī)定監(jiān)事會成員的1/3由職工代

表擔任。如德國《共同決定法》規(guī)定，監(jiān)事會由勞資雙方的代表組成,

是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。監(jiān)事會負責(zé)公司經(jīng)營董事會的任免，對公司

經(jīng)營董事會進行監(jiān)督和檢查。其中監(jiān)事會成員由勞資雙方對等組成，

權(quán)力相當。法國勞動法規(guī)定，雇員人數(shù)超過50人以上的企業(yè)必須設(shè)立

勞資協(xié)會，該協(xié)會有權(quán)從其成員中選出2名代表參加董事會或監(jiān)事會,

雇員代表應(yīng)邀參加董事會或監(jiān)事會的所有會議，并參加討論，但無表

決權(quán)。與歐洲不同，美國公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，而由董事會履行監(jiān)督

職責(zé)，為解決職工監(jiān)督參與問題。美國公司法引入了“外部董事制

度”，即在董事會中設(shè)置一個由來自于公司外部且獨立于公司業(yè)務(wù)執(zhí)

行委員會的外部董事組成的內(nèi)部委員會來行使監(jiān)督參與權(quán)。這不僅賦

予公司職工監(jiān)督參與權(quán)，而且拓寬了公司管理機構(gòu)獲得忠告和建議的

渠道，有利于實現(xiàn)管理機構(gòu)內(nèi)部在權(quán)力和利益上的相互制約和平衡。

（4）職工持股參與方式。持股參與又稱所有參與，是指職工通過

持有公司股份成為其股東，并參加股東大會來行使其民主管理權(quán)利。

這是美國和日本雇員參與公司管理的重要途徑。推行職工持股的目的

在于通過職工擁有公司的一部分股份，參與利潤分配來提高與公司的

關(guān)聯(lián)度，增強企業(yè)的凝聚力，并為企業(yè)職工參與公司治理提供制度保

證。

職工持股的基本做法是由公司提供一部分股份，或拿出一部分現(xiàn)

金，轉(zhuǎn)交給一個專門設(shè)立的職工基金會，購進股票，然后由公司董事

會根據(jù)職工相應(yīng)工資水平或勞動貢獻大小，把這些股票分配給職工。

一般說來，職工提供的勞動被作為享有公司股權(quán)的依據(jù)，職工所

持股份就按工資水平而定。其實質(zhì)是將一部分利潤采用按勞分紅的方

法進行分配，分配的結(jié)果不是直接讓職工得到現(xiàn)金，而是得到一種投

資憑證（職工股）。在職工持股企業(yè)中，職工股份的轉(zhuǎn)讓受到嚴格限

制，以確保職工參與意識的維持和股東結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。職工持股參與制

度在美國、日本的公司管理實踐中都發(fā)揮了不少作用。

三、員工參與制度的模式

雖然西方各國雇員參與公司治理的立法狀況、參與方式和參與程

度等存在一些差別，但仍可劃分為美、日的持股模式和歐洲的非持股

模式。比較兩種模式，可說是各有利弊。歐洲模式規(guī)定的職工參與權(quán)

較為廣泛，而且該模式將職工參與制度作為強制性條款進行規(guī)定，使

職工的參與權(quán)能夠獲得充足法律保障。但是，由于職工和股東之間缺

乏資本聯(lián)系紐帶，股東代表和職工代表在公司機構(gòu)中的對立形象并未

獲得根本性的改變，這在一定程度上影響了公司內(nèi)部機構(gòu)的科學(xué)決策

和決策的效率。而偏重職工持股參與的美、日模式則剛好能克服這一

弊端。因為在這一模式中，職工代表同時又具有股東身份，這使得其

在公司機構(gòu)中易于獲得非雇員股東代表的理解和支持，公司決策的效

率和科學(xué)性也隨之提高。而且，此模式將職工利益與公司經(jīng)營效果直

接聯(lián)系，有利于提高職工對公司長期經(jīng)營的關(guān)注度。但是，職工持股

制度對職工所持股份進行區(qū)別對待，限制其轉(zhuǎn)讓，違背了股權(quán)平等原

則，加上職工所持股份所占比重較低，使職工代表對公司決策影響不

大?；谝陨显颍S著國際交流的加強，各國有關(guān)職工參與制度的

差距正在逐漸縮小，職工參與方式顯現(xiàn)出融合的趨勢。這一趨勢對我

國職工參與制度的發(fā)展具有指導(dǎo)或啟示作用。

（一）德國的員工參與共決制

共決制即共同決定制，是指雇員選舉自己的代表，依法進入公司

的決策層，與所有者代表一起共同組成公司的決策機構(gòu)。德國是共決

制的典范，原因在于歐洲是社會主義思想的發(fā)源地，而且工人運動非

?；钴S，歐洲一直就有重視工人權(quán)益的傳統(tǒng)，共決制使工人不需要擁

有實物資產(chǎn)就可以參與到公司治理中。20世紀50年代以來，德國制定

了一系列促進員工參與共決制的法律，如1951年頒布的《煤鋼行業(yè)參

與決定法》、1952年頒布的《企業(yè)職工委員會參與管理法》和《企業(yè)

組織法》、1976年的《參與決定法》。職工參與的最高形式就是職工

派代表直接參加監(jiān)事會、管理理事會和職工委員會，主要規(guī)定如下：

《煤鋼行業(yè)參與決定法》規(guī)定：員工在1000人以上的公司中，監(jiān)

事會和理事會中必須有員工代表；監(jiān)事會由H人組成，勞資雙方各出

5名代表，聯(lián)合提名1名中立者擔任主席；管理理事會通常由4?7人

組成，其中要有一名勞工經(jīng)理?！秴⑴c決定法》規(guī)定：員工超過2000

人的大企業(yè)，監(jiān)事會由12、16或20名成員組成，其中股東代表、員

工代表各占一半，主席由股東推選的人員擔任?！镀髽I(yè)組織法》規(guī)定:

凡是員工在500人以上的企業(yè)，員工在監(jiān)事會中的比例不得小于三分

之一。另外，《企業(yè)組織法》還規(guī)定：擁有員工5名以上的企業(yè)必須

經(jīng)本企業(yè)職工選舉成立企業(yè)職工委員會，職工委員會在企業(yè)福利、勞

動、人事和經(jīng)濟事務(wù)方面參與企業(yè)民主管理。員工參與共決制是德國

社會市場經(jīng)濟體制的重要組成部分，它在一定程度上促進了德國社會

各個階層的平等和勞資關(guān)系的和諧，激發(fā)了員工的工作潛能，對提高

企業(yè)力發(fā)揮了一定作用。

（二）日本的終身雇傭制和年功序列制

終身雇傭制主要是指日本的年輕人在走出校門后，一經(jīng)被某一家

企業(yè)正式錄用，將一直在同一家企業(yè)工作，直到退休，中途一般不會

被解雇。員工很少更換雇主，而企業(yè)在經(jīng)濟不景氣的時候也很少解雇

員工，使得員工的利益和企業(yè)的利益牢牢拴在一起，員工與企業(yè)形成

了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，強化了員工在公司中的地位，提高了員工的

安全感和對企業(yè)的忠誠度及歸屬感，員工時刻把公司的利益放在首位。

年功序列制是指員工的工資待遇隨著員工在企業(yè)的資歷逐年提高，而

資歷條件也是員工晉升的主要條件，經(jīng)理人員通常都是由企業(yè)內(nèi)部員

工提升而來的，這使得所有的員工為了提薪和晉升很少更換雇主，并

且使員工之間、員工與經(jīng)理層之間得以相互配合，共同促進企業(yè)的發(fā)

展和繁榮。

但是隨著日本經(jīng)濟的持續(xù)低迷，特別是1997年亞洲金融危機終身

雇傭制和年功序列制也暴露出了許多弊端。終身雇傭制增加了企業(yè)的

負擔，同時企業(yè)一旦發(fā)生危險，員工無法分散風(fēng)險。而年功序列制注

重資歷，不太注重工作業(yè)績和能力，特別是不利于主張競爭和自由的

年輕一代的發(fā)展，影響了企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。盡管如此，日本的終身雇

傭制和年功序列制相結(jié)合，有力地調(diào)動了員工的積極性，使員工各級

參與到公司的管理和決策中，也為員工參與公司治理奠定了基礎(chǔ)，在

促進了企業(yè)發(fā)展的同時，也促進了日本經(jīng)濟的迅速發(fā)展和崛起。

我國目前采用的公司治理結(jié)構(gòu)類似于德國模式，同樣采用雙層委

員會制，同樣強調(diào)職工參與。如何立足本國國情，借鑒國外公司治理

結(jié)構(gòu)的優(yōu)點，實乃我國公司治理的重中之重。

四、公司內(nèi)外部制度或機制的角度

公司治理是一門涉及眾多學(xué)科領(lǐng)域的綜合性學(xué)科。它涵蓋了企業(yè)

制度、公司管理和政府管制等眾多研究領(lǐng)域，跨越管理學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、

金融學(xué)、法學(xué)和社會學(xué)等多個學(xué)科。本書主要從公司內(nèi)部和外部制度

或機制兩個角度去闡述公司治理所研究的范圍。

（一）公司外部制度或機制的角度

公司治理主要研究公司外部制度及機制的相關(guān)問題。外部的制度

或機制是指，由證券市場、經(jīng)理市場、公司控制權(quán)市場、股東訴訟、

機構(gòu)投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審

計和社會輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)控機制。比如公司信息披露對公司治理

的意義，銀行在公司治理中起到的作用等。

（二）公司內(nèi)部制度或機制的角度

根據(jù)對公司治理的定義，我們可以得出公司治理是通過一整套包

括正式或非正式的制度或機制來協(xié)調(diào)公司董事會、股東與經(jīng)理層等之

間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面

利益的一種制度安排。其內(nèi)部制度或機制是指由股東大會、董事會、

監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機制。

這也是從微觀層面來考慮和研究公司治理的。比如，公司董事會研究

怎樣去激勵和約束經(jīng)理層，使之沿著董事會的想法去工作；怎樣通過

公司的業(yè)績留住股東，從而吸引更多的資金。

除了從上述公司內(nèi)部和外部制度或機制兩個角度來研究公司治理

外，還可以從其他的角度來研究公司治理。公司治理受到傳統(tǒng)文化和

政治法律等因素的影響，在不同的經(jīng)濟體制之下有著不同的模式。所

有的公司治理制度或機制最終還是要符合當?shù)氐奈幕瘋鹘y(tǒng)、所在國家

的相關(guān)法律，適應(yīng)當?shù)丨h(huán)境，一味地模仿和照搬都不可能起到真正的

效果。

正是基于上述考慮，我們才說公司治理學(xué)是一門探索公司治理實

踐中具有共性的基本原理、運作規(guī)范和方法的科學(xué)。

五、公司治理的意義

公司治理源自于西方發(fā)達國家，尤其是源自于美國公司制的發(fā)展

進程。西方發(fā)達國家?guī)缀跻恢抡J為，良好的公司治理機構(gòu)是公司競爭

力的源泉和經(jīng)濟長期增長的基本條件。

自19n年泰勒出版《科學(xué)管理原理》一書以來，圍繞著管理的基

本理論，逐步形成了財務(wù)管理學(xué)、生產(chǎn)管理學(xué)、營銷管理學(xué)、人力資

源管理學(xué)等專業(yè)管理學(xué)科。公司治理學(xué)作為近年來形成的新興學(xué)科，

在管理學(xué)科中處于什么樣的地位，是一個需要明確的問題。

從得到國際社會普遍認可的具有權(quán)威性的《OECD公司治理準則》

中不難看出公司治理的重要性。前任世界銀行行長沃爾芬森指出：

“對世界經(jīng)濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。”

公司治理問題之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理是

現(xiàn)代市場經(jīng)濟和證券市場健康運作的微觀基礎(chǔ)。具體包括以下幾個方

面：

1、良好的公司治理有利于改善公司績效

公司治理與公司績效之間的關(guān)系一直是公司治理研究中的一個備

受爭議的課題，實證研究并未得出一致的結(jié)論。通常，公司績效與公

司治理是緊密相關(guān)的，對上市公司來說更是如此。

首先，良好的公司治理能夠刺激權(quán)益資本和債務(wù)資本流向那些以

最有效的方式進行投資，提供市場最需要的產(chǎn)品和服務(wù)，同時又能提

供最高回報率的企業(yè)；其次，良好的公司治理能夠有效地約束企業(yè)經(jīng)

營者，激勵經(jīng)營者對稀缺資源進行最有效的配置，從而有利于實現(xiàn)公

司和股東的目標；最后，良好的公司治理能夠提升公司經(jīng)營層應(yīng)對變

化和危機的能力。

2、良好的公司治理有利于提高投資者信賴度

由于資本市場的國際化，本國企業(yè)可以到國外去融資，但是一國

能否吸引長期的有“耐心”的國際投資者，在很大程度上取決于該國

的公司治理是否能夠讓投資者信賴和接受。即使該國的公司并不是依

賴于外國資本，堅守良好的公司治理準則，也能夠增強國內(nèi)投資者對

投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠獲得更多、更穩(wěn)定

的資金來源。

投資者對公司治理的關(guān)注，以及良好的公司治理的重視，可以從

麥肯錫公司的一項問卷調(diào)查結(jié)果中體現(xiàn)出來。2000年，麥肯錫發(fā)布了

一份投資者調(diào)查報告，其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理

結(jié)構(gòu)的價值。這項調(diào)查是麥肯錫與世界銀行及機構(gòu)投資者協(xié)會合作進

行的。調(diào)查表明，3/4的投資者認為他們在選擇投資對象時，公司的治

理結(jié)構(gòu)（特別是董事會的結(jié)構(gòu)）和績效與該公司的財務(wù)績效和指標至

少一樣重要。大多數(shù)投資者反映在他們作投資決策時，公司的治理情

況是他們考慮的重要因素?？梢姡己玫墓局卫斫Y(jié)構(gòu)能夠吸引投資

者，企業(yè)治理越好，投資回報越高，企業(yè)的融資能力越強。

3、良好的公司治理是機構(gòu)投資者的投資要求

近年來，機構(gòu)投資者發(fā)展迅速。相應(yīng)的，機構(gòu)投資者對股票市場

的影響也不斷加強。近期的調(diào)查研究表明，世界上20個流動性最好的

股票市場，由不到100家的大型非銀行金融機構(gòu)（主要是養(yǎng)老基金和

保險公司）控制了其中的20%,機構(gòu)投資的迅速增長，使得公司治理中

來自機構(gòu)投資者的壓力逐漸增強。

4、良好的公司治理是發(fā)展中國家和新興市場國家經(jīng)濟改革的要求

從1980年起，國際資本流動大幅度增長，并且這些資本流動越來

越多地采取股權(quán)的形式。研究表明，1998年的金融危機使得人們開始

認識到日本、東南亞、俄羅斯和其他新興市場國家的公司治理正處于

危險境地。股權(quán)過于集中、缺乏對投資者的保護，以及缺乏對資本市

場的有效監(jiān)管，加之原有的“裙帶資本主義”，導(dǎo)致了投資者對于這

些國家金融體系信息的崩潰。很多企業(yè)贏利能力低下，財務(wù)信息不透

明，企業(yè)的負債水平往往超過財務(wù)報告的披露信息。那些公司治理標

準最低的國家一尤其是在對小股東的保護方面一一貨幣貶值和股市衰

落也最為嚴重。經(jīng)歷了金融危機后，西方銀行開始要求發(fā)展中國家政

府、當?shù)亟灰姿吐殬I(yè)機構(gòu)加強對企業(yè)的控制和監(jiān)管，要想獲得貸款,

就必須對公司治理進行實質(zhì)性改革。這些對公司治理改革的要求主要

集中在以下三個方面：一是通過更加嚴厲的法律和政策監(jiān)管，以及徹

底的調(diào)查來減少欺詐和腐敗；二是給予西方會計準則的更為詳細的財

務(wù)信息披露；三是建立規(guī)模更小的同時更為獨立的董事會來保護股東

和其他利益相關(guān)者的權(quán)益，同時發(fā)揮審計委員會和獨立審計師的作用。

六、公司的概念與特征

（一）公司的概念

公司是以營利為目的而依法設(shè)立的，具有民事權(quán)利能力和行為能

力，以自有資產(chǎn)獨立承擔民事責(zé)任的企業(yè)法人。這一定義有四層含義:

（1）公司是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權(quán)

利能力和行為能力的民事組織。

（2）公司是社團法人，即公司是兩個或兩個以上股東共同出資經(jīng)

營的法人組織。

（3）公司是營利性的社團法人，即公司股東出資辦公司的目的

在于以最少的投資獲取最大限度的利潤。

（4）公司應(yīng)依法成立，即公司成立應(yīng)依據(jù)專門的法律，并且應(yīng)符

合公司法規(guī)定的實質(zhì)要件。此外公司的成立須遵循公司法規(guī)定的程序,

履行規(guī)定的申請和審批登記手續(xù)。

（二）公司的特征

從上述定義可以看出，公司應(yīng)具有以下三個重要的法律特征：

(1)合法性

公司必須依照公司法規(guī)定的條件并依照法律規(guī)定的程序設(shè)立；在

公司成立以后，公司也必須嚴格依照有關(guān)法律規(guī)定進行管理、從事經(jīng)

營活動。設(shè)立公司，需要符合法定條件。沒有這些條件，公司的生產(chǎn)

經(jīng)營活動就不能開展。從法律上分析，其中有些條件是任何公司都必

不可少的，我們稱之為公司構(gòu)成的基本要素。這些基本要素是資本、

章程和機關(guān)。

(2)營利性

公司作為一種企業(yè)法人，應(yīng)當通過自己的生產(chǎn)、經(jīng)營、服務(wù)等活

動取得實際的經(jīng)濟利益，并將這種利益依法分配給公司的投資者。這

一點是公司區(qū)別于國家機關(guān)和科研、教育、衛(wèi)生、慈善機構(gòu)等公益法

人的關(guān)鍵特征。

(3)獨立性

公司是具有法人資格的企業(yè)。也就是說，法律賦予公司(企業(yè))

完全獨立的人格，公司就像自然人一樣，享有權(quán)利，承擔義務(wù)和責(zé)任。

公司不僅獨立于其他社會經(jīng)濟組織，而且還獨立于自己的投資者一股

東，具體表現(xiàn)為：公司擁有獨立的財產(chǎn)、公司設(shè)有獨立的組織機構(gòu)、

公司獨立承擔財產(chǎn)責(zé)任。

七、公司的基本類型

（一）法學(xué)理論上的分類

1、人合公司和資合公司

人合公司、資合公司是按照公司信用標準不同，在法理上對公司

所作的分類。公司如同自然人一樣，從事經(jīng)營活動必須要講信用。以

股東的信用作為公司信用基礎(chǔ)的，是人合公司；以公司的資產(chǎn)數(shù)額為

基礎(chǔ)的，是資合公司。

人合公司對外的信用實際上是以股東的人格對公司信用的擔保具

有人的擔保的性質(zhì)。人合公司具有如下特點：第一，股東以其個人全

部財產(chǎn)對公司承擔責(zé)任，因此，人合公司不強調(diào)公司資產(chǎn)，而強調(diào)股

東的資產(chǎn)和實力，股東的信用程度決定公司的信用程度；第二，股東

相互之間承擔連帶責(zé)任，因此股東之間的信用極為重要；第三，股東

之間的結(jié)合、信用是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，因此，股東的意思表示對公司

的組建、運作以及公司行為是至關(guān)重要的。無限責(zé)任公司是典型的人

合公司。

資合公司對外的信用實際上是以公司的財產(chǎn)對公司信用的擔保具

有物的擔保的性質(zhì)。資合公司具有如下特點：第一，以公司的全部資

產(chǎn)對公司承擔責(zé)任，因此，公司資產(chǎn)的多少直接影響公司的信用公司

資產(chǎn)的數(shù)量與公司的信用成正比，股東個人的資產(chǎn)對公司信用不具有

決定意義：第二，股東相互之間不承擔連帶責(zé)任，彼此之間無須建立

信用關(guān)系；第三，股東的出資是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，股份是股東與公司

的紐帶，公司的規(guī)章制度對公司的存續(xù)、運作至關(guān)重要。股份有限公

司是典型的資合公司，有限責(zé)任公司也屬于資合公司。

2、母公司與子公司

母公司是指擁有另一公司一定比例以上股份，或通過協(xié)議方式能

夠?qū)α硪还窘?jīng)營實行實際控制的公司。與其相對應(yīng)，其一定比例以

上股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議受另一公司實際控制的公司即為

子公司。二者之間法律關(guān)系的特點是：

第一，子公司受母公司的實際控制，即母公司對子公司的重大事

項有決定權(quán)，尤其能夠決定子公司董事會的組成。

第二，母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，

而不是直接依靠行政權(quán)力控制。

第三，母公司、子公司都是獨立的法人。

3、總公司與分公司

許多大型公司的業(yè)務(wù)分布于各地，甚至不同國家。直接從事這些

業(yè)務(wù)的大多數(shù)都是公司內(nèi)部所設(shè)置的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)，它們就是

所謂的分公司，而公司本身則成為本公司或總公司。

①分公司沒有獨立的法人地位或資格，其名稱應(yīng)反映其與總公司

的隸屬關(guān)系。

②分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其業(yè)務(wù)、資金、人事均受總公司

的統(tǒng)一管轄與安排。

③分公司的設(shè)立無須經(jīng)過一般公司設(shè)立的法律程序，只需在當?shù)?/p>

履行簡單登記和管理手續(xù)。分公司實際上不是法律意義上的公司，只

是總公司的組成部分或業(yè)務(wù)活動機構(gòu)。

4、本國公司與外國公司

按公司國籍不同可將公司分為本國公司、外國公司。對公司國籍

的確定標準，各國立法并不統(tǒng)一。有的采用準據(jù)法國籍主義，以公司

登記注冊地以及適用的法律為公司的國籍；有的采用設(shè)立行為地國籍

主義，以發(fā)起設(shè)立行為地為公司的國籍；有的采用股東國籍主義，以

多數(shù)股東的國籍或占多數(shù)股份股東的國籍為公司的國籍；有的采用住

所地主義，以公司的住所地為公司的國籍。由于公司住所認定的標準

不同，公司國籍的確定標準又因此而分為以公司管理機構(gòu)所在地為公

司的國籍，或以公司營業(yè)中心地為公司的國籍。我國公司法采用設(shè)立

準據(jù)法國籍主義和設(shè)立行為地國籍主義的雙重標準。《公司法》第199

條第2款規(guī)定，外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公

司。本國公司是指一國按照其所確定的公司國籍標準，具有該國國籍

的公司。本國公司受該國法律的保護，并受該國法律管轄。

5、封閉式公司和開放式公司

根據(jù)公司的開放程度不同，可將公司分為封閉式公司和開放式公

司。決定公司開放程度的要素包括公司股東有無最高人數(shù)限制、公司

能否以發(fā)生股票的方式籌集資本、公司的出資或者股份能否自由轉(zhuǎn)讓、

公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況是否公開。如果股東沒有最高人數(shù)的限制,

通俗點說，也就是任何人出了錢都可以成為公司的股東，而且股份可

以自由轉(zhuǎn)讓，使股東處于不斷的變動狀杰，就是開放式公司，對任何

人都開放。作為有限責(zé)任公司，法律規(guī)定股東是50人以下，就是說最

高不能超過50人，所以它就是封閉式公司。有限責(zé)任公司不能通過向

社會發(fā)行股票來籌集資本，不是誰想成為有限責(zé)任公司的股東都可以,

在公司成立以后，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資還有一定的限制，即法律規(guī)定

必須由公司全體股東過半數(shù)同意，也就是說股東的身份不能隨便變化,

并且公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況不需要公開。所有有限責(zé)任公司是封

閉式公司，與之相反，股份有限公司是開放式公司。

（二）我國公司法中公司基本類型

1、有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司是指符合法定人數(shù)的股東出資設(shè)立的，股東以其出

資額為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責(zé)任的

依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。

有限責(zé)任公司的特征有：

第一，股東人數(shù)有限制。《合同法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個

以下股東共同出資方可設(shè)立。由此可見，有限責(zé)任公司設(shè)立時股東人

數(shù)沒有最低限制，股東人數(shù)的最高限制為50人。

第二，股東承擔有限責(zé)任，即股東僅以其出資額為限對公司承擔

責(zé)任。當公司債務(wù)超過其全部資產(chǎn)時，有限責(zé)任公司對超過其全部資

產(chǎn)的那部分債務(wù)不予清償，即不承擔責(zé)任。這是有限責(zé)任公司與無限

責(zé)任公司的根本區(qū)別所在。

第三，具有非公開性。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限，股東對外

轉(zhuǎn)讓出資受到嚴格限制，其經(jīng)營狀況基本不涉及社會上其他公眾的利

益，故無需公開。

第四，設(shè)立簡便。有限責(zé)任公司的設(shè)立程序比股份有限公司簡單。

我國公司法規(guī)定了兩種特殊形式的有限責(zé)任公司：

①國有獨資公司

國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨

投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，是一種特殊形式的有限責(zé)任公司。國有獨

資公司是我國國有企業(yè)改革的產(chǎn)物和法律形式。由于有限責(zé)任公司和

股份有限公司形式在國有企業(yè)中普遍推行尚需一定條件和過程，因此,

作為一種特殊的公司形式，公司法創(chuàng)制了國有獨資公司。

國有獨資公司特別適用于國家壟斷經(jīng)營的領(lǐng)域和行業(yè)。依照公司

法的有關(guān)規(guī)定，國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)

的公司，應(yīng)當采取國家獨資公司的形式。

②一人有限公司

一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限

責(zé)任公司，一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東

應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司法允許成立一人公司，

將其納入了公司法的監(jiān)管范圍，從而增加了老百姓就業(yè)、創(chuàng)業(yè)的機會。

由于一人有限公司存在股東利用有限責(zé)任逃避債務(wù)的風(fēng)險，我國

公司法設(shè)立了5項風(fēng)險防范制度

A.對一人公司實行嚴格的資本確定原則，一人公司的注冊資本不

得低于10萬元，而且必須一次繳足；

B.一人公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨資或者法人獨資,

予以公示；

C.一個自然人只能設(shè)立一個一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新

的一人公司；

D.一人公司應(yīng)當每年度編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)依法設(shè)立的會計

師事務(wù)所審計；

E.在發(fā)生債務(wù)糾紛時，一人公司的股東有責(zé)任證明公司的財產(chǎn)與

股東自己的財產(chǎn)是相互獨立的，如果股東不能證明公司的財產(chǎn)獨立于

股東個人的財產(chǎn)，股東即喪失只以其對公司的出資承擔有限責(zé)任的權(quán)

利，而必須對公司的債務(wù)承擔無限連帶清償責(zé)任。

2、股份有限公司

股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所

持股份為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責(zé)任

并依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。其特征表現(xiàn)為：

第一，股東人數(shù)具有廣泛性。根據(jù)《公司法》第79條規(guī)定，設(shè)立

股份有限公司，應(yīng)當有兩人以上兩百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)

以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；而對股東沒有最高人數(shù)的限制。

第二，股東的出資具有股份性。股份有限公司的全部資本劃分為

金額相等的股份，股份是構(gòu)成公司資本的最小單位。

第三，股東責(zé)任具有有限性。股東對公司債務(wù)僅以其認購的股份

為限承擔責(zé)任，債權(quán)人不得直接向公司股東提出清償債務(wù)的要求。

第四，公司經(jīng)營狀況的公開性。公司的經(jīng)營狀況不僅要向股東公

開，而且還要向社會公開，以最大限度保護股東、債權(quán)人及社會公眾

的利益。

第五，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性。股份有限公司通常以

發(fā)行股票的方式公開募集資金，且股票具有較高程度的流通性，能自

由轉(zhuǎn)讓和交易，此外還可申請在證券交易所掛牌上市交易。

第六，公司信用基礎(chǔ)的資合性。股份有限公司的信用基礎(chǔ)在于公

司的資本和資產(chǎn)。股東只能以貨幣、實物出資，而不能以信用或勞務(wù)

出資。

上市公司是一種特殊形式的股份有限公司。所謂上市公司，是指

發(fā)行的股票經(jīng)批準在證券交易所公開上市的股份有限公司。上市公司

具有以下特征：上市公司是股份有限公司的一種，集中體現(xiàn)在其很強

的公開性上；上市公司的股票上市必須符合法定條件并經(jīng)有關(guān)機關(guān)批

準；上市公司的股票在證券交易所上市交易。公開交易不等于上市，

公開交易有不同的市場范圍和交易方式，如證券市場有一級市場、二

級市場和場外交易市場。

3、外國公司分支機構(gòu)

外國公司是指依外國法律在中國境外設(shè)立的公司，外國公司分支

機構(gòu)是公司依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)。

外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須向中國有關(guān)機關(guān)提出申

請，提交其公司章程、所屬國籍的公司登記證書等有關(guān)文件，領(lǐng)取中

國公司登記機關(guān)發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照。外國公司分支機構(gòu)是以盈利為目的

的經(jīng)營機構(gòu)，外國公司必須指定代表人或者代理人管理其在中國境內(nèi)

設(shè)立的分支機構(gòu)，同時要撥付與其經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金，其經(jīng)營資

金所屬的最低限額由國務(wù)院另行規(guī)定。外國公司分支機構(gòu)的名稱應(yīng)當

標明其所屬公司的國籍及責(zé)任形式，同時要將其公司章程置備于外國

公司分支機構(gòu)。

外國公司分支機構(gòu)是依中國法律設(shè)立的，其權(quán)益受中國法律保護,

但是外國公司分支機構(gòu)是外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分公司，它不同

于外國投資者在中國境內(nèi)設(shè)立的外商獨資文化宮。外國分支機構(gòu)不具

有中國法人資格、而外商獨資企業(yè)肯定是中國的法人，因此，外國公

司分支機構(gòu)在中國境內(nèi)不能獨立承擔民事責(zé)任，因為它沒有自己獨立

支配的財產(chǎn)，其經(jīng)營活動所產(chǎn)生的民事責(zé)任由其所屬的公司承擔。

外國公司分支機構(gòu)解散后未清償全部債務(wù)之前，不得將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移

至中國境外。

八、公司設(shè)立的法律制度

（一）公司設(shè)立的基本概念

公司設(shè)立，是指發(fā)起人為組建公司并取得法律人格，按照法定條

件和程序所進行的一系列行為的總稱。公司設(shè)立的本質(zhì)是使一個尚不

存在或正在形成的公司逐漸具備條件從而取得民事（或商事）主體資

格。由此可見，公司設(shè)立不同于公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置，它既是發(fā)起人

實施發(fā)起行為，使公司得以成立的過程，也是公司法律人格形成的過

程；它既是發(fā)起人設(shè)立公司客觀行為的過程，也是發(fā)起人、認股人成

為公司股東，彼此之間達成合意并形成公司組織體意識的過程。

公司設(shè)立與公司成立是兩個完全不同的概念。公司成立是指公司

經(jīng)過設(shè)立程序，具備了法律規(guī)定的條件，經(jīng)主管機關(guān)核準登記，發(fā)給

營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格的一種狀杰或事實。而公司設(shè)立則是發(fā)起人

創(chuàng)設(shè)一個具有法律人格的社會組織的過程或行為。

（二）公司設(shè)立的原則

公司設(shè)立的原則并非通常意義上所稱的“原則”，而是指公司設(shè)

立的基本依據(jù)及基本方式。公司設(shè)立的原則不但設(shè)定了公司設(shè)立的基

本方式（模式），還反映了國家對公司設(shè)立的杰度。隨著歷史的演變,

在公司制度發(fā)展史上出現(xiàn)了四種不同的原則。

1、自由設(shè)立主義

自由設(shè)立主義也稱放任主義，是指公司的設(shè)立依發(fā)起人的自由意

志，國家不予干涉，也沒有法律上的限制。自由設(shè)立主義是中世紀初

期歐洲國家對商事主體的立法杰度，這一原則的采用是與法人理論和

法人制度尚未完善密不可分的。從羅馬社會到中世紀，商業(yè)社團是依

事實而存在的，而不是依法創(chuàng)設(shè)，這一時期的并非現(xiàn)代意義上的公司，

它的存在只是一種事實狀態(tài)，并無法律依據(jù)，國家對其持放任的態(tài)度。

這一原則有利于公司的產(chǎn)生，但很難區(qū)分公司同合伙，極易導(dǎo)致虛假

公司泛濫，危及債權(quán)人的利益，進而影響交易安全。公司設(shè)立的放任

自流也使國家難以有效控制而弊端叢生，于是這一原則隨著法人制度

的完善而被淘汰。

2、特許主義

所謂特許主義，是指公司的設(shè)立需要王室或議會通過頒發(fā)專門的

法令予以特別許可。自13世紀起，歐洲國家對商事主體就采取了特別

許可設(shè)立的制度，以保護一些特別商事主體的特殊利益?！疤卦S主義

下設(shè)立的公司，通常被視為早期資本同絕對主義和極權(quán)主義王權(quán)相結(jié)

合的產(chǎn)物，是國家的權(quán)力延伸。”“公司是在從自由設(shè)立到特許設(shè)立

的過程中轉(zhuǎn)變?yōu)榉ㄈ说?，而?dǎo)致這種轉(zhuǎn)變的原動力是對行政性壟斷

（即憑借國家權(quán)力形成的壟斷）的追求?！痹缙谥挠鴸|印度公

司、荷蘭東印度公司等大公司都是經(jīng)特許而設(shè)立的，是那個時代的產(chǎn)

物。近代以來，除某些特殊的公司需要國家特別許可設(shè)立外，世界各

國一般不再采用這種立法制度。

3、核準主義

核準主義也稱行政許可主義或?qū)徟髁x，是指設(shè)立公司不僅要符

合法定的條件和程序，而且要事先經(jīng)過行政主管機構(gòu)審查許可。核準

主義由1673年法國《商事條例》最先采用。核準主義與特許主義相比,

對公司的設(shè)立較為有利，后為德國等其他歐洲國家所采用。但核準主

義與特許主義在本質(zhì)上都是某種特權(quán)的體現(xiàn)，與市場經(jīng)濟的基本要求

不相吻合。我國計劃經(jīng)濟體制時代和改革開放初期的公司設(shè)立基本上

采用的是核準主義。核準主義比特許主義前進了一步，它使公司的設(shè)

立便利了，但在核準制下設(shè)立公司的制度仍過于嚴格，有礙公司的成

立和發(fā)展。

4、準則主義

準則主義又稱登記主義，它經(jīng)歷了由單純準則主義到嚴格準則主

義兩個階段。單純準則主義，是指由法律規(guī)定成立公司的條件，如果

發(fā)起人認為公司具備法律規(guī)定的條件，就可直接向登記機關(guān)申請，無

須經(jīng)過主管機關(guān)審批。單純準則主義簡化了公司設(shè)立的程序，方便了

公司的設(shè)立，但同自由設(shè)立主義一樣，容易造成濫設(shè)公司的后果。因

此，在19世紀末，西方國家為了適應(yīng)社會經(jīng)濟的發(fā)展，紛紛在摒棄核

準主義改行準則主義后不久，著手對準則主義進行某些修正，以彌補

單純準則主義之不足。特別是進入壟斷資本主義時期以后，由于公司

設(shè)立的條件過于寬松，在發(fā)起人人數(shù)等方面規(guī)定了嚴格的條件，并不

斷強化發(fā)起人的責(zé)任和法院及行政機關(guān)對公司的監(jiān)督。這種公司設(shè)立

原則與單純準則主義稍有不同，稱為嚴格準則主義。所謂嚴格準則主

義，就是指在公司設(shè)立時，除了具備法律規(guī)定的條件外，還在法律中

規(guī)定了嚴格的限制性條款，設(shè)立公司雖無須經(jīng)過行政主管機關(guān)批準，

但要符合法律規(guī)定的限制性條款，否則即應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責(zé)任的公

司設(shè)立原則。嚴格準則主義避免了特許主義和核準主義程序繁瑣、不

利于公司設(shè)立的缺點，也不像自由主義和單純準則主義那樣對公司設(shè)

立放任自流，因而是一種比較理想的設(shè)立原則，為現(xiàn)代大多數(shù)國家立

法所普遍遵循和使用。

（三）公司設(shè)立的條件

1、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件

公司是現(xiàn)代企業(yè)制度中的法人，其設(shè)立條件是有嚴格的法律規(guī)定

的。有限責(zé)任公司是法定公司形式中最為常見的一種，根據(jù)我國《公

司法》第二十三條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當具備以下幾個條件：

①股東人數(shù)符合法定的要求。法定人數(shù)包含法定資格和法定人數(shù)

兩重含義。法定資格是指國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的可以作為股東

的資格。法定人數(shù)是公司法規(guī)定的設(shè)立有限責(zé)任公司的股東人數(shù)。我

國《公司法》第二十四條規(guī)定：”有限責(zé)任公司由五十個以下股東出

資設(shè)立。“沒有最低限制只有最高限制，即可以設(shè)立一人公司。

少數(shù)國家（如美國、德國）沒有要求公司股東人數(shù)必須符合法律

規(guī)定，其他的大多數(shù)國和地區(qū)都對此作了嚴格的限制，如日本、法國

及我國臺灣地區(qū)的商法或者公司法都要求有限責(zé)任公司應(yīng)當有兩個以

上的股東和數(shù)十個以下的股東，即股東人數(shù)既有最低限制，也有最高

限制。

②股東出資達到法定資本最低限額。對于有限責(zé)任公司的最低注

冊資本額，各國公司法的規(guī)定是不一樣的。

我國關(guān)于股東出資的最低限額規(guī)定在《公司法》第二十六條有明

確表述：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股

東的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之

二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司

成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)

任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限

責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！蓖瑫r還規(guī)

定，股東可以用貨幣（現(xiàn)金）、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等多種

形式出資，只要能滿足下列3個條件即可：可用貨幣評估、可以轉(zhuǎn)讓、

法律不禁止。

③股東共同制定公司章程。公司章程是公司經(jīng)營活動的準則，是

公司存在的基礎(chǔ)，各國公司法都要求設(shè)立有限責(zé)任公司必須訂立章程。

訂立公司章程是設(shè)立公司過程中關(guān)鍵的一環(huán)，它要求體現(xiàn)股東之間的

權(quán)利、義務(wù)，所以，公司章程直接關(guān)系到公司日后的生產(chǎn)經(jīng)營活動及

股東之間的權(quán)利和義務(wù)?，F(xiàn)行《公司法》規(guī)定，很多事項都可以由公

司的章程規(guī)定。比如，按照《公司法》，股東之間的利潤分配可以按

照章程規(guī)定，不一定要按照出資比例分配。但是章程約定的事項必須

合法，否則無效。

法律賦予股東自由決定公司事務(wù)的權(quán)利，股東可以按照其自身能

力等決定收益分配和業(yè)務(wù)執(zhí)行等事項，并借助公司章程予以“法律

化”，我國現(xiàn)行《公司法》第二十五條規(guī)定：”有限責(zé)任公司章程應(yīng)

當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；

股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的

機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法定代表人；股東會議認

為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當在公司章程上簽名蓋章。”

④有公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。公司

名稱是公司組成的一部分，一個好的公司要有一個好的名稱，更重要

的是公司名稱是司法管轄和公司對外交往的重要工具，是國家對公司

進行工商行政管理的標志，公司一定要有屬于自己的名稱。公司的組

織機構(gòu)則應(yīng)當按照公司法的規(guī)定建立，這是保護股東權(quán)益和進行公司

治理的基礎(chǔ)；否則，公司不但無法正常經(jīng)營，而且違反了法律規(guī)定。

⑤有公司住所。公司住所同公司的名稱一樣，都是公司登記的重

要事項。公司住所即公司主要辦事機構(gòu)所在地，也包括固定的生產(chǎn)經(jīng)

營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。沒有住所的公司不僅不能進行正常的

生產(chǎn)經(jīng)營活動，而且無法確定司法管轄和進行工商、稅務(wù)登記等。

2、股份有限公司設(shè)立的條件

從各國公司法對股份有限公司的設(shè)立規(guī)定來看，股份有限公司的

設(shè)立是各種公司中最為嚴格的。如公司資本要求達到法定最低限額股

東出資比例必須符合法律的嚴格規(guī)定。在我國現(xiàn)有的兩種公司中，股

份有限公司的設(shè)立條件也較有限責(zé)任公司嚴格得多，《公司法》第七

十七條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備以下條件：

①發(fā)起人符合法定人數(shù)。我國《公司法》第七十九條規(guī)定：”設(shè)

立股份有限公司，應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半

數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。”在這里，有一點需要注意，就

是對于股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)的規(guī)定，既有上限（200人以下）又

有下限（2人以上），這一點較有限責(zé)任公司嚴格。

發(fā)起人是指《公司法》規(guī)定認購公司股份、承擔公司發(fā)起行為的

人。發(fā)起人為公司設(shè)立中的機構(gòu)，發(fā)起人的行為即為設(shè)立中的公司的

行為，因此，發(fā)起人對外代表設(shè)立中的公司，對內(nèi)辦理設(shè)立的各項事

務(wù)。公司依法成立后，發(fā)起人即轉(zhuǎn)為公司股東，其發(fā)起行為所產(chǎn)生的

一切權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)由公司承擔。若公司不能成立，發(fā)起行為的后果只能

由發(fā)起人自己承擔。

關(guān)于什么人可以作為股份有限公司的發(fā)起人，大多數(shù)國家有限制,

法人和自然人、本國人和外國人、在當?shù)鼐幼『筒辉诋數(shù)鼐幼〉娜司?/p>

可作為發(fā)起人，但個別國家對發(fā)起人的國籍有限制性規(guī)定。如瑞典公

司法規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人必須是在瑞典居住的瑞典國民或瑞典

法人。此外，有的國家公司法規(guī)定發(fā)起人中必須有一定比例的人是本

國人或在當?shù)赜凶∷?。我國《公司法》對發(fā)起人資格亦無特殊限制，

自然人和法人均可作為發(fā)起人，但第七十五條規(guī)定發(fā)起人中必須有過

半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。

股份有限公司的設(shè)立主要依賴發(fā)起人的發(fā)起行為，因此各國公司

法均對發(fā)起人的發(fā)起行為作了具體的規(guī)定，這些規(guī)定即為發(fā)起人在公

司設(shè)立過程中的義務(wù)。與此相對應(yīng)，各國公司法也規(guī)定了發(fā)起人享有

獲取報酬、取得優(yōu)先股等權(quán)利。由于股份有限公司的設(shè)立與否與發(fā)起

人有密切關(guān)系，因此各國公司法在規(guī)定發(fā)起人權(quán)利、義務(wù)的同時，還

規(guī)定了發(fā)起人應(yīng)承擔的責(zé)任。根據(jù)《公司法》第九十五條規(guī)定，股份

有限公司的發(fā)起人應(yīng)承擔下列責(zé)任：“公司不能成立時，對設(shè)立行為

所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任；公司不能成立時，對認股人已繳納

的股款負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立

過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承

擔賠償責(zé)任。”

②發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公

司是典型的資合公司，公司存在及對外信用的基礎(chǔ)在于公司的資本。

為了保護股東及社會公眾的利益，各國公司法對股份有限公司資

本的要求均較嚴格，除要求公司設(shè)立時必須擁有一定的資本外，還對

資本的最低限額作了統(tǒng)一規(guī)定，以確保公司成立之后的經(jīng)營規(guī)模及對

外承擔財產(chǎn)責(zé)任的能力達到一個起碼的底線。由于股份有限公司的資

本是由發(fā)起人認繳或發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本構(gòu)成的，因此,

發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定的資本最低限額，是股份

有限公司的設(shè)立的基本條件。我國《公司法》在第八十一條對此也作

了相應(yīng)的規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本

為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起

人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人

自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的

注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。股份有限公司注冊

資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司

注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

③股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。向社會公開發(fā)行股份籌集

公司資本，是股份有限公司的一大特點。為了保護社會公眾的利益，

包括我國在內(nèi)的各國公司法對股份有限公司股份發(fā)行的條件、程序都

作了嚴格的規(guī)定。因此，股份有限公司設(shè)立時，公司股份發(fā)行、籌辦

事項必須符合法律規(guī)定；否則，公司不能成立。

④發(fā)起人制定章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。公

司章程是股份有限公司組織及活動的依據(jù)。股份有限公司的設(shè)立活動

是由發(fā)起人進行的，公司章程由發(fā)起人制定。但在公司采用募集方式

設(shè)立時，發(fā)起人制定的公司章程還必須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。我國《公司

法》第八十二條規(guī)定了公司章程應(yīng)當記載的12項內(nèi)容。

⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結(jié)構(gòu)。公司名

稱是公司用以經(jīng)營并區(qū)別于其他公司的標志，是公司進行經(jīng)營活動，

并以其名義承擔民事責(zé)任的重要條件。公司組織機構(gòu)是形成公司法人

意志、對內(nèi)進行管理、對外代表公司的各種機構(gòu)的總稱。組織機構(gòu)的

不同形式體現(xiàn)著公司的不同性質(zhì)，而公司名稱所體現(xiàn)的公司種類決定

了公司組織機構(gòu)的類型。因此《公司法》規(guī)定設(shè)立股份有限公司，不

僅要有公司名稱，還必須建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。

⑥有公司住所。公司的住所是指公司作為獨立主體資格的法人所

享有的，類似于自然人的“棲息”地，是公司長期固定進行業(yè)務(wù)活動

的基本地點。法律對公司住所的確定，使公司能夠基于這一固定地點

與相應(yīng)的法律制度形成穩(wěn)定的聯(lián)系。在中國境內(nèi)的公司受中國法律所

管轄，在中國某一地區(qū)的公司受當?shù)氐胤椒芍贫人茌?。公司住?/p>

作為公司法人人格的基本要素，是公司章程的絕對必要記載事項，也

是公司設(shè)立登記和變更登記的必要事項。

九、公司資本法律制度

（一）公司資本的概念

公司資本又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公

司法人財產(chǎn)總額。公司一經(jīng)注冊登記成立，該公司資本就成為注冊資

本，公司就合法擁有了由股東出資構(gòu)成的公司法人財產(chǎn)，除非公司解

散，否則公司就可以無限期地使用這些財產(chǎn)。不同于公司營運過程中

的實有資產(chǎn)，公司資本是一個不變的觀念上的數(shù)額，有法定最低限額

的要求。這一限額是公司成立和存在必不可少的條件，它不因公司經(jīng)

營狀況的好壞和公司實有資產(chǎn)的增減而變動，因為公司資本的變動須

經(jīng)過法定程序。

與公司資本相關(guān)的幾個概念有:

1、公司資產(chǎn)

公司資產(chǎn)是指公司可供公司支配的全部財產(chǎn)，其表現(xiàn)形式包括貨

幣、實物、無形財產(chǎn)等。它既包括由股東出資構(gòu)成的公司自有財產(chǎn)一

公司資本，也包括公司對外發(fā)行的債券、向銀行貸款等形成的公司負

債及其他股東權(quán)益。所以，公司資產(chǎn)是個外延比公司資本寬泛得多的

概念。一般而言，公司資產(chǎn)總是大于公司資本的。但如果公司經(jīng)營不

善，虧損嚴重，則可能出現(xiàn)公司資產(chǎn)小于公司資本的情況。

與公司資產(chǎn)相關(guān)的另一個概念是公司凈資產(chǎn)。公司凈資產(chǎn)是指公

司全部資產(chǎn)減去全部負債后的凈額。凈資產(chǎn)是反映公司經(jīng)營狀況的重

要指標。經(jīng)營得好的公司，其凈資產(chǎn)可能大大高于其資本額；經(jīng)營不

善的公司，則可能出現(xiàn)凈資產(chǎn)為零或負數(shù)的情況。

2、注冊資本

注冊資本是公司設(shè)立時所有的資產(chǎn)，是投資者在公司登記機關(guān)登

記的出資額的總和。在我國，公司資本僅指注冊資本，就是公司成立

時在登記機關(guān)登記并由公司章程確定的出資額的總和。按照我國現(xiàn)行

的《公司法》規(guī)定，公司注冊資本并不需要全部認足，發(fā)起人或股東

只需認足公司注冊資本中的一部分，公司即可成立。所以，注冊資本

只不過是公司預(yù)計將要發(fā)行（或籌足）的公司自有資本總額和政府允

許公司發(fā)行資本的最高限額。只要注冊資本沒有發(fā)行完畢，章程中所

記載的公司注冊資本數(shù)就是個“名義資本”或“核準資本”。在有限

責(zé)任公司，注冊資本為公司股東認繳的出資總額。在股東繳清其所認

購的出資前，公司的注冊資本總是大于其實收資本的。

3、發(fā)行資本

發(fā)行資本是公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內(nèi)已

經(jīng)發(fā)行的、由股東認購的資本總額。由于注冊資本限定了發(fā)行資本的

數(shù)據(jù)，發(fā)行資本總額不可能超過注冊資本總額。在公司股本沒有全部

發(fā)行完畢之前，發(fā)行資本總是小于注冊資本的，當公司股本全部發(fā)行

完時，發(fā)行資本就等于注冊資本。

4、實繳（收）資本

不少國家的公司法不僅允許公司資本分次發(fā)行，而且允許已發(fā)行

的資本分期繳納股款。所以，實繳（收）資本就是全體股東實際繳納

的或者公司實際收到的資本總額。除非發(fā)行資本一次繳清；否則，實

繳（收）資本總是小于發(fā)行資本的。當發(fā)行資本全部繳清時，實收資

本就等于發(fā)行資本。但在任何情況下，實繳（收）資本都不會大于發(fā)

行資本。

5、催繳資本

催繳資本又稱未收資本，是指股東已經(jīng)認購但尚未繳納股款，而

公司隨時可向股東催繳的那部分資本。所以，催繳資本總是等于發(fā)行

資本減去實繳資本后的余額。

（二）公司資本的原則

公司資本的原則是傳統(tǒng)公司法在發(fā)展過程中形成并確認的關(guān)于公

司資本的基本原則，具體指資本確定原則、資本維持原則和資本不變

原則。它最初體現(xiàn)在大陸法系國家公司法關(guān)于股份有限公司資本制度

的規(guī)定中，以后又逐漸適用于有限責(zé)任公司，并對包括我國在內(nèi)的世

界各國公司資本制度產(chǎn)生了重要的影響。

1、資本確定原則

資本確定原則是指發(fā)起人在設(shè)立公司時，必須在公司章程中對公

司資本總額做出明確的規(guī)定，而且由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起

人和認股人全部認足并募足；否則，公司不能成立。資本確定原則由

近代大陸法系國家的公司法確定，迄今仍為一些大陸國家所采用。資

本確定原則能保證公司的資本真實可靠，有效防止公司設(shè)立中的投機

欺詐。但由于這一制度有非常嚴格的資本條件，使得公司設(shè)立非常困

難，發(fā)起人責(zé)任重大。再者由于公司設(shè)立之初資金的需求量一般較少,

公司資本全部發(fā)行極易造成資金閑置。因此一種新的資本原則即認可

資本原則開始被各國所采用。

我國《公司法》關(guān)于公司設(shè)立條件的規(guī)定，充分體現(xiàn)了資本確定

原則的要求。無論有限責(zé)任公司還是股份有限公司，都必須在公司章

程中明確規(guī)定公司資本總額并須上股東全部認足或繳足，公司才能成

立。

2、資本維持原則

資本維持原則是指公司在存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持其注冊資本額

相當?shù)呢敭a(chǎn)。而要做到這一點，實際上是要求公司以具體的財產(chǎn)來充

實抽象資本，故該原則又被稱為資本充實原則。

資本維持原則的意圖，一方面是為了保證公司有足夠有償債能力,

以達到保護公司債權(quán)人的利益、維護公司信用基礎(chǔ)的目的；另一方面

也是為了防止股東對盈余分配的過高要求而導(dǎo)致公司資本的實質(zhì)性減

少。我國《公司法》中體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有：有限責(zé)任公司的

初始股東對非貨幣財產(chǎn)的出資價值負保證責(zé)任；股票發(fā)行價格不得低

于票面金額；除法定情形外，公司不得收購本公司的股票；在公司彌

補虧損之前，不得向股東分配利潤等。

3、資本不變原則

資本不變原則是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，

不得改變。所以，資本不變原則并非指資本數(shù)量絕對不得變更，而是

指不得隨意變更。資本不變原則的本意，一是為了防止公司隨意減少

資本而損害債權(quán)人的利益；二是為了避免資本過剩而降低投資回報率,

從而使股東承擔過多的損失。

我國《公司法》有關(guān)公司增減資本的規(guī)定也是符合資本不變原則

的要求的：公司若欲增加資本，應(yīng)先由董事會制訂增加資本的方案，

然后由股東（大）會對增加資本做出決議并修改公司章程，最后應(yīng)依

法向公司登記機關(guān)辦理變更登記并公告。公司若欲減少資本，除如上

程序外，還須依《公司法》關(guān)于對公司債權(quán)人的特別保護程序的要求,

通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，并應(yīng)債權(quán)人的要求或者清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)

的償債擔保，之后再依法辦理公司資本的變更登記并公告。

（三）公司資本的構(gòu)成

公司資本固然應(yīng)以一定的貨幣金額來表示，但就其具體構(gòu)成而言,

并不以貨幣為限。綜觀各國公司法有關(guān)規(guī)定，一般允許資合公司的股

東以貨幣（現(xiàn)金）、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等多

種形式。我國《公司法》的有關(guān)規(guī)定也是如此。

1、貨幣

貨幣，是公司資本中最常見也是最基本的構(gòu)成形式，幾乎所有不

同類別的公司都離不開貨幣資本，因為貨幣具有其他形式的資本所不

具有的一些優(yōu)點。

2、實物

實物，主要是建筑物、廠房和機器設(shè)備等有形資產(chǎn)。不過對于股

東以實物形式出資的，除必須依法進行資產(chǎn)的評估作價外，還應(yīng)及時

辦理財產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3、知識產(chǎn)權(quán)

知識產(chǎn)權(quán)主要是指專利權(quán)、商標權(quán)及未取得專利的技術(shù)秘密和技

術(shù)訣竅等無形資產(chǎn)部分，這也是各國公司法普遍確認的股東出資方式。

我國《公司法》對此另有較為嚴格的要求：第一，該知識產(chǎn)權(quán)必須經(jīng)

合法注冊登記，是投資者合法的權(quán)利；第二，該知識產(chǎn)權(quán)沒有法律上

的爭議，是投資者無可爭辯的權(quán)利；第三，該知識產(chǎn)權(quán)必須經(jīng)過法定

資產(chǎn)評估機構(gòu)的市場評估。資產(chǎn)評估不實的，除了評估機構(gòu)需要承擔

法律責(zé)任外，由于不實部分造成股本減少的，其他股東應(yīng)當對公司登

記部門和公司清算承擔連帶責(zé)任；第四，該知識產(chǎn)權(quán)是一種無形財產(chǎn)

權(quán)利，作為非貨幣財產(chǎn)的出資，應(yīng)當辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4、土地使用權(quán)

依《中華人民共和國憲法》規(guī)定，土地所有權(quán)屬于國家或集體各

類社會經(jīng)濟組織只能依法獲得使用權(quán)。公司取得該權(quán)利的方式有兩種:

第一種是以公司作為受讓方或承租方，通過與出讓方或出租方簽訂土

地使用權(quán)出讓商事合同或租賃合同，并繳納土地使用權(quán)出讓租金后獲

得土地使用權(quán)。第二種是股東以土地使用權(quán)作價后向公司出資而使公

司獲得土地使用權(quán)。兩種方式，只有第二種情況才能作為公司資本組

成部分。

十、工會在公司治理中的作用

（一）在國際上工會推動機構(gòu)投資者作為

在20世紀70年代，機構(gòu)投資者在公司治理中的行為還只是消極

的和被動的。而到了80年代機構(gòu)投資者開始轉(zhuǎn)變消極的行為，一部分

原因是因為機構(gòu)投資者用腳投票的代價比較大，迫使機構(gòu)投資者在公

司治理中采取積極的行動，另一部分原因就是工會的推動作用。

（二）工會直接在公司治理中的作用

從職工董事、職工監(jiān)事在董事會和監(jiān)事會中的比例來看，員工參

與公司程度不夠，員工作為單個個體來說，在公司治理中發(fā)揮的作用

有限。而工會作為員工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于員

工在公司治理中發(fā)揮應(yīng)有的作用。

十一、加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用

（1）我國對工會參與公司治理有著明確的法律規(guī)定?！豆痉ā?/p>

第18條規(guī)定：公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要

的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者

其他形式聽取職工的意見和建議。

（2）我國工會依照法律規(guī)定，在積極推動公司制企業(yè)職工董事、

職工監(jiān)事進入董事會、監(jiān)事會，行使職工參與決策和監(jiān)督方面發(fā)揮重

要作用。

（3）我國工會重視在非公有制企業(yè)推行民主管理工作。根據(jù)《中

華人民共和國工會法》第37條關(guān)于“國有、集體企業(yè)以外的其他企業(yè)、

事業(yè)單位的工會委員會，依照法律規(guī)定組織職工采取與企業(yè)、事業(yè)單

位相適應(yīng)的形式，參與企業(yè)、事業(yè)單位民主管理”的規(guī)定，積極探索

非公有制企業(yè)職工參與民主管理制度、形式和方法。

十二、項目概況

（一）項目基本情況

1、承辦單位名稱：XXX（集團）有限公司

2、項目性質(zhì)：技術(shù)改造

3、項目建設(shè)地點：xxx（以選址意見書為準）

4、項目聯(lián)系人：嚴xx

（二）主辦單位基本情況

公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”

的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以

“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)

展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標。

公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念,

秉承以人為本，始終堅持“服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為

道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提

高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人

才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品

質(zhì)的需求。

公司依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的

有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了《董事會議事規(guī)則》，《董

事會議事規(guī)則》對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、

決議及會議記錄等進行了規(guī)范。

當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟

深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)

外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)

濟發(fā)展進入新常杰，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長

方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力

從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常杰對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑

戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境,

公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高

位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化,

新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、

萬眾創(chuàng)新”、《中國制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大

戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將

把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)

展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路

徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。

（三）項目建設(shè)選址及用地規(guī)模

本期項